大湖水殖股份有限公司
第七届董事会第十九次会议决议公告
证券代码：600257 证券简称：大湖股份 编号：2020-002
大湖水殖股份有限公司
第七届董事会第十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
大湖水殖股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十九次会议通知于2020年1月10日以送达和传真方式发出。会议于2020年1月21日以通讯及现场方式召开。会议应表决董事5人，实际表决董事5人。会议由董事长罗订坤先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过了如下议案：
一、关于终止发行股份及支付现金购买资产的议案
公司拟向西藏豪禧实业有限公司、深圳市佳荣稳健企业投资中心（有限合伙）发行股份及支付现金购买其合计持有的西藏深万投实业有限公司51%股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）。
由于本次重大资产重组推进期间宏观经济环境及资本市场情况发生重大变化，且本次重组相关方因涉嫌违反《证券法》有关规定被中国证监会立案调查，交易各方对本次重大资产重组情况进行了论证和谈判，认为继续推进本次重组存在较大风险和不确定性。为维护公司及全体股东尤其是中小股东的利益，经交易各方审慎研究，并友好协商，一致决定终止本次重大资产重组事项。公司将按照监管部门的要求，做好本次终止重大资产重组的信息披露及相关事宜。
根据相关规定，公司承诺将在本次董事会决议公告后及时召开投资者说明会。公司承诺自本次终止重大资产重组公告之日起一个月内不再筹划重大资产重组事项。
具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《大湖股份关于终止重大资产重组事项的公告》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案将提交股东大会审议。
二、关于公司与交易对方签署《重大资产重组终止协议》的议案
经交易各方审慎研究，并友好协商，一致决定终止本次重大资产重组，同意公司与交易对方签署《重大资产重组终止协议》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案将提交股东大会审议。
三、关于召开公司2020年第一次临时股东大会的通知
根据《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，同意公司于2020年2月21日召开公司2020年第一次临时股东大会，
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
特此公告
大湖水殖股份有限公司
董事会
2020年1月21日
证券代码：600257 证券简称：大湖股份 编号：2020-003
大湖水殖股份有限公司
第七届监事会第十五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
大湖水殖股份有限公司第七届监事会第十五次会议于2020年 1月21日在本公司会议室召开，应到监事3名，实到监事3名，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席陈颢先生主持，会议审议通过了如下议案：
一、关于终止发行股份及支付现金购买资产的议案
公司拟向西藏豪禧实业有限公司、深圳市佳荣稳健企业投资中心（有限合伙）发行股份及支付现金购买其合计持有的西藏深万投实业有限公司51%股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）。
由于本次重大资产重组推进期间宏观经济环境及资本市场情况发生重大变化，且本次重组相关方因涉嫌违反《证券法》有关规定被中国证监会立案调查，交易各方对本次重大资产重组情况进行了论证和谈判，认为继续推进本次重组存在较大风险和不确定性。为维护公司及全体股东尤其是中小股东的利益，经交易各方审慎研究，并友好协商，一致决定终止本次重大资产重组事项。公司将按照监管部门的要求，做好本次终止重大资产重组的信息披露及相关事宜。
根据相关规定，公司承诺将在本次董事会决议公告后及时召开投资者说明会。公司承诺自本次终止重大资产重组公告之日起一个月内不再筹划重大资产重组事项。
具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《大湖股份关于终止重大资产重组事项的公告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案将提交股东大会审议。
二、关于公司与交易对方签署《重大资产重组终止协议》的议案
经交易各方审慎研究，并友好协商，一致决定终止本次重大资产重组，同意公司与交易对方签署《重大资产重组终止协议》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案将提交股东大会审议。
特此公告。
大湖水殖股份有限公司
监 事 会
2020年1月21日
证券代码：600257 证券简称：大湖股份 公告编号：2020-004
大湖水殖股份有限公司
关于终止重大资产重组事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
大湖水殖股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年1月21日召开第七届董事会第十九次会议、第七届监事会第十五次会议，审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产的议案》、《关于公司与交易对方签署〈重大资产重组终止协议〉的议案》，公司董事会、监事会同意终止本次重大资产重组事项，独立董事对公司终止重大资产重组事项发表了同意的事前认可意见及独立意见。现将终止重大资产重组事项的相关情况公告如下：
一、本次重大资产重组的基本情况
公司拟向西藏豪禧实业有限公司（以下简称“西藏豪禧”）、深圳市佳荣稳健企业投资中心（有限合伙）（以下简称“佳荣稳健”）发行股份及支付现金购买其合计持有的西藏深万投实业有限公司（以下简称“西藏深万投”）51%股权，并募集配套资金（（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）。
本次重大资产重组具体内容详见公司于2018年11月5日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。
二、公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作
公司于2017年9月23日发布《关于重大事项停牌的公告》，披露公司拟筹划可能对公司股价产生影响的重大事项，为维护投资者利益，避免公司股价异常波动，根据上海证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票自2017年9月25日起停牌。经与有关各方论证和协商，上述事项构成重大资产重组，经公司申请，2017年10月16日起进入重大资产重组停牌程序，并发布了《重大资产重组停牌公告》。停牌期间，公司及时履行本次重大资产重组所需的内外部决策程序，并根据重大资产重组的进展情况，按期发布《重大资产重组进展公告》。
2017年12月22日，公司召开第七届董事会第五次会议,审议通过了《大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要等本次重组相关议案，相关内容已于2017年12月23日在指定信息披露媒体进行了披露。
2018年1月3日，公司收到上海证券交易所《关于对大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2018】0023号）（简称“《问询函》”），具体内容详见公司于2018年1月4日在上海证券交易所网站披露的相关公告。
公司收到《问询函》后，积极组织中介机构及相关方按照要求逐项认真准备答复工作，鉴于《问询函》涉及的部分事项需要进一步补充和完善，公司向上海证券交易所申请延期回复《问询函》并按规定发布了延期回复的进展公告。
根据《上海证券交易所上市公司重组上市媒体说明会指引》及《问询函》的要求，公司于2018年1月18日，在上海证券交易所交易大厅召开了重大资产重组媒体说明会，说明会召开情况详见公司于2018年1月19日披露的《关于重大资产重组媒体说明会召开情况的公告》。
2018年5月3日，公司召开了第七届董事会第七次会议及第七届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》及《大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》（简称“预案修订稿”）及其摘要等相关议案。具体内容详见公司于2018年5月5日在上海证券交易所网站披露的相关公告。
2018年5月4日，公司披露关于上海证券交易所《关于对大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》之回复公告、《关于公司股票复牌的提示性公告》，公司股票于2018年5月7日开市起复牌。
公司于重组预案修订稿公告后，根据重大资产重组的进展情况，按期发布《重大资产重组进展公告》。
2018年11月3日，公司召开第七届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易方案的议案》等议案。公司与交易对方签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议补充协议（二）》及《盈利预测补偿协议之补充协议》，披露了重组报告书等文件，并发出股东大会通知，拟于2018年11月23日召开临时股东大会审议与本次重大资产重组相关议案。
2018年11月23日，公司召开2018年第一次临时股东大会，会议审议通过了本次重大资产重组的相关议案。
2018年11月29日，公司披露了《关于延期向中国证监会报送重大资产重组文件的公告》，因本次重大资产重组的审计及审阅机构大信会计师事务所（特殊普通合伙）自身原因，导致公司无法在规定期限内向中国证监会报送本次重大资产重组材料，公司将延期向中国证监会申报本次重大资产重组的申请文件。
2019年4月20日、2019年5月21日，公司分别披露了《大湖水殖股份有限公司重大资产重组的进展公告》。
2019年6月7日，公司披露了《关于重大资产重组相关方被立案调查的特别风险提示公告》。
2020年1月21日，公司召开了第七届董事会第十九次会议，审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产的议案》等议案。同意终止本次重组，与交易对方签署了《重大资产重组终止协议》。
公司自本次重组筹划起至公告终止期间，严格《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，严格履行相关决策程序，及时披露相关信息，并向广大投资者提示了本次重大资产重组事项的不确定性风险。
三、终止本次重大资产重组的原因
由于本次重大资产重组推进期间宏观经济环境及资本市场情况发生重大变化，且本次重组相关方因涉嫌违反《证券法》有关规定被中国证监会立案调查，交易各方对本次重大资产重组情况进行了论证和谈判，认为继续推进本次重组存在较大风险和不确定性。为维护公司及全体股东尤其是中小股东的利益，经交易各方审慎研究，并友好协商，一致决定终止本次重大资产重组事项。公司将按照监管部门的要求，做好本次终止重大资产重组的信息披露及相关事宜。
四、终止本次重大资产重组的决策程序
2020年1月21日，公司第七届董事会第十九次会议、第七届监事会第十五次会议，审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产的议案》、《关于公司与交易对方签署〈重大资产重组终止协议〉的议案》，公司董事会、监事会同意终止本次重大资产重组事项，独立董事对公司终止重大资产重组事项发表了同意的事前认可意见及独立意见。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，该事项尚需经公司股东大会审议通过后生效。
五、承诺事项
公司承诺：公司将在本公告刊登后及时召开投资者说明会；公司于终止本次重大资产重组公告之日起一个月内，不再筹划重大资产重组事项。
六、内幕信息知情人在自查期间买卖公司股票的情况
公司根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）、《关于强化上市公司并购重组内幕交易防控相关问题与解答》（2019年2月11日）等法律法规的要求，针对本次交易进行内幕信息知情人登记及自查工作，自查期间为本次重大资产重组报告书草案披露之日（2018年11月5日）起至公司董事会审议终止本次重组事项之决议公告日（2020年1月21日）止。本次自查范围包括：知悉本次交易终止情况的交易对方、中介机构及有关知情人员，及前述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。
根据各方的自查报告，在自查期间内，在自查期间内，上述纳入本次交易核查范围内的自然人及机构存在以下买卖上市公司股票的情形：
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根据王欣梓就上述买卖大湖股份股票情况出具的《声明及承诺》：“（1）本人为本次重组标的公司内幕信息知情人王东的女儿，本人进行的上述交易行为，属于个人正常投资行为，所使用的资金均为个人自有资金，且是出于个人判断，不存在利用内幕消息的情况，且本人也未通过任何方式获知任何内幕消息，本人首次购入大湖股份股票的时间为2018年8月21日，是在本次重大资产重组预案公告后。（2）截至本说明出具日，本人不再持有大湖股份的股票。（3）本说明内容真实、准确、完整，如有不实，本人自愿承担法律责任。”
除上述人员外，其他内幕信息知情人员在自查期间不存在买卖大湖股份股票的情形。
公司已就自查内容向中国证券登记结算有限公司上海分公司提起查询申请，目前暂未取得交易数据，待取得交易数据并完成相关自查后，公司将及时报备上海证券交易所。
七、投资者说明会安排
公司将于2020年2月7日在“上证e互动”召开投资者说明会，具体详见公司同日于上海证券交易所网站披露的《关于召开终止重大资产重组投资者说明会的预告公告》。本次投资者说明会以网络互动方式召开，届时将针对公司终止本次重大资产重组事项的具体情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。
八、本次重大资产重组终止对公司的影响
公司目前各项业务经营情况正常，终止本次重大资产重组不会对公司经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
公司董事会就本次重大资产重组事项给各位投资者造成的不便深表歉意，并对广大投资者长期以来对公司的关注和支持表示衷心感谢。
公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息均以上述指定媒体发布的公告为准，敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。
特此公告。
大湖水殖股份有限公司
董 事 会
2020年1月21日
证券代码：600257 证券简称： 大湖股份 编号：2020-005
大湖水殖股份有限公司
关于召开终止重大资产重组投资者说明会
的预告公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 会议召开时间：2020年2月7日（星期五）上午9:30-10:30
● 会议召开地点：上海证券交易所“上证 e 互动”平台“上证 e 访谈”栏目（http://sns.sseinfo.com）
● 会议召开方式：以网络方式，通过上海证券交易所“上证 e 互动”平台“上证 e 访谈”栏目召开本次说明会
一、说明会主题
大湖水殖股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十九次会议审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产的议案》、《关于公司与交易对方签署〈重大资产重组终止协议〉的议案》，具体内容详见2020年1月22日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站刊登了相关公告。
为维护投资者利益，根据上海证券交易所的相关规定，公司决定通过网络在线互动方式召开终止重大资产重组事项投资者说明会，将针对公司终止本次重大资产重组事项的具体情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。
二、说明会召开的时间和地点
会议召开时间：2020年 2月7日（星期五）上午9:30-10:30
会议召开地点：上证e互动平台（网址：http://sns.sseinfo.com）
三、出席说明会的人员
1、公司董事长兼总经理罗订坤先生、董事会秘书杨明先生。
2、西藏豪禧实业有限公司、深圳市佳荣稳健企业投资中心（有限合伙）代表王艳女士。
3、独立财务顾问主办人王森鹤先生。
四、投资者参与方式
1、投资者可在2020年2月7日前，通过电话、传真或者电子邮件方式，向公司提出所关注的问题，公司将在说明会上选择投资者普遍关注的问题进行回答。
2、投资者可在2020年2月7日（星期五）上午9:30-10:30通过上证e互动平台“上证 e 访谈”栏目(网址http://sns.sseinfo.com)进行互动交流，参会人员将及时回答投资者提问。
五、联系人及咨询办法
联系电话：0736－7252796
传 真：0736－7266736
联 系 人：张园美、杨波
电子邮件：dhgf@dhszgf.com
联系部门：董事会秘书办公室
六、其他事项
公司将在本次投资者说明会召开后的次一交易日披露本次投资者说明会的召开情况。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网（www.sse.com.cn），有关公司信息均以上述指定媒体发布的公告为准，敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。
特此公告。
大湖水殖股份有限公司
董事会
2020年1月21日
证券代码：600257 证券简称：大湖股份 公告编号：2020-006
大湖水殖股份有限公司
关于召开2020年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2020年2月21日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2020年第一次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2020年2月21日 14点30分
召开地点：湖南省常德市武陵区建设东路348号泓鑫桃林6号楼21楼会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2020年2月21日
至2020年2月21日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
各议案已经公司第七届董事会第十九次会议及公司第七届监事会第十五次会议审议通过。具体内容详见公司于2020年1月22日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上披露的公告。
2、特别决议议案：议案1、议案2
3、对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1、法人股东登记：法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的,还须持法人授权委托书和出席人身份证。
2、个人股东登记：个人股东须持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；受托出席的股东代理人还须持有代理人本人身份证和授权委托书。
3、融资融券投资者出席会议：融资融券投资者出席会议，应持融资融券相关证券公司的营业执照复印件、证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件，投资者为机构的,还应持本单位营业执照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书。
异地股东可用信函或传真形式登记。
4、会议登记时间：2020年2月20日（9︰00 至 16︰00）。
5、会议登记及联系方式：
登记地址：常德市建设东路348号泓鑫桃林6号楼21楼会议室
联系人：杨明、张园美、杨波
联系电话：0736-7252796 传真：0736-7266736
邮政编码：415000
六、其他事项
1、与会股东交通及食宿费用自理。
2、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
特此公告。
大湖水殖股份有限公司董事会
2020年1月21日
附件1：授权委托书
授权委托书
大湖水殖股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年2月21日召开的贵公司2020年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
