贵州红星发展股份有限公司
第七届董事会第十八次会议决议公告
股票简称：红星发展 股票代码：600367 编号：临2020-005
贵州红星发展股份有限公司
第七届董事会第十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
根据贵州红星发展股份有限公司（下称公司）董事长郭汉光的提议和召集，公司董事会秘书处于2020年1月10日通过电子邮件和电话方式发出召开第七届董事会第十八次会议的通知，会议资料通过电子邮件方式发出。会议于2020年1月21日在公司三楼会议室召开，应出席董事9名，实际出席9名，由公司董事长郭汉光主持，董事会秘书列席会议，公司监事和高管人员列席会议。
会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议经审议、表决形成如下决议：
审议通过《关于公开挂牌转让所持青岛红星物流实业有限责任公司31.92%股权及债权》的议案。
为进一步优化公司产业布局，集中精力发展主营业务，综合考虑青岛红星物流实业有限责任公司（下称红星物流）历史发展情况、自身业务特点和相关因素，公司拟公开挂牌转让所持红星物流31.92%股权及债权。
此次转让事宜，由具有从事证券、期货业务资格的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）、中联资产评估集团（青岛）有限公司以2019年4月30日为审计、评估基准日，对红星物流财务状况、权益情况、资产情况、经营状况等进行专项审计，并对股东全部权益价值进行评估。
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的XYZH/2019QDA20429号专项审计报告，截至2019年4月30日，红星物流资产总额30,637.42万元，负债总额27,569.37万元，净资产3,068.05万元，2019年1-4月实现营业收入700.72万元，净利润-1,068.73万元。
根据中联资产评估集团（青岛）有限公司出具的中联青评字【2019】第1-041号资产评估报告，中联资产评估集团（青岛）有限公司在充分考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，评估机构选取资产基础法得出的评估结果作为最终评估值。采用资产基础法得出的评估结果为红星物流在评估基准日股权全部权益为17,066.50万元，评估增值13,998.45万元，增值率456.27%。截至评估基准日，红星物流股东青岛国融集团有限公司应投资8,107万元，实际投资5,100万元，尚有3,007万元出资未到位。假定评估基准日股东青岛国融集团有限公司足额缴纳注册资本，则红星物流股东的全部权益价值为20,073.50万元，其中公司所持31.92%股权对应权益评估值6,407.46万元。截至2019年12月31日，红星物流尚欠公司借款5,371.25万元。综上，公司本次公开挂牌转让红星物流31.92%股权及债权金额为11,778.71万元。
公司本次公开挂牌转让所持红星物流31.92%股权及债权属董事会权限{《公司章程》规定：董事会具有不超过公司最近经审计的净资产10%的资产处置权}，不需提请公司股东大会审议。公司2018年度经审计的总资产为1,898,224,692.89元，净资产为1,274,646,120.37元。
《关于公开挂牌转让子公司31.92%股权及债权的公告》与本决议公告同日刊登在上海证券报和上海证券交易所网站。
公司独立董事对公司公开挂牌转让所持红星物流31.92%股权及债权发表了独立意见：
贵州红星发展股份有限公司本次公开挂牌转让所持青岛红星物流实业有限责任公司31.92%股权及债权以股东权益评估价值作为基础，通过在产权交易所公开挂牌方式实施股权转让，遵循了公平、公正、合理的市场交易原则。该事项审议决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，符合公司发展战略，符合公司和股东整体利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
我们同意公司公开挂牌转让所持红星物流31.92%股权和债权。
独立董事：李子军，张再鸿，黄伟，王保发，庞广廉。
公司3名关联董事回避表决，也未代理其他董事出席会议和表决，独立董事未委托非独立董事出席会议和表决，6名非关联董事进行表决。
同意6票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
贵州红星发展股份有限公司
董事会
2020年1月22日
股票简称：红星发展 股票代码：600367 编号：临2020-006
贵州红星发展股份有限公司
关于公开挂牌转让子公司31.92%
股权及债权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 根据《企业国有资产交易监督管理办法》等相关规定，公司已于2019年7月20日在青岛产权交易所开展公开挂牌转让所持联营子公司青岛红星物流实业有限责任公司（下称红星物流）股权的工作，并完成公司产权转让信息预披露。
● 公司根据前期工作准备情况，拟于近期在青岛产权交易所正式公开挂牌转让所持红星物流31.92%股权及债权，本次公开挂牌转让底价为11,778.71万元，包括股权转让对价6,407.46万元，以及截至2019年12月31日的债权5,371.25万元。
● 过去12个月公司与镇宁县红蝶实业有限责任公司未进行同类别交易，与其他关联人也未进行同类别交易。红星物流全体股东放弃本次股权转让优先受让权，并已签署《放弃优先受让权承诺函》。
● 本次公开挂牌转让所持红星物流31.92%股权及债权交易不构成上市公司重大资产重组。
● 本次公开挂牌转让所持红星物流31.92%股权及债权不存在重大法律障碍。
● 本次公开挂牌转让所持红星物流31.92%股权及债权事项已经公司第七届董事会第十八次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
● 本次股权及债权转让事项的最终受让方和最终交易价格尚存在不确定性，成交价格以最终实际摘牌价格为准，敬请广大投资者注意投资风险。
一、拟公开挂牌转让事项概况
为进一步优化公司产业布局，集中精力发展主营业务，综合考虑红星物流历史发展情况、自身业务特点和相关因素，公司拟公开挂牌转让所持红星物流31.92%股权及债权。
公司于2019年7月12日召开第七届董事会第十四次会议，审议通过了《关于拟转让所持青岛红星物流实业有限责任公司全部股权》的议案，并于2019年7月13日在《上海证券报》和上海证券交易所网站披露了《关于拟转让子公司股权的公告》（临2019-024）。
公司于2020年1月21日召开第七届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公开挂牌转让所持青岛红星物流实业有限责任公司31.92%股权及债权》的议案，公司3名关联董事回避表决。
公司独立董事对公司公开挂牌转让所持红星物流31.92%股权及债权发表了独立意见：
贵州红星发展股份有限公司本次公开挂牌转让所持青岛红星物流实业有限责任公司31.92%股权及债权以股东权益评估价值作为基础，通过在产权交易所公开挂牌方式实施股权转让，遵循了公平、公正、合理的市场交易原则。该事项审议决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，符合公司发展战略，符合公司和股东整体利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
我们同意公司公开挂牌转让所持红星物流31.92%股权和债权。
独立董事：李子军，张再鸿，黄伟，王保发，庞广廉。
本次公开挂牌转让所持红星物流31.92%股权和债权不构成上市公司重大资产重组。
公司公开挂牌转让所持红星物流31.92%股权和债权已经征得红星物流债权人同意。
镇宁县红蝶实业有限责任公司与公司的控股股东同为青岛红星化工集团有限责任公司，属公司的关联方。
红星物流全体股东放弃本次股权转让优先受让权，并已签署《放弃优先受让权承诺函》。
过去12个月公司与镇宁县红蝶实业有限责任公司未进行同类别交易，与其他关联人也未进行同类别交易。
根据红星物流公司章程约定，公司持有红星物流的全部股权转让完成后，公司不再承担股东权利，也不再履行股东义务。对此，公司借此时机将收回向红星物流提供的借款，以增强公司资金管理能力，由此同时转让对红星物流的债权。
公司将根据后续转让所持红星物流31.92%股权和债权进展及时履行信息披露义务。
二、交易对方
公司本次交易为在青岛产权交易所公开挂牌转让，交易对方尚未确定。
三、红星物流基本情况
1、基本情况
公司名称：青岛红星物流实业有限责任公司
类型：有限责任公司（中外合资）
住所：青岛经济技术开发区辽河路东
法定代表人：夏有波
注册资本：人民币21,566万元（实收注册资本18,559万元）
成立日期：2004年3月10日
营业期限：2004年3月10日至2024年3月10日
经营范围：液体化学品、油料的装卸、仓储、物流服务，场地租赁。
2、权属状况说明
公司本次公开挂牌转让所持红星物流产权清晰，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。红星物流以其自有国有土地证[黄国用（2005）第207号]、海域使用证（TA020080018）、油罐、管道等固定资产为抵押，同时由公司、青岛国融集团有限公司等分别提供连带责任担保，向中国工商银行股份有限公司青岛开发区支行申请贷款2.5亿元，担保期限为2010年9月25日-2020年9月25日。截至2019年4月30日，红星物流借款本金余额为120,172,500元，公司对红星物流的担保余额为9,278.75万元。
3、相关资产运营情况
红星物流主体设备主要购置于2012年-2014年期间，设备均可正常使用。红星物流已经取得青岛市交通运输委员会港航管理局颁发的《港口经营许可证》[（鲁青）港经证（1013）号]、中华人民共和国交通运输部颁发的《港口设施保安符合证书》（Z04010201-2015-0083）、中华人民共和国交通运输部颁发的《交通运输企业安全生产标准化登记证书》等相关核准文件，企业具备持续生产经营相关资质。
4、账面资产情况
红星物流固定资产账面原值为45,486.62万元，已计提折旧16,938.76万元，账面净值为28,547.86万元。
5、主要财务数据
单位：万元 币种：人民币
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红星物流2019年1-4月财务数据已经具有证券、期货业务资格的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了XYZH/2019QDA20429号专项审计报告；红星物流2018年度财务数据已经青岛中财有限责任会计师事务所审计。
6、红星物流股东和股权情况
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注：青岛国融集团有限公司尚有3,007万元注册资本未到位。
由于红星物流股东青岛国融集团有限公司尚未出资到位的3,007万元注册资本所对应的股权被法院司法冻结，使得其他股东股权比例无法进行工商登记变更，红星物流在工商管理部门登记的公司持有其股权比例为31.92%。同时，根据青岛产权交易所相关规定，转让方正式披露时的拟转让所持转让标的股权比例必须与工商登记一致，由此，公司此次公开挂牌转让所持红星物流股权比例为31.92%，即公司此次公开挂牌转让的股权为公司所持红星物流全部股权。
7、评估情况
根据具有证券、期货业务资格的中联资产评估集团（青岛）有限公司出具的中联青评字【2019】第1-041号资产评估报告（与本公告同日刊登在上海证券交易所网站），中联资产评估集团（青岛）有限公司在充分考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，评估机构选取资产基础法和收益法进行评估，收益法在评估基准日股权全部权益价值为15,991.87万元，评估增值12,923.82万元，增值率为421.24%；资产基础法评估基准日股权全部权益为17,066.50万元，评估增值13,998.45万元，增值率456.27%。
1、建筑物类资产评估增值3,224.60万元，增值率15.55%，主要原因：
1.1、经评估计算，房屋建筑物评估原值及原值有一定增值，主要原因为房产建设年代较早，近年人工费及材料费价格水平有一定增长。
1.2、红星物流折旧年限与评估经济寿命年限存在差异，形成评估值增值。
2、油罐等设备增值4,509.41万元，增值率57.74%，主要原因：
2.1、红星物流原将油罐的基础工程部分在建筑物中核算，本次评估将该部分在油罐评估中整体考虑，形成评估原值增值；设备账面原值与设备评估原值的差异主要为评估基准日设备购置价格水平呈上涨趋势。红星物流输油、储油设备的材料、部件、配套设备采购价持续上涨，使得建造成本日趋上涨等因素，造成设备评估原值增值；因设备评估原值增值、评估采用的经济寿命年限与企业折旧年限的差异造成机器设备评估净值增值。
2.2、因评估采用的经济寿命年限与红星物流折旧年限的差异造成车辆评估净值增值。
3、无形资产-土地使用权增值6,264.44万元，增值率909.88%，主要原因：
纳入本次评估范围无形资产-土地使用权账面价值为以前年度取得土地的土地出让金及相关税费等成本。由于近年来各地土地资源紧缺导致土地价格上涨，导致评估值与账面值相比有一定程度的增值。
在综合考虑红星物流近年来经营状况及经营业绩，以及资产基础法能从企业构建角度考虑红星物流现有资产重置价值和投入成本，能够反映红星物流于评估基准日的现实价值，故评估单位选用资产基础法评估结果作为本次红星物流股东全部权益价值的参考依据。
由此，红星物流股东全部权益在评估基准日时点的价值为17,066.50万元。截至评估基准日，红星物流股东青岛国融集团有限公司应投资8,107万元，实际投资5,100万元，尚有3,007万元出资未到位。假定评估基准日股东青岛国融集团有限公司足额缴纳注册资本，则红星物流股东的全部权益价值为20,073.50万元，其中公司所持31.92%股权对应权益评估值6,407.46万元。截至2019年12月31日，红星物流尚欠公司借款5,371.25万元。故公司本次拟公开挂牌转让红星物流31.92%股权和债权金额为11,778.71万元。
公司本次公开挂牌转让所持红星物流31.92%股权及债权属董事会权限{《公司章程》规定：董事会具有不超过公司最近经审计的净资产10%的资产处置权}，不需提请公司股东大会审议。公司2018年度经审计的总资产为1,898,224,692.89元，净资产为1,274,646,120.37元。
上述评估结果已在国有资产监督管理部门备案确认。
四、关联方关系介绍
镇宁县红蝶实业有限责任公司与公司的控股股东同为青岛红星化工集团有限责任公司，属公司的关联方。
五、镇宁县红蝶实业有限责任公司概况（下称红蝶实业）
成立日期：1998年12月20日
企业类型：有限责任公司
法定代表人：王怀聚
注册资本：150万元
经营范围：重晶石生产、销售；土建工程承建；汽油、柴油、机油零售、副食品。
住所：贵州省安顺市镇宁布依族苗族自治县丁旗镇龙滩口村
红星集团持有红蝶实业100%股权
2018年度经审计的主要财务数据：资产总额：22,332.41万元，负债总额：5,832.35万元，所有者权益：16,500.06万元，营业收入：9,251.60万元，净利润：1,253.37万元。
六、定价依据及交易安排
（一）股权转让方案
根据具有证券、期货业务资格的中联资产评估集团（青岛）有限公司出具的中联青评字【2019】第1-041号资产评估报告，红星物流股东全部权益在评估基准日时点的价值为17,066.50万元。截至评估基准日，红星物流股东青岛国融集团有限公司应投资8,107万元，实际投资5,100万元，尚有3,007万元出资未到位。假定评估基准日股东青岛国融集团有限公司足额缴纳注册资本，则红星物流股东的全部权益价值为20,073.50万元，其中公司所持31.92%股权对应权益评估值6,407.46万元。截至2019年12月31日，红星物流尚欠公司借款5,371.25万元。故公司本次拟公开挂牌转让红星物流31.92%股权和债权金额为11,778.71万元。
公司通过青岛产权交易所公开挂牌的方式转让所持红星物流31.92%股权和债权，31.92%股权和债权转让首次挂牌价格为11,778.71万元，包括股权转让对价6,407.46万元，以及截至2019年12月31日的债权5,371.25万元，最终成交价格以青岛产权交易所实际确认为准。
（二）董事会授权相关人员具体办理产权交易所需履行的挂牌转让相关事宜，包括但不限于代表公司通过电子邮件等方式回复挂牌结果通知书的反馈意见及其他项目相关意见、代表公司签署项目进程中的相关通知类文件、办理股权过户手续等。
七、交易合同或协议的签订及履约安排和其他安排
1、最终受让方需在确定受让资格后3个工作日内与公司签署转让协议；最终受让方应于转让协议签署之日起5个工作日内，一次性支付转让标的全部成交价款。目前，尚未签署相关协议，公司将根据后续进展及时履行信息披露义务。
2、最终受让方在提交受让申请时，需按要求按时足额将保证金11,778.71万元（转让底价的100%）缴纳至青岛产权交易所指定账户。
3、截至评估基准日，公司对红星物流提供10,000万元担保，担保期间为2010年9月25日至2020年9月25日，债权人为中国工商银行股份有限公司青岛开发区支行。最终受让方承接转让方为红星物流所提供的银行贷款担保，按照红星物流债权银行的相关规定，受让方与转让方同步办理银行贷款担保置换手续。自股权转让协议和债权转让协议签订之日起1个月内，双方办理完成银行贷款担保置换手续。
4、红星物流所借款项至股权交割日产生的借款利息，亦由受让方在签署转让协议起5个工作日内一次性支付。
5、以本次产权转让的工商变更登记完成之日，为目标股权交割日。目标股权交割时按照红星物流的经营现状和财务现状交割。
6、受让方若发生以不了解产权交易标的现状及瑕疵等为由发生逾期或拒绝签署股权及债权转让协议、拒付交易价款、放弃受让或退还产权交易标的等情形的，即可视为违约或欺诈行为，应承担相关的全部经济责任与风险，转让方有权按本项目交易条件的有关约定扣除其缴纳的交易保证金或等额转让价款，同时受让方应承担相关的全部经济责任与风险。
7、公司本次挂牌转让红星物流31.92%股权及债权所得款项将用于公司日常生产经营流转。
八、本次交易的目的和对公司的影响
公司本次公开挂牌转让所持红星物流31.92%股权及债权符合公司发展方向，有利于优化公司产业布局和资源配置，有利于公司聚焦发展重点和优势产业，减少公司对外投资损失。鉴于最终挂牌结果尚未确定，对公司业绩影响情况将根据后续结果测算。
红星物流系公司联营子公司，未纳入公司合并报表范围，若最终完成转让所持红星物流31.92%股权事项，不会导致公司合并报表范围发生变更。
九、风险提示
公司本次公开挂牌转让所持红星物流31.92%股权及债权事项将通过青岛产权交易所进行，交易对象、成交价格、交易完成时间均存在较大的不确定性，后续推进存在不确定性。
公司将及时披露具体进展情况，请广大投资者关注公司在《上海证券报》和上海证券交易所网站披露的信息，注意投资风险。
十、备查文件
1、红星发展第七届董事会第十八次会议决议；
2、独立董事关于公司公开挂牌转让所持子公司31.92%股权及债权的独立意见；
3、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的XYZH/2019QDA20429号专项审计报告；
4、中联资产评估集团（青岛）有限公司出具的中联青评字【2019】第1-041号资产评估报告；
5、法律意见书；
6、红星物流2018年度财务报表审计报告。
特此公告。
贵州红星发展股份有限公司
董事会
2020年1月22日
