杭州解百集团股份有限公司
第九届董事会第二十六次会议决议公告
证券代码：600814 证券简称：杭州解百 公告编号：2020-002
杭州解百集团股份有限公司
第九届董事会第二十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人。
●本次董事会全部议案均获通过，无反对票、弃权票。
杭州解百集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年1月21日在杭州市下城区环城北路208号坤和中心37楼会议室召开了第九届董事会第二十六次会议。本次会议通知于2020年1月15日以通讯方式送达各位董事，会议应出席董事7人，实际出席董事7人。会议由副董事长俞勇主持，公司监事及高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开和表决符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议经审议并逐项书面表决，形成决议如下：
一、审议通过公司《关于修改〈公司章程〉的议案》。（具体详见上海证券报和上海证券交易所网站www.sse.com.cn的公司公告，编号2020-003。）
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，表决通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
二、审议通过公司《关于选举董事的议案》。
根据《公司章程》的有关规定，公司董事会由9名董事组成。因原任董事辞职，导致公司第九届董事会成员暂缺2人。经本次会议审议通过，提名陈燕霆、徐轶名为第九届董事会董事候选人。候选人当选后的任期至公司第九届董事会任期终止日，即2020年5月25日。
被提名人不存在《公司法》及《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形及被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者且尚未解除等情况。并且，被提名人未受过上海证券交易所的公开谴责和通报批评，也不存在被上海证券交易所认定不适合担任董事的其他情形。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，表决通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
三、审议通过公司《关于为全程医疗全资子公司银行贷款提供担保暨关联交易的议案》。（具体详见上海证券报和上海证券交易所网站www.sse.com.cn的公司公告，编号2019-004。）
该议案涉及关联交易事项，公司董事毕铃为关联董事，回避表决该议案。出席本次会议6名非关联董事对该议案进行了表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避1票，表决通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
四、审议通过公司《关于召开2020年第一次临时股东大会的议案》。
定于2020年2月11日召开公司2020年第一次临时股东大会（具体内容详见公司召开股东大会通知）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，表决通过。
特此公告。
杭州解百集团股份有限公司董事会
二〇二〇年一月二十一日
附：董事候选人简历
1、陈燕霆，女，48岁，本科，高级会计师，1992.09?1998.06杭州市市政工程建设处财务部会计；1998.06?2000.02杭州市城建材料采购中心财务部副经理（1998.03-1999.10浙江大学工商管理学院管理工程专业研究生进修）；2000.02?2004.06杭州市城建材料采购中心财务部经理；2004.06?2004.11杭州市城市建设资产经营有限公司职员；2004.11?2007.05杭州市城市建设资产经营有限公司财务审计部经理助理（其间：2002.03?2005.09澳门科技大学公共行政专业学习）；2007.05?2010.04杭州市城市建设投资集团有限公司财务审计部副部长；2010.04?2015.10杭州市城市建设投资集团有限公司计划财务部部长（其间：2013.09?2013.12杭州市委党校秋季中青班学习）；2015.10?2016.09杭州市城市建设投资集团有限公司财务管理部部长；2016.09?2017.09杭州市城市建设投资集团有限公司副总会计师、财务管理部部长；2017.09?至今杭州市商贸旅游集团有限公司党委委员、总会计师。
2、徐轶名，男，34岁，研究生，工程师，2008.7?2011.5杭州思锐网络有限公司项目经理；2011.5?2011.7浙江精卓智能设备有限公司信息部经理；2011.7?至今杭州股权管理中心电脑部负责人。
证券代码：600814 证券简称：杭州解百 公告编号：2020-003
杭州解百集团股份有限公司
关于修改《公司章程》部分条款的公告
根据《中华人民共和国公司法》和中国证券监督管理委员会《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》（证监会公告〔2019〕10号）、《上海证券交易所股票上市规则（2019年4月修订）》等的规定，以及杭州市国资委及控股股东杭州市商贸旅游集团有限公司对国有控股公司章程修改的有关工作要求，结合公司实际，拟对《杭州解百集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）部分条款进行修订、完善或调整，具体内容如下：
■■■■
除上述条款和因内容修订有关序号作相应调整外，《公司章程》中其他条款未发生变化。
《杭州解百集团股份有限公司章程》（拟修订稿）详见上海证券交易所网站www.sse.som.cn，最终以浙江省市场监督管理局核准登记内容为准。
公司2020年1月21日召开的第九届董事会第二十六次会议以同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》。
本次《公司章程》修改事宜尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
杭州解百集团股份有限公司董事会
二○二○年一月二十一日
证券代码：600814 证券简称：杭州解百 公告编号：2020-004
杭州解百集团股份有限公司
关于为全程医疗全资子公司银行贷款
提供担保暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●被担保人名称: 杭州全程健康医疗门诊部有限公司。
●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保金额为不超过人民币900万元；截止本公告披露日，公司向被担保人提供担保总金额为0元。
●本次担保是否有反担保：有。
●对外担保逾期的累计数量：无。
一、担保情况概述
（一）担保基本情况
杭州全程国际健康医疗管理中心（以下简称“全程医疗”）为杭州解百集团股份有限公司（以下简称“杭州解百”、“公司”）的参股公司，公司持有全程医疗45%的股权，全程医疗的全资子公司杭州全程健康医疗门诊部有限公司（以下简称“全程门诊部”、“门诊部”）因日常经营需要，拟向银行申请人民币2,000万元的贷款授信。杭州解百拟以持股比例为限为全程门诊部总额人民币2,000万元的银行贷款授信与全程医疗的其他两方股东按股权比例共同提供担保，杭州解百担保的金额为不超过人民币900万元，期限自担保合同签订之日起不超过三年。截至本次交易前，公司未向全程医疗、全程门诊部提供任何形式担保。
全程门诊部系全程医疗为开展医疗自营业务根据卫计部门的规定要求专门设立的全资子公司。目前全程医疗及门诊部尚处培育期，经营性现金收益不能覆盖营运成本支出，且在后续的较长时间全程医疗及门诊部仍有阶段性的资金需求，因此拟以全程门诊部的名义向银行申请不超过人民币2,000万元的流动资金周转贷款授信，借款期限不超过三年，公司拟为上述贷款按照股权比例提供连带责任担保。具体如下：
1、杭州解百以在全程医疗的持股比例45%为限，向全程门诊部流动资金贷款提供不超过人民币900万元的连带责任担保。
2、担保的期限为自担保合同签订之日起不超过三年。
3、全程医疗为上述担保行为提供反担保。
4、全程医疗的其他股东将按持股比例同步提供担保。
5、授权公司总经理在上述预计的担保额度和期限内，根据全程门诊部实际资金需求情况，具体决定、审批本次担保的相关事项，并签署担保合同及相关法律文件。
本次交易构成关联交易。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）公司就本担保事项履行的内部决策程序
2020年1月21日，公司第九届董事会第二十六次会议审议通过了《关于为全程医疗全资子公司银行贷款提供担保暨关联交易的议案》，本次会议应出席董事7人，实际出席会议7人，公司董事毕铃为关联董事，回避表决该议案。表决结果为：同意6票，反对0票，弃权0票，回避1票，表决通过。本次对外担保暨关联交易事项尚需提交公司股东大会审议批准。
二、被担保人基本情况
（一）被担保人的基本信息及经营情况
名称：杭州全程健康医疗门诊部有限公司
类型：有限责任公司
住所：杭州市江干区景昙路9号西子国际中心A座1501-1504、16F-18F、20F
法定代表人：陈琳
注册资本：8,000万元人民币
成立日期及营业期限：2016-01-25至2036-01-24
经营范围：服务：诊疗服务（凭有效许可证经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营情况：截至2018年12月31日，全程门诊部资产总额为5,616.14万元，净资产为4,109.41万元。2018年度实现营业收入2,412.31万元，净利润-2,410.50万元（经审计）。
截至2019年9月30日，全程门诊部资产总额为5,093.89万元，净资产为2,726.71万元。2019年1-9月实现营业收入2,709.17万元，净利润-1,382.70万元（未经审计）。
（二）全程门诊部股权结构
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（三）被担保人的股东情况
1、本次被担保人全程门诊部系全程医疗的全资子公司，股东全程医疗的基本情况如下：
名称：杭州全程国际健康医疗管理中心有限公司
法定代表人：陈琳，注册地址：浙江省杭州市江干区景昙路9号西子国际中心A座1505室，注册资本：10000万元，主要经营范围：服务：医院管理咨询（不含诊疗活动），非医疗性健康管理咨询（需行医许可证的除外），经济信息咨询，企业管理咨询，投资管理，投资咨询（除证券、期货），翻译服务，家政服务，医疗科技的技术开发、技术转让，国内旅游业务；批发、零售：第一类医疗器械，健身器材等。
经营情况：截至2018年12月31日，全程医疗资产总额为7,718.21万元，净资产为5,511.94万元。2018年度实现营业收入3,618.64万元，净利润-2,627.73万元（经审计）。
截至2019年9月30日，全程医疗资产总额为6,247.11万元，净资产为3,634.74万元。2019年1-9月实现营业收入3,845.77万元，净利润-1,877.20万元（未经审计）。
2、全程医疗的其他股东情况如下：
（1）迪安诊断技术集团股份有限公司
（下转107版）
