江苏玉龙钢管股份有限公司
简式权益变动报告书

上市公司：江苏玉龙钢管股份有限公司

上市地点：上海证券交易所

股票简称：玉龙股份

股票代码：601028

信息披露义务人：拉萨市知合科技发展有限公司

住所：拉萨市城关区纳金路城关花园嘎吉小区一排二栋4号

通讯地址：北京市朝阳区东三环北路霞光里18号佳程广场A座23层

股份变动性质：减持（协议转让）

签署日期：2020年1月21日

信息披露义务人声明

（一）信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称为《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称为《收购办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一权益变动报告书》（以下简称《准则15号》）及其他相关的法律、法规编写本权益变动报告书。

（二）信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。

（三）依据《证券法》、《收购办法》、《准则15号》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人持有的江苏玉龙钢管股份有限公司股份变动情况。截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其持有的江苏玉龙钢管股份有限公司的股份。

（四）拟转让股份过户尚未办理完成，交易各方能否按协议严格履行各自义务、本交易是否能够最终完成尚存在不确定性，提醒投资者关注进展并注意风险。

（五）本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，信息披露义务人没有委托或授权任何其他人提供未在本报告书中所列载的信息或对本报告书做出任何解释或者说明。

（六）信息披露义务人保证本报告书内容的真实性、准确性、完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、信息披露义务人介绍

（一）信息披露义务人基本情况

■

（二）信息披露义务人的股权及控制关系

■

信息披露义务人的实际控制人为王文学先生。

（三）信息披露义务人董事及其主要负责人情况

■

（四）信息披露义务人持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份情况：

截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在持有境内、境外其它上市公司5%以上发行在外股份的情形。

二、权益变动目的及计划

信息披露义务人根据其自身经营发展的需要减持上市公司股份。

本次权益变动完成后，信息披露义务人不再持有上市公司股份。截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无在未来12个月内增持上市公司股份的计划。未来若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将按照相关法律、法规的规定及时履行信息披露义务。

三、权益变动方式

（一）本次权益变动的方式

本次权益变动方式为协议转让。2020年1月19日，信息披露义务人与济南高新控股集团有限公司（以下简称“高新控股”）签署了《股份转让协议》，信息披露义务人将持有的上市公司187,920,000股无限售流通股以每股7.02元的价格协议转让给高新控股，转让股份占上市公司总股本的24.00%。

（二）本次权益变动前后信息披露义务人持有的上市公司股份情况

本次权益变动前，信息披露义务人持有上市公司无限售流通股187,920,000股，占上市公司总股本的24.00%。本次权益变动后，信息披露义务人不再持有上市公司的股份。

（三）本次权益变动相关协议的主要内容

转让方：拉萨市知合科技发展有限公司（下称“甲方”）

受让方：济南高新控股集团有限公司（下称“乙方”）

1、标的股份

1.1甲方同意将其持有的187,920,000股玉龙股份股票,占玉龙股份股份总数的24%（以下简称“标的股份”），以及由此所衍生的所有股东权益转让给乙方。

1.2截至本协议签订之日，标的股份全部为无限售流通股。

2、股份转让款

2.1经双方协商一致，本次标的股份转让单价为7.02元/股，标的股份转让款合计为人民币1,319,198,400元（大写：壹拾叁亿壹仟玖佰壹拾玖万捌仟肆佰元整），乙方全部以现金方式支付。该转让总价全部锁定，不随上市公司股票二级市场交易价格变动而调整。

2.2自本协议签订之日起至全部标的股份交割过户完成期间，如上市公司发生送股、资本公积金转增股本、配股等除权事项或定增、回购等变更股本事项，则标的股份数量、标的股份比例和每股价格等应作相应调整。

3、付款及过户安排

3.1在本协议签署之日起3个工作日内，乙方向甲方指定银行账户支付第一期股份转让款人民币350,000,000元（大写：叁亿伍仟万元整）。在本次标的股份转让事宜获得上海证券交易所确认书后的一个工作日内，乙方向甲方指定银行账户支付第二期股份转让款人民币600,000,000元（大写：陆亿元整）。甲方在收到第二期股份转让款后，且标的股份质押解除后1个工作日内，双方共同至登记过户机构办理标的股份过户交割手续。甲方同意乙方可以分两次支付第二期股份转让款，第一次支付人民币300,000,000元（大写：叁亿元整），第二次支付人民币300,000,000元（大写：叁亿元整）。

3.2甲方股份过户给乙方的手续完成后，乙方需在2020年2月15日前，向甲方指定银行账户支付第三期股份转让款人民币369,198,400元（大写：叁亿陆仟玖佰壹拾玖万捌仟肆佰元整）。如在2020年2月15日前标的股份过户手续仍没有完成，第三期股份转让款支付时间调整为标的股份过户手续完成后2个工作日内支付。

4、陈述与保证

4.1甲方的陈述与保证

（1）甲方拥有完全的权利和授权签署本协议并履行本协议项下的义务。

（2）甲方保证已按乙方要求披露与本次股份转让有关的全部资料，保证向乙方提供的所有资料、文件都是完全真实、准确、完整的，且不存在任何隐瞒、遗漏或误导成分。

（3）甲方保证对标的股份除已设定的质押权之外拥有完整的所有权。

（4）甲方保证按本协议的约定及时签署、提供相关文件，以完成标的股份过户手续。

（5）甲方保证，在本协议书签署后，不得与任何第三方就标的股份的处置进行协商、不得与任何第三方就该等事项签署任何协议、合同或其他任何关于处分标的股份的文件，确保标的股份在过户日前不被冻结、查封、拍卖、变卖、折价或以其他任何方式加以处分。

（6）甲方承诺，标的股份交割过户日前，其没有侵占上市公司任何资产且尚未归还的情形，没有任何侵害上市公司利益的情形。

4.2乙方的陈述与保证

（1）乙方有权签署本协议并履行本协议项下的义务。

（2）乙方保证按照本协议的约定按时向甲方支付股份转让价款。

（3）乙方保证及时签署相关法律文件，配合甲方按时完成标的股份过户手续。

5、违约责任

5.1任何一方违反、不履行或不完全履行本协议项下的任何义务、保证或承诺给对方造成损失的，应承担全部赔偿责任。除本协议另有明确约定的情形外，如一方（以下简称“守约方”）因对方（以下简称“违约方”）的违约行为而遭受任何损失（包括直接和间接损失，包括但不限于守约方为追究违约方责任而支出的诉讼费、律师费、诉讼财产保全责任保险保费、差旅费），则违约方应向守约方承担全部损害赔偿责任。对因守约方自身过错、过失或不作为等原因所造成的损失及因未及时采取合理措施所造成损失或其扩大部分，违约方不承担责任。

5.2若甲方未按本协议约定及时办理标的股份过户登记手续的（包括未能将全部标的股份过户给乙方或出现部分标的股份不能过户登记），每迟延一日，甲方应按标的股份总转让款的万分之五向乙方支付违约金；迟延超过30日的，甲方应按标的股份总转让款的5%向乙方支付违约金；迟延超过60日的，乙方有权解除本协议。

5.3若乙方违反本协议约定，未及时足额支付标的股份转让款的，每逾期一日，乙方应按迟延支付款项的万分之五向甲方支付违约金；迟延超过30日的，乙方应按迟延支付款项的5%向甲方支付违约金；迟延超过60日的，甲方有权解除本协议。

5.4上述违约责任的承担并不构成终止本协议履行的理由；无论违约方是否承担了违约责任，守约方均有权利要求违约方继续履行本协议。

6、不可抗力

6.1不可抗力事件是指双方无法预见、无法避免、无法控制的，使得任何一方无法履行其在本协议项下的义务的事件，包括但不限于(i)地震或台风等自然灾害，(ii)战争、暴乱或军事冲突，和(iii)法律变更。

6.2 如本次交易不能得到上海证券交易所的批准或确认，属于本协议第6.1条约定的不可抗力的范围，甲乙双方均有义务协调解决上述问题。上述问题如确属无法解决，甲乙双方将客观公允地友好协商，另行签订协议妥善解决后续所有事项。

6.3如果发生不可抗力事件，双方均无须为因该不可抗力事件造成的无法履行或延迟履行引起的另一方的任何损失向另一方负责，该等无法履行或延迟履行不应视为本协议下的违约。

6.4遭受不可抗力事件的一方应立即通知另一方，且如果可行，应于事件发生后15天内向另一方提供当地公证机关出具的证明文件，并应尽一切合理努力减少不可抗力事件引起的损失，并力图在尽可能短的时间内恢复履行受不可抗力事件影响的义务。

7、保密

根据法律、行政法规、上海证券交易所交易规则的规定，以及上市公司的公司治理制度的相关规定，任何影响上市公司股价的事项均应视为内幕信息。甲、乙双方或因本次交易之必须而知晓该等信息的人员，均应视为内幕信息知情人，须恪守内幕信息保密的相关规定，杜绝利用内幕信息买卖上市公司股票等违法违规行为。否则，违约方应单独承担由此产生的一切法律后果，并承担给守约方造成的一切经济损失。

8、适用法律和争议解决

8.1本协议适用中国法律进行解释。

8.2如因履行本协议发生纠纷，双方友好协商解决；协商不成的，任何一方均可向本协议签订地有管辖权的法院提起诉讼。

9、其他

9.1本协议经甲乙双方法定代表人或授权代表签章或加盖公章后，自签订之日起生效。

9.2本协议的任何变更若非以书面形式作出并由双方签署，则无效且不对双方具有约束力。

9.3未经另一方的事先书面同意，任何一方均无权转让本协议任何条款的利益。

9.4双方应依据法律规定各自承担履行本协议而产生的税费。

9.5本协议一式陆份，甲乙双方各执贰份，其余用于办理标的股份过户手续，各份协议具有同等法律效力。

（四）本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人本次拟转让的187,920,000股上市公司股份尚处于质押状态，信息披露义务人将在办理本次股份转让过户前办理被质押股份的解除质押手续。除此以外，本次拟转让股份不存在其他任何权利限制，包括但不限于其他质押、查封或冻结等权利限制情形。

四、前六个月内买卖上市交易股份的情况

知合科技向上海厚皑科技有限公司以7.02元/股的价格协议转让203,621,858股上市公司股份，并于2019年8月8日办理完毕过户登记手续。除前述权益变动及本次已披露的权益变动外，信息披露义务人在本次权益变动事实发生之日起前六个月内，不存在通过证券交易所买卖上市公司股票的情况。

五、其他重要事项

本报告已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息，以及中国证监会或者上交所依法要求披露而未披露的其他信息。

六、备查文件

（一）备查文件

1、信息披露义务人的法人营业执照；

2、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件复印件；

3、信息披露义务人声明；

4、《股份转让协议》；

5、本报告书原件。

（二）备查地点

上述备查文件已备置于上市公司董事会办公室。

信息披露义务人声明

本人以及本人所代表的机构承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：拉萨市知合科技发展有限公司

法定代表人：杨 阳

年 月 日

信息披露义务人：拉萨市知合科技发展有限公司

法定代表人：杨阳

年 月 日

简式权益变动报告书附表

■■

信息披露义务人：拉萨市知合科技发展有限公司

法定代表人：杨阳

年 月 日

江苏玉龙钢管股份有限公司

详式权益变动报告书

上市公司名称：江苏玉龙钢管股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：玉龙股份

股票代码：601028

信息披露义务人：济南高新控股集团有限公司

住所/通讯地址：山东省济南市高新区舜华路2000号舜泰广场6号楼3301室

股份变动性质：增加（协议受让）

签署日期：二〇二〇年一月

信息披露义务人声明

一、本报告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一一上市公司收购报告书》及相关的法律、法规和部门规章的有关规定编制。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号一一上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在在江苏玉龙钢管股份有限公司拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在江苏玉龙钢管股份有限公司拥有权益。

三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、本次权益变动尚需完成上海证券交易所的合规确认且在中国证券登记结算有限责任公司办理完毕过户手续。本次权益变动是否能通过相关部门审批存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。

六、信息披露义务人保证本报告书及相关文件内容的真实性、准确性、完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承诺承担个别和连带的法律责任。

释 义

除非文义另有所指，下列简称在本报告书中具有以下含义：

■

本报告书中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

第一节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人济高控股的基本情况如下：

■

二、信息披露义务人相关产权与控制关系

（一）信息披露义务人股权控制关系结构图

截至本报告书签署日，信息披露义务人的股权控制关系如下图所示：

■

（二）信息披露义务人控股股东、实际控制人情况

济南高新区管委会持有济南高新控股集团有限公司100%的股权，为济高控股的控股股东、实际控制人。

三、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况

（一）信息披露义务人所控制的主要企业情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人济高控股控制的核心企业和核心业务的基本情况如下：

■■

注：如涉及部分企业信息变更，以实际工商登记信息为准。

（二）信息披露义务人控股股东、实际控制人所控制的主要企业情况

截至本报告书签署日，除济高控股及其控制的企业外，济南高新区管委会直接或间接控制的核心企业及业务情况如下：

■

注：1.根据济南高新区管委会办公室下发的《济南高新区管委会关于成立济南高新城市建设发展有限公司的批复（济高管字【2013】23号》，济高控股负责高新城建的日常运营及管理。2.如涉及部分企业信息变更，以实际工商登记信息为准。

四、信息披露义务人主要业务及最近三年一期财务状况的简要说明

济高控股成立于2001年6月19日，注册资本400,000万元，主要业务为按授权进行国有资产的经营；管理济南高新区管委会项目的投资、融资业务；自有房产租赁；物业管理；企业管理咨询服务；房地产开发、经营；公共基础设施开发建设；土地整理；建筑材料、普通机械设备的销售。济高控股最近三年一期财务报表的主要财务数据如下所示：

单位：万元

■

（信息披露义务人2016年财务报告、2017年财务报告、2018年财务报告已经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年1-9月财务数据未经审计）

注1：资产负债率=负债总额/资产总计×100%

注2：净资产收益率=净利润/所有者权益总额平均余额×100%

五、信息披露义务人最近五年是否受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁

截至本报告书签署日，信息披露义务人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况

截至本报告书签署日，济高控股的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

■

截至本报告书签署日，上述人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

七、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，由信息披露义务人济高控股负责日常运营及管理的企业高新城建，在境内上市公司山东天业恒基股份有限公司（证券代码：600807）中拥有权益的股份超过该公司已发行股份5%，并且通过其一致行动人济高控股等持有该公司已发行的股份，合计持有该公司股份达19.67%。高新城建及一致行动人持有天业股份股票的具体情况如下：

■

截至本报告书签署日，信息披露义务人济高控股全资子公司济高国际对境外上市公司Triton Minerals Limited（澳大利亚上市公司ASX证券代码：TON）拥有权益的股份为38,580.71万股，占该公司已发行股份的34.01%。

除上述情况外，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

八、信息披露义务人持有金融机构5%以上股份的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司5%以上股份的情形。

截至本报告书签署日，信息披露义务人济高控股存在在小额贷款公司、融资租赁公司、保理公司等金融业企业持有5%以上股份的情形，具体情况如下：

■

九、信息披露义务人最近两年控股股东及实际控制人未发生变更

信息披露义务人济高控股的控股股东、实际控制人为济南高新区管委会，控股股东和实际控制人最近两年未发生变更。

第二节 本次权益变动的目的及批准程序

一、本次权益变动的目的

本次权益变动系因为济高控股基于对玉龙股份未来业务发展的信心以及对玉龙股份长期投资价值的认可，因而济高控股通过协议受让股份的方式入股玉龙股份，同时通过本次权益变动，玉龙股份新增了具有雄厚资本实力的国有企业股东，符合玉龙股份全体股东的长远利益。

二、信息披露义务人在未来12个月内继续增加或处置其在上市公司拥有权益的股份的计划

截至本报告书签署之日，除本次权益变动外，信息披露义务人无在未来12个月内继续增持上市公司股份或者转让本次权益变动中所获得的股份的计划。

若信息披露义务人在未来十二个月内拟进行相关增持上市公司股份或处置已拥有权益股份的计划，信息披露义务人将严格按照相关法律、法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。

三、本次权益变动决定所履行的相关程序及具体时间

截至本报告书签署日，信息披露义务人已履行完毕的程序包括：

1、2019年12月11日，济南高新控股集团有限公司2019年第七次董事会会议审议通过了本次收购玉龙股份股权的相关事项。

2、2020年1月16日，济南高新技术产业开发区管理委员会批复同意济高控股本次收购玉龙股份股权的相关事项。

3、2020年1月19日，济高控股与知合科技签署《股份转让协议》。

第三节 本次权益变动的方式

一、信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份数量和比例

1、本次权益变动前

本次权益变动前，济高控股未直接或间接持有、委托持有、信托持有，或以其他任何方式持有玉龙股份的股份或其表决权。

2、本次权益变动后

本次权益变动后，济高控股将直接持有上市公司玉龙股份187,920,000股，占上市公司总股本的24.00%，将成为玉龙股份第二大股东。

二、本次权益变动方式

本次权益变动方式为协议转让。2020年1月19日，济高控股与知合科技签署《股份转让协议》，以1,319,198,400元的价格（即每股7.02元）受让知合科技合计直接持有的玉龙股份非限售流通股份187,920,000股，占玉龙股份总股本的24.00%。本次股份变动具体情况如下：

交易完成前后，各股东持股比例、拥有表决权比例情况如下：

■

三、本次权益变动所涉及协议的主要内容

2020年1月19日，济高控股与知合科技签署《股份转让协议》，主要内容如下：

转让方：拉萨市知合科技发展有限公司（下称“甲方”）

受让方：济南高新控股集团有限公司（下称“乙方”）

1、标的股份

1.1甲方同意将其持有的187,920,000股玉龙股份股票,占玉龙股份股份总数的24%（以下简称“标的股份”），以及由此所衍生的所有股东权益转让给乙方。

1.2截至本协议签订之日，标的股份全部为无限售流通股。

2、股份转让款

2.1经双方协商一致，本次标的股份转让单价为7.02元/股，标的股份转让款合计为人民币1,319,198,400元（大写：壹拾叁亿壹仟玖佰壹拾玖万捌仟肆佰元整），乙方全部以现金方式支付。该转让总价全部锁定，不随上市公司股票二级市场交易价格变动而调整。

2.2自本协议签订之日起至全部标的股份交割过户完成期间，如上市公司发生送股、资本公积金转增股本、配股等除权事项或定增、回购等变更股本事项，则标的股份数量、标的股份比例和每股价格等应作相应调整。

3、付款及过户安排

3.1在本协议签署之日起3个工作日内，乙方向甲方指定银行账户支付第一期股份转让款人民币350,000,000元（大写：叁亿伍仟万元整）。在本次标的股份转让事宜获得上海证券交易所确认书后的一个工作日内，乙方向甲方指定银行账户支付第二期股份转让款人民币600,000,000元（大写：陆亿元整）。甲方在收到第二期股份转让款后，且标的股份质押解除后1个工作日内，双方共同至登记过户机构办理标的股份过户交割手续。甲方同意乙方可以分两次支付第二期股份转让款，第一次支付人民币300,000,000元（大写：叁亿元整），第二次支付人民币300,000,000元（大写：叁亿元整）。

3.2甲方股份过户给乙方的手续完成后，乙方需在2020年2月15日前，向甲方指定银行账户支付第三期股份转让款人民币369,198,400元（大写：叁亿陆仟玖佰壹拾玖万捌仟肆佰元整）。如在2020年2月15日前标的股份过户手续仍没有完成，第三期股份转让款支付时间调整为标的股份过户手续完成后2个工作日内支付。

4、陈述与保证

4.1甲方的陈述与保证

（1）甲方拥有完全的权利和授权签署本协议并履行本协议项下的义务。

（2）甲方保证已按乙方要求披露与本次股份转让有关的全部资料，保证向乙方提供的所有资料、文件都是完全真实、准确、完整的，且不存在任何隐瞒、遗漏或误导成分。

（3）甲方保证对标的股份除已设定的质押权之外拥有完整的所有权。

（4）甲方保证按本协议的约定及时签署、提供相关文件，以完成标的股份过户手续。

（5）甲方保证，在本协议书签署后，不得与任何第三方就标的股份的处置进行协商、不得与任何第三方就该等事项签署任何协议、合同或其他任何关于处分标的股份的文件，确保标的股份在过户日前不被冻结、查封、拍卖、变卖、折价或以其他任何方式加以处分。

（6）甲方承诺，标的股份交割过户日前，其没有侵占上市公司任何资产且尚未归还的情形，没有任何侵害上市公司利益的情形。

4.2乙方的陈述与保证

（1）乙方有权签署本协议并履行本协议项下的义务。

（2）乙方保证按照本协议的约定按时向甲方支付股份转让价款。

（3）乙方保证及时签署相关法律文件，配合甲方按时完成标的股份过户手续。

5、违约责任

5.1任何一方违反、不履行或不完全履行本协议项下的任何义务、保证或承诺给对方造成损失的，应承担全部赔偿责任。除本协议另有明确约定的情形外，如一方（以下简称“守约方”）因对方（以下简称“违约方”）的违约行为而遭受任何损失（包括直接和间接损失，包括但不限于守约方为追究违约方责任而支出的诉讼费、律师费、诉讼财产保全责任保险保费、差旅费），则违约方应向守约方承担全部损害赔偿责任。对因守约方自身过错、过失或不作为等原因所造成的损失及因未及时采取合理措施所造成损失或其扩大部分，违约方不承担责任。

5.2若甲方未按本协议约定及时办理标的股份过户登记手续的（包括未能将全部标的股份过户给乙方或出现部分标的股份不能过户登记），每迟延一日，甲方应按标的股份总转让款的万分之五向乙方支付违约金；迟延超过30日的，甲方应按标的股份总转让款的5%向乙方支付违约金；迟延超过60日的，乙方有权解除本协议。

5.3若乙方违反本协议约定，未及时足额支付标的股份转让款的，每逾期一日，乙方应按迟延支付款项的万分之五向甲方支付违约金；迟延超过30日的，乙方应按迟延支付款项的5%向甲方支付违约金；迟延超过60日的，甲方有权解除本协议。

5.4上述违约责任的承担并不构成终止本协议履行的理由；无论违约方是否承担了违约责任，守约方均有权利要求违约方继续履行本协议。

6、不可抗力

6.1不可抗力事件是指双方无法预见、无法避免、无法控制的，使得任何一方无法履行其在本协议项下的义务的事件，包括但不限于(i)地震或台风等自然灾害，(ii)战争、暴乱或军事冲突，和(iii)法律变更。

6.2 如本次交易不能得到上海证券交易所的批准或确认，属于本协议第6.1条约定的不可抗力的范围，甲乙双方均有义务协调解决上述问题。上述问题如确属无法解决，甲乙双方将客观公允地友好协商，另行签订协议妥善解决后续所有事项。

6.3如果发生不可抗力事件，双方均无须为因该不可抗力事件造成的无法履行或延迟履行引起的另一方的任何损失向另一方负责，该等无法履行或延迟履行不应视为本协议下的违约。

6.4遭受不可抗力事件的一方应立即通知另一方，且如果可行，应于事件发生后15天内向另一方提供当地公证机关出具的证明文件，并应尽一切合理努力减少不可抗力事件引起的损失，并力图在尽可能短的时间内恢复履行受不可抗力事件影响的义务。

7、保密

根据法律、行政法规、上海证券交易所交易规则的规定，以及上市公司的公司治理制度的相关规定，任何影响上市公司股价的事项均应视为内幕信息。甲、乙双方或因本次交易之必须而知晓该等信息的人员，均应视为内幕信息知情人，须恪守内幕信息保密的相关规定，杜绝利用内幕信息买卖上市公司股票等违法违规行为。否则，违约方应单独承担由此产生的一切法律后果，并承担给守约方造成的一切经济损失。

8、适用法律和争议解决

8.1本协议适用中国法律进行解释。

8.2如因履行本协议发生纠纷，双方友好协商解决；协商不成的，任何一方均可向本协议签订地有管辖权的法院提起诉讼。

9、其他

9.1本协议经甲乙双方法定代表人或授权代表签章或加盖公章后，自签订之日起生效。

9.2本协议的任何变更若非以书面形式作出并由双方签署，则无效且不对双方具有约束力。

9.3未经另一方的事先书面同意，任何一方均无权转让本协议任何条款的利益。

9.4双方应依据法律规定各自承担履行本协议而产生的税费。

9.5本协议一式陆份，甲乙双方各执贰份，其余用于办理标的股份过户手续，各份协议具有同等法律效力。

四、本次权益变动涉及的股份转让是否存在被限制转让的情况及其他特殊安排、是否需要有关部门批准

（一）本次权益变动涉及的股份转让是否存在被限制转让的情况

截至本报告书签署日，本次拟转让的上市公司股份（以下简称“目标股份”）为知合科技持有的无限售条件流通股187,920,000股处于质押状态，占上市公司股本总额的24%，质押权人为东方小贷。东方小贷系信息披露义务人控制的持股50%的子公司，将在信息披露义务人与知合科技办理目标股份过户交割手续之前，配合交易双方办理目标股份的解除质押手续。

除上述质押外，本次权益变动涉及的上市公司股票不存在其他被限制转让的情况。

（二）本次股份转让是否附加特殊条件、是否存在补充协议

除《股份转让协议》约定的内容外，本次股份转让未附加特殊条件，交易双方未签订补充协议。

（三）协议双方是否就股份表决权的行使存在其他安排、是否就转让人在该上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排

截至本报告书签署日，除本报告书已披露的相关信息外，协议双方未就股份表决权的行使作出其他安排。本次交易完成后，知合科技不再持有上市公司股份。

（四）本次权益变动是否需要有关部门批准

截至本报告书签署日，本次权益变动已经济南高新技术产业开发区管理委员会于2020年1月16日出具的《济南高新区管委会关于济南高新控股集团有限公司协议受让江苏玉龙钢管股份有限公司24%股权的批复》（济高管字【2020】6号）批准，但尚需完成上海证券交易所的合规确认且在中国证券登记结算有限责任公司办理完毕过户手续。

第四节 资金来源

一、本次权益变动所支付的资金总额

根据《股份转让协议》约定，信息披露义务人拟以7.02元/股受让知合科技所持有的上市公司187,920,000股股份，占上市公司总股本比例为24%，本次标的股份转让款合计为人民币1,319,198,400元。

二、本次权益变动的资金来源

信信息披露义务人本次受让上市公司股份所使用的资金均来源于自有资金，不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形，不存在与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形，亦不存在利用本次受让的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，资金来源合法合规。

三、本次权益变动的支付方式

本次权益变动资金的支付方式见本报告书“第三节 本次权益变动方式”之“三、本次权益变动所涉及协议的主要内容”。

第五节 后续计划

一、未来12个月股份增持或处置计划

截至本报告书签署之日，除本次权益变动外，信息披露义务人无在未来12个月内继续增持上市公司股份或者转让本次权益变动中所获得的股份的计划。

若信息披露义务人在未来十二个月内拟进行相关增持上市公司股份或处置已拥有权益股份的计划，信息披露义务人将严格按照相关法律、法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。

二、未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人在未来12个月内无对上市公司主营业务进行重大调整的计划。

若为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量，需要对上市公司主营业务调整并明确提出有关计划或建议，将严格遵照相关法律法规要求履行相应程序，并及时履行披露义务。

三、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排

截至本报告书签署日，信息披露义务人在未来12个月内无对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

从增强上市公司持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量的角度出发，信息披露义务人不排除在符合相关法律法规的前提下，在本次权益变动完成后12个月内向上市公司提议对上市公司或其子公司的资产或业务进行处置、重组或购买资产的可能。如出现前述情形，信息披露义务人及上市公司将严格按照相关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。

四、对上市公司董事会和高级管理人员组成的调整计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人未来基于上市公司的实际情况和维护自身股东权益需要，高新控股可能会根据持股比例依法对上市公司董事会、高级管理人员作出相应安排。如涉及上述安排，将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，通过股东大会等途径依法行使股东权利，并按照要求履行信息披露义务。

五、对上市公司章程的修改计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人无对上市公司《公司章程》的条款进行修改的计划。

如果根据上市公司实际情况需要对上市公司《公司章程》进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

六、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人无对上市公司现有员工聘用情况作重大变动的计划。

如果根据上市公司实际情况需要对上市公司员工聘用计划进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

七、对上市公司分红政策的重大变化

截至本报告书签署之日，信息披露义务人无对上市公司分红政策进行重大调整的计划。

如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

八、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。

如果根据上市公司实际情况需要进行上述重组和调整，信息披露义务人将严格按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

第六节 本次权益变动对上市公司的影响分析

一、本次权益变动对上市公司独立性的影响

本次权益变动后，信息披露义务人将按照有关法律法规及上市公司章程的规定行使权利并履行相应的股东义务，信息披露义务人与上市公司之间在资产、人员、业务、财务、机构等方面将保持独立。

为保持上市公司的独立性，保护上市公司其他股东尤其是中小股东的合法权益，在信息披露义务人作为上市公司股东期间，信息披露义务人就关于保证上市公司独立性，作出声明、确认及承诺如下：

“一、关于保证上市公司人员独立

1、保证上市公司的高级管理人员不在本公司及控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司控制的其他企业领薪；

2、保证上市公司的财务人员不在本公司及控制的其他企业中兼职或领取薪酬。

3、保证本公司推荐出任玉龙股份董事、监事的人选都通过合法的程序进行，本公司不干预玉龙股份董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。

二、关于保证上市公司财务独立

1、保证上市公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。

2、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共用一个银行账户。

3、保证上市公司依法独立纳税。

4、保证上市公司能够独立做出财务决策，不干预其资金使用。

5、保证上市公司的财务人员不在本公司控制的其他企业双重任职。

三、关于上市公司机构独立

保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，与本公司及本公司控制的其他企业之间不产生机构混同的情形。（下转107版）