(上接14版)

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方之星合伙承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本企业持有的公司公开发行股票前已发行的股份；其中，王慷持所持有本企业11.75%的出资份额所对应的公司股票自公司股票上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理，也不由公司回购。

五、本次发行前后的股本结构变动情况

本次发行前，公司总股本为6,875.9495万股，本次公开发行新股2,292万股，发行后公司总股本为9,167.9495万股。本次发行前后公司的股本结构变动情况如下表所示：

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注：方之星合伙的股份中，王慷持所持有本企业11.75%的出资份额所对应的公司股票自公司股票上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理，也不由公司回购。

发行人本次公开发行前的股东在首次公开发行股票时不存在向投资者公开发售股份的情况。

六、本次发行后公司前十名股东持股情况

本次发行后，公司前十名股东持股情况如下：

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七、战略配售

本次发行涉及的战略投资者包括保荐机构相关子公司兴贵投资有限公司和发行人高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的钱景1号。

（一）保荐机构相关子公司参与战略配售情况

保荐机构安排保荐机构依法设立的投资子公司兴贵投资有限公司参与本次发行的战略配售，兴贵投资有限公司本次跟投获配股票数量为114.60万股，占本次发行数量的5%，获配股票的限售期为24个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。

（二）发行人高级管理人员、核心员工参与战略配售情况

发行人高级管理人员、核心员工通过钱景1号参与本次发行的战略配售，获配股票数量为229.20万股，占本次发行数量的10%，最终获配资金及相应新股配售经纪佣金合计为4,687.5411万元（其中获配股数对应的金额4,664.22万元，相应的新股配售经纪佣金23.3211万元），获配股票的限售期为12个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。

1、基本情况

具体名称：华创证券钱景1号科创板战略配售集合资产管理计划

设立时间：2019年10月23日

募集资金规模：5,231.0640万元，其中用于参与本次战略配售金额不超过人民币5,230.3440万元（含新股配售经纪佣金），剩余资金拟用于现金管理

管理人：华创证券有限责任公司

实际支配主体：华创证券有限责任公司

2、参与人姓名、职务、参与金额及比例

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第四节 股票发行情况

一、发行数量

本次发行数量为2,292万股，全部为公开发行新股。

二、每股价格

本次发行价格为20.35元/股。

三、每股面值

本次发行每股面值为人民币1.00元/股。

四、市盈率

本次发行市盈率为49.31倍（每股收益按照2018年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者净利润除以本次发行后总股本计算）。

五、市净率

本次发行市净率为2.10倍（按照每股发行价格除以本次发行后每股净资产计算）。

六、发行后每股收益

本次发行后每股收益为0.41元/股（按照2018年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者净利润除以本次发行后总股本计算）。

七、发行后每股净资产

本次发行后每股净资产为9.71元/股（按照2019年6月30日经审计的归属于母公司所有者权益加上本次发行募集资金净额除以本次发行后总股本计算）。

八、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

本次发行新股募集资金总额为46,642.20万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年1月20日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了信会师报字[2020]第ZI10010号《验资报告》。经审验，截至2020年1月20日止，公司共计募集货币资金人民币466,422,000.00元，扣除与发行有关的费用合计人民币53,759,131.45元（不含税）后，公司实际募集资金净额为人民币412,662,868.55元，其中计入股本人民币22,920,000.00元，计入资本公积人民币389,742,868.55元。

九、发行费用总额及明细构成

本次发行费用总额为5,375.91万元（不含增值税），具体情况如下：

单位：万元

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注：本次发行各项费用均为不含增值税金额

十、募集资金净额

本次发行募集资金净额为41,266.29万元。

十一、发行后股东户数

本次发行没有采取超额配售选择权，本次发行后股东户数为19,486户。

十二、发行方式与认购情况

本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。

本次发行最终战略配售数量为343.80万股，占本次发行数量的15%。网上最终发行数量为779.25万股，网上定价发行的中签率为0.04203630%，其中网上投资者缴款认购778.0485万股，放弃认购数量为1.2015万股。网下最终发行数量为1,168.95万股，其中网下投资者缴款认购1,168.95万股，放弃认购数量为0万股。本次发行网上、网下投资者放弃认购股数全部由保荐机构（主承销商）包销，保荐机构（主承销商）包销股份的数量为1.2015万股。

第五节 财务会计资料

一、报告期财务信息

本公司已披露2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日、2019年6月30日的合并资产负债表，2016年度、2017年度、2018年度及2019年1-6月的合并利润表、合并现金流量表、合并股东权益变动表以及财务报表附注，上述数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了信会师报字[2019]第ZI10674号标准无保留意见的审计报告。本上市公告书中不再披露，敬请投资者注意。

二、2019年1-9月财务信息

本公司已在招股意向书附录中披露2019年1-9月财务报表（未经审计），上述数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审阅，并出具了《审阅报告》（信会师报字[2019]第ZI10684号）。本上市公告书中不再披露，敬请投资者注意。

三、2019年业绩预告

（一）业绩预告情况

1、2019年11月初进行的全年业绩预测情况

2019年11月初，公司根据经审阅的2019年1-9月经营业绩，结合当时在手订单和预计年内发货情况，预计2019年全年可实现归属于母公司股东净利润为约6,000万元至6,600万元，与上年同期相比变动幅度为37.95%至51.74%；预计2019年全年可实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润为约5,600万元至6,200万元，与上年同期相比变动幅度为48.02%至63.88%。

目前，根据财务部门进一步测算，业绩预告更新情况如下。

2、更新后的业绩预告情况

经财务部门初步测算，预计2019年年度实现归属于母公司所有者的净利润为5,600万元至6,100万元，与上年同期相比，将增加1,250.48万元至1,750.48万元，同比增加28.75%至40.25%。

经财务部门初步测算，预计2019年年度归属于母公司所有者扣除非经常性损益后的净利润为5,113万元至5,613万元，与上年同期相比，将增加1,329.81万元至1,829.81万元，同比增加35.15%至48.37%。

本次所预计的业绩未经注册会计师审计。

（二）上年同期业绩情况

2018年年度，公司归属于母公司所有者的净利润：4,349.52万元；扣除非经常性损益后的净利润：3,783.19万元。

（三）本期业绩变化的主要原因

2019年公司生产经营正常，营业收入同比上升，主要原因是车联网领域的海外OBD业务持续增长、智慧能源和商业零售等领域的无线通信模块业务稳步发展。在营业收入增长的同时，公司加强管理，成本控制良好，使得净利润稳步增长。

（四）风险提示

公司不存在影响本次业绩预告内容准确性的重大不确定因素。

（五）其他说明事项

以上预告数据仅为初步核算数据，具体准确的财务数据以公司正式披露的经审计后的2019年年报为准，敬请广大投资者注意投资风险。

第六节 其他重要事项

一、募集资金专户存储监管协议的安排

（一）募集资金专户开设情况

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》，本公司已与保荐机构华创证券有限责任公司和存放募集资金的商业银行分别签订了募集资金专户存储监管协议。上述协议对发行人、保荐机构和存放募集资金的商业银行的相关责任和义务进行了详细约定。公司募集资金专户的开立情况如下：

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（二）募集资金专户存储监管协议的主要内容

公司与上述银行签订的《募集资金专户存储三方监管协议》、《募集资金专户存储四方监管协议》的主要内容无重大差异，以中国民生银行股份有限公司深圳南山支行公司为例，公司简称为“甲方”，开户银行简称为“乙方”，华创证券有限责任公司简称为“丙方”，协议的主要内容为：

1、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

2、丙方作为甲方的保荐机构（主承销商），应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及甲方制订的《募集资金管理制度》对甲方募集资金管理事项履行其督导职责，进行持续督导工作。

丙方有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方至少每半年度对甲方现场调查时应同时检查募集资金的存放与使用情况。

3、甲方授权丙方指定的保荐代表人刘佳杰、陈勇可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人身份证原件；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人身份证原件和单位介绍信。

4、乙方按月（每月10日之前，如遇月初假期，则为假期结束后10日内）向甲方出具专户银行对账单，并抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。

5、甲方单次或12个月内累计从专户支取的金额超过1000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的10%的，甲方和乙方应及时以邮件或传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单，并由甲方书面说明资金的使用用途。

鉴于甲方设立多个募集资金专户，甲方单次或12个月以内累计从所有募集资金专户支取的合计金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的，甲方应及时以邮件方式通知丙方。

6、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条规定的方式向甲方、乙方书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

7、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方有权主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销专户。

8、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。如果本协议任何一方违反相关法律法规或本协议项下的任何规定而给其他方造成损失，违约方应承担由此产生的一切责任，并赔偿守约方因此而遭受的所有实际经济损失和费用。

9、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

10、本协议一式捌份，其中，乙方持壹份，丙方持贰份，向上海证券交易所、中国证监会深圳监管局各报备壹份，其余留甲方备用。

二、其他事项

本公司在招股意向书披露日至本上市公告书刊登前，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项，具体如下：

（一）公司主营业务发展目标进展情况正常。

（二）公司所处行业和市场未发生重大变化。

（三）除正常经营活动签订的销售、采购、借款等商务合同外，公司未订立其他对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。

（四）公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说明书中披露的重大关联交易。

（五）公司未进行重大投资。

（六）公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。

（七）公司住所没有变更。

（八）公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化。

（九）公司未发生重大诉讼、仲裁事项。

（十）公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。

（十一）公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。

（十二）公司董事会运行正常，决议及其内容无异常；公司未召开监事会或股东大会。

（十三）公司未发生其他应披露的重大事项。

第七节 上市保荐机构及其意见

一、上市保荐机构基本情况

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二、上市保荐机构的推荐意见

上市保荐机构认为，深圳市有方科技股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》及《上海证券交易所股票科创板上市规则》等法律、法规的规定，具备在上海证券交易所科创板上市的条件。华创证券有限责任公司同意推荐深圳市有方科技股份有限公司的股票在上海证券交易所科创板上市交易，并承担相关保荐责任。

三、持续督导保荐代表人具体情况

华创证券有限责任公司授权刘佳杰和陈勇为本次发行的保荐代表人，具体负责有方科技本次发行的保荐尽职调查及持续督导等保荐工作事宜。

刘佳杰，保荐代表人，现任华创证券投行部执行总经理。曾就职于华泰联合证券、华融证券、摩根士丹利华鑫证券投资银行部。曾主持或参与的项目包括百利科技、吉比特、国恩科技等IPO项目，赣能股份、东凌粮油等非公开发行项目，华鑫证券重组上市、博敏电子重大资产重组等项目。

陈勇，保荐代表人，现任华创证券投行部董事总经理。曾就职于信达资产、信达证券投行部。曾主持或参与的项目包括江海股份、阳谷华泰、鸿翔一心堂、九强生物、永福股份等IPO项目，三峡新材等非公开发行项目。

第八节 重要承诺事项

一、关于股份锁定和减持意向的承诺

（一）控股股东、实际控制人关于股份锁定、减持意向的承诺

1、发行人控股股东基思瑞投资承诺

发行人控股股东基思瑞投资承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本公司持有的公司公开发行股票前已发行的股份；公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长六个月；如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。

除前述锁定期外，在本公司为持有公司5%以上股份股东期间，本公司将向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况。

本公司持有公司股票在满足上述锁定期（包括延长的锁定期限）之后，在锁定期（包括延长的锁定期限）届满后二十四个月内，本公司每十二个月内减持数量不超过发行后总股本的5%；减持价格不低于公司首次公开发行价格。

本公司在依照《上交所减持细则》等相关法规进行减持时，本公司与王慷持有的股份应合并计算减持数量。

本公司将在减持前4个交易日通知公司，并由公司在减持前3个交易日予以公告。

本公司将严格遵守我国法律法规关于股东持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行股东的义务。如本公司违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股份的，本公司承诺违规减持公司股票所得归公司所有，同时本公司持有的剩余公司股份的锁定期在原股份锁定期届满后自动延长六个月。如本公司未将违规减持所得上交公司，则公司有权扣留应付本公司现金分红中与本公司应上交公司的违规减持所得金额相等的现金分红。

本承诺不因本公司股东变更等原因而放弃履行。

2、发行人实际控制人王慷承诺

发行人实际控制人王慷承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人持有的公司公开发行股票前已发行的股份；公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长六个月；如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。

除前述锁定期外，在本人担任公司董事或高级管理人员期间，本人将向公司申报所持有的本人的股份及其变动情况，本人每年转让的股份不超过本人所持公司股份总数的25%；本人离职后六个月内，不转让本人所持有的公司公开发行股票前已发行的股份；本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内将继续遵守前述限制。

自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的公司公开发行股票前已发行的股份（包括直接持有公司的4,666,454股及分别通过基思瑞投资、方之星合伙间接持有公司的12,959,194股、881,944股股份），也不由公司回购本人持有的公司公开发行股票前已发行的股份。

本人持有公司股票在首发前股份限售期满之日起4年内，每年转让的首发前股份不得超过上市时所持公司首发前股份总数的25%。

本人持有公司股票在满足上述锁定期（包括延长的锁定期限）之后，在锁定期（包括延长的锁定期限）届满后二十四个月内本人每年累计减持的股份总数不超过当年解除锁定股份数量的50%，每年剩余未减持股份数量不累计到第二年；减持价格不低于公司首次公开发行价格。

本人在依照《上交所减持细则》等相关法规进行减持时，本人与基思瑞投资持有的股份应合并计算减持数量。

本人将在减持前4个交易日通知公司，并由公司在减持前3个交易日予以公告。

本人将严格遵守我国法律法规关于股东持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行股东的义务。如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股份的，本人承诺违规减持公司股票所得（以下称“违规减持所得”）归公司所有，同时本人持有的剩余公司股份的锁定期在原股份锁定期届满后自动延长六个月。如本人未将违规减持所得上交公司，则公司有权扣留应付本人现金分红中与本人应上交公司的违规减持所得金额相等的现金分红。

本承诺不因本人职务变更、离职等原因而放弃履行。

（二）董事、高级管理人员、核心技术人员关于股份锁定、减持意向的承诺

1、张增国、张楷文、杜广承诺

自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人持有的公司公开发行股票前已发行的股份；公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长六个月；如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。

除前述锁定期外，在本人担任公司董事或高级管理人员期间，本人将向公司申报所持有的本人的股份及其变动情况，本人每年转让的股份不超过本人所持公司股份总数的25%；本人离职后六个月内，不转让本人所持有的公司公开发行股票前已发行的股份；本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内将继续遵守前述限制。

本人持有公司股票在首发前股份限售期满之日起4年内，每年转让的首发前股份不得超过上市时所持公司首发前股份总数的25%，减持比例可以累积使用。

如本人所持公司股票在锁定期（包括延长的锁定期限）届满后二十四个月内减持，减持价格不低于发行价。

本人将严格遵守我国法律法规关于股东持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行股东的义务。如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股份的，本人承诺违规减持公司股票所得（以下称“违规减持所得”）归公司所有，同时本人持有的剩余公司股份的锁定期在原股份锁定期届满后自动延长六个月。如本人未将违规减持所得上交公司，则公司有权扣留应付本人现金分红中与本人应上交公司的违规减持所得金额相等的现金分红。

本承诺不因本人职务变更、离职等原因而放弃履行。

2、魏琼、姚凤娟、李银耿承诺

自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人持有的公司公开发行股票前已发行的股份；公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长六个月；如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。

除前述锁定期外，在本人担任公司董事或高级管理人员期间，本人将向公司申报所持有的本人的股份及其变动情况，本人每年转让的股份不超过本人所持公司股份总数的25%；本人离职后六个月内，不转让本人所持有的公司公开发行股票前已发行的股份；本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内将继续遵守前述限制。

如本人所持公司股票在锁定期（包括延长的锁定期限）届满后二十四个月内减持，减持价格不低于发行价。

本人将严格遵守我国法律法规关于股东持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行股东的义务。如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股份的，本人承诺违规减持公司股票所得（以下称“违规减持所得”）归公司所有，同时本人持有的剩余公司股份的锁定期在原股份锁定期届满后自动延长六个月。如本人未将违规减持所得上交公司，则公司有权扣留应付本人现金分红中与本人应上交公司的违规减持所得金额相等的现金分红。

本承诺不因本人职务变更、离职等原因而放弃履行。

3、肖悦赏、林深、彭焰、田同军承诺

自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人持有的公司公开发行股票前已发行的股份。

本人离职后六个月内，不转让本人所持有的公司公开发行股票前已发行的股份。

本人持有公司股票在首发前股份限售期满之日起4年内，每年转让的首发前股份不得超过上市时所持公司首发前股份总数的25%，减持比例可以累积使用。

本人将严格遵守我国法律法规关于股东持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行股东的义务。如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股份的，本人承诺违规减持公司股票所得（以下称“违规减持所得”）归公司所有，同时本人持有的剩余公司股份的锁定期在原股份锁定期届满后自动延长六个月。如本人未将违规减持所得上交公司，则公司有权扣留应付本人现金分红中与本人应上交公司的违规减持所得金额相等的现金分红。

4、汤柯夫夫妇承诺

自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人配偶郑圆圆持有的公司公开发行股票前已发行的股份。

本人离职后六个月内，不转让所持有的公司公开发行股票前已发行的股份。

本人及配偶持有公司股票在首发前股份限售期满之日起4年内，每年转让的首发前股份不得超过上市时所持公司首发前股份总数的25%，减持比例可以累积使用。

本人及配偶将严格遵守我国法律法规关于股东持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行股东的义务。如本人及配偶违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股份的，本人及配偶承诺违规减持公司股票所得（以下称“违规减持所得”）归公司所有，同时本人及配偶持有的剩余公司股份的锁定期在原股份锁定期届满后自动延长六个月。如本人及配偶未将违规减持所得上交公司，则公司有权扣留应付本人配偶现金分红中与本人应上交公司的违规减持所得金额相等的现金分红。

（三）发行人监事关于股份锁定、减持意向的承诺

发行人监事熊杰、贺降强、黄丽敏承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人持有的公司公开发行股票前已发行的股份。

在本人担任公司监事期间，本人将向公司申报所持有的本人的股份及其变动情况，本人每年转让的股份不超过本人所持公司股份总数的25%；本人离职后6个月内，不转让本人所持有的公司公开发行股票前已发行的股份；本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内将继续遵守前述限制。

本人将严格遵守我国法律法规关于股东持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行股东的义务。如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股份的，本人承诺违规减持公司股票所得（以下称“违规减持所得”）归公司所有，同时本人持有的剩余公司股份的锁定期在原股份锁定期届满后自动延长六个月。如本人未将违规减持所得上交公司，则公司有权扣留应付本人现金分红中与本人应上交公司的违规减持所得金额相等的现金分红。

本承诺不因本人职务变更、离职等原因而放弃履行。

（四）发行人其他股东关于股份锁定、减持意向的承诺

1、发行人股东方之星合伙承诺

股份锁定承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本企业持有的公司公开发行股票前已发行的股份；其中，王慷持所持有本企业11.75%的出资份额所对应的公司股票自公司股票上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理，也不由公司回购。

减持意向承诺：本企业持有公司股票在满足上述锁定期（包括延长的锁定期限）后，在锁定期（包括延长的锁定期限）届满后十二个月内本公司/本企业累计减持的股份总数不超过解除锁定后本公司/本企业持股数量的50%，减持价格不低于公司发行价。如公司上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，减持底价相应进行调整。

本企业将严格遵守我国法律法规关于股东持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行股东的义务。如本企业违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股份的，本企业承诺违规减持公司股票所得（以下称“违规减持所得”）归公司所有，同时本企业持有的剩余公司股份的锁定期在原股份锁定期届满后自动延长六个月。如本企业未将违规减持所得上交公司，则公司有权扣留应付本企业现金分红中与本企业应上交公司的违规减持所得金额相等的现金分红。

2、发行人股东方之星有限、深创投、红土创业、昆石天利、昆石创富、景德镇安鹏、疌泉安鹏承诺

方之星有限、深创投、红土创业、昆石天利、景德镇安鹏、疌泉安鹏股份锁定的承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本公司/本企业持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本公司/本企业持有的公司公开发行股票前已发行的股份。

昆石创富股份锁定的承诺：“本企业于2018年11月自公司实际控制人王慷处受让的公司公开发行股票前已发行的270,000股股份，自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理，也不由公司回购该部分股份；除前述股份外，本企业持有的其余公司公开发行股票前已发行的1,362,911股股份，自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理，也不由公司回购。”

减持意向承诺：方之星有限、方之星合伙承诺本公司/本企业持有公司股票在满足上述锁定期（包括延长的锁定期限）后，在锁定期（包括延长的锁定期限）届满后十二个月内本公司/本企业累计减持的股份总数不超过解除锁定后本公司/本企业持股数量的50%，减持价格不低于公司发行价。深创投、红土创业、昆石天利、昆石创富、景德镇安鹏、疌泉安鹏承诺在锁定期限届满后二年内，本公司/本企业减持的公司股份数不超过持有的公司股份总数（包括该等股份因公司送红股、资本公积金转增等而增加的股份）。

如公司上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，减持底价相应进行调整。

本公司/本企业将严格遵守我国法律法规关于股东持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行股东的义务。如本公司/本企业违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股份的，本公司/本企业承诺违规减持公司股票所得（以下称“违规减持所得”）归公司所有，同时本公司/本企业持有的剩余公司股份的锁定期在原股份锁定期届满后自动延长六个月。如本公司/本企业未将违规减持所得上交公司，则公司有权扣留应付本公司/本企业现金分红中与本公司/本企业应上交公司的违规减持所得金额相等的现金分红。

在依照《上交所减持细则》等相关法规进行减持时，深创投与红土创业持有的股份合并计算减持数量；昆石天利与昆石创富持有的股份合并计算减持数量；景德镇安鹏与疌泉安鹏持有的股份合并计算减持数量。

3、发行人股东方略嘉悦、弘基金鼎、挚旸投资、东方富海、浚泉信远、福建红桥、万物成长、吴志泽、宁进余承诺

发行人股东方略嘉悦、弘基金鼎、挚旸投资、东方富海、浚泉信远、福建红桥、万物成长、吴志泽、宁进余承诺：自公司股票上市起十二个月内，不转让或者委托他人管理本企业/本人所持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本企业/本人所持有的公司公开发行股票前已发行的股份。

本企业/本人将严格遵守我国法律法规关于股东持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行股东的义务。如本企业/本人违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股份的，本企业/本人承诺违规减持公司股票所得归公司所有，同时本企业/本人持有的剩余公司股份的锁定期在原股份锁定期届满后自动延长六个月。如本企业/本人未将违规减持所得上交公司，则公司有权扣留应付本企业/本人现金分红中与本企业/本人应上交公司的违规减持所得金额相等的现金分红。

4、发行人股东美的产投承诺

自完成增资入股公司的工商变更登记之日（2019年3月7日）起三十六个月内，且自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本企业持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本企业持有的公司公开发行股票前已发行的股份。

本企业将严格遵守我国法律法规关于股东持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行股东的义务。如本企业违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股份的，本企业承诺违规减持公司股票所得（以下称“违规减持所得”）归公司所有，同时本企业持有的剩余公司股份的锁定期在原股份锁定期届满后自动延长六个月。如本企业未将违规减持所得上交公司，则公司有权扣留应付本企业现金分红中与本企业应上交公司的违规减持所得金额相等的现金分红。

二、发行人及控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于稳定公司股价的措施和承诺

（一）稳定公司股价的措施

1、启动股价稳定措施的条件

公司上市后三年内，非因不可抗力因素所致，公司股票收盘价低于最近一期经审计的每股净资产，且满足法律、法规和规范性文件关于增持公司股份的规定的情形下，则公司、公司控股股东及公司董事、高级管理人员将启动稳定公司股价的措施。

2、稳定公司股价的具体措施

启动股价稳定措施的条件满足时，公司及相关主体将依次采取公司回购股票、控股股东增持公司股票、公司董事（独立董事除外）或高级管理人员增持公司股票等措施或证券监管部门认可的其他方式稳定公司股价。具体如下：

（1）公司回购的具体安排

公司首次公开发行股票并上市后三年内，非因不可抗力因素所致，如公司股票收盘价低于最近一期经审计的每股净资产，且满足法律、法规和规范性文件关于增持公司股份的规定条件，则触发公司回购股份的义务，公司董事会将在启动股价稳定措施的条件满足之日起5个交易日内审议股份回购方案，方案内容应包括但不限于拟回购股份的种类、数量区间、价格区间、实施期限等内容，并提交公司股东大会审议，回购方案经公司股东大会审议通过后生效。公司将在符合《上市公司收购管理办法》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行回购。如在股东大会会议通知发出后至股东大会召开日期间，公司股票收盘价已经回升达到或超过最近一期经审计的每股净资产，股东大会可决议终止实施该次回购计划。

公司应自股东大会审议通过最终回购方案之日起1个月内遵循以下原则回购公司股份：第一、单次用于回购股份的资金金额不高于上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的20%；第二、单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不超过上一会计年度经审计的归属母公司股东净利润的50%，超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施，但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案；第三、公司回购股份的价格不高于最近一期经审计的每股净资产的金额，如股票收盘价已回升达到或超过最近一期经审计的每股净资产，则公司可终止该次回购股份计划。

公司回购本公司股份的行为应符合我国法律、法规、规范性文件和上海证券交易所关于上市公司回购股份的相关规定。

该次稳定股份措施实施完毕后2个交易日内，公司应将本次稳定股份措施实施情况予以公告。该次稳定股份措施实施完毕后，如再次触发启动股价稳定措施的条件，则公司将按照上述规定再次履行回购计划。

（2）控股股东增持股票的具体安排

公司首次公开发行股票并上市后三年内，非因不可抗力因素所致，如公司股票收盘价连续20个交易日低于最近一期经审计的每股净资产，且公司未履行稳定公司股价措施或虽履行稳定股价措施但公司股票价格仍低于每股净资产，则触发控股股东增持公司股份的义务，控股股东将在符合《上市公司收购管理办法》等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持。

控股股东将在收到通知后2个工作日就其是否有增持公司股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告，公告应披露拟增持的数量范围、价格区间、总金额、完成时间等信息。依法办理相关手续后，应在2个交易日内启动增持方案。增持方案实施完毕后，公司应在2个交易日内公告公司股份变动报告。

控股股东增持股份的价格不高于最近一期经审计的每股净资产的金额。

控股股东承诺单次用于增持股份的资金不低于上年从公司处取得的现金股利分配所得的20%，合计不超过其上年从公司处取得的现金股利分配所得，但单次增持公司股份数量不超过公司总股本的2%。

该次增持实施完毕后，如再次出现公司股票连续20个交易日收盘价低于最近一期经审计的每股净资产，则将依据前述承诺继续履行增持义务。

如出现下述情形，控股股东可终止该次增持计划：

1）公司公告启动稳定股价的措施但尚未实施时，公司股票收盘价已经回升达到或超过最近一期经审计的每股净资产；

2）控股股东实施该次增持计划将导致公司不符合上市条件。

（3）董事（外部董事、独立董事除外）、高管增持股票的具体安排

公司首次公开发行股票并上市后三年内，非因不可抗力因素所致，如公司股票收盘价低于最近一期经审计的每股净资产，且公司及公司控股股东未履行稳定公司股价措施或虽履行稳定股价措施但公司股票价格仍低于每股净资产，则触发董事及高管人员增持公司股份的义务，董事及高管人员将在符合《上市公司收购管理办法》等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持。

董事及高管人员将在收到通知后2个工作日就其是否有增持公司股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告，公告应披露拟增持的数量范围、价格区间、总金额、完成时间等信息。依法办理相关手续后，应在2个交易日内启动增持方案。增持方案实施完毕后，公司应在2个交易日内公告公司股份变动报告。

董事及高管人员的增持股份的价格不高于最近一期经审计的每股净资产的金额。

董事及高管人员用于增持公司股份的货币资金不少于其从公司处领取的薪酬总额及现金股利分配所得的30%，但合计不超过其从公司处领取的薪酬总额及现金股利分配所得。

该次增持实施完毕后，如再次出现公司股票收盘价连续20个交易日低于最近一期经审计的每股净资产，则将依据前述承诺继续履行增持义务。

如出现下述情形，董事及高管人员可终止该次增持计划：

1）公司公告启动稳定股价的措施但尚未实施时，公司股票收盘价已经回升达到或超过最近一期经审计的每股净资产；

2）董事及高管人员实施该次增持计划将导致公司不符合上市条件。

（4）独立董事稳定公司股价的具体措施

公司首次公开发行股票并上市后三年内，非因不可抗力因素所致，如公司股票收盘价低于最近一期经审计的每股净资产，本人将积极督促公司、公司控股股东、董事(独立董事除外)及高级管理人员依据其承诺及时履行稳定股价措施。如公司控股股东、实际控制人、董事（独立董事除外）及高级管理人员未依据其承诺履行增持计划或虽履行稳定股价措施但公司股票价格仍低于每股净资产，公司董事会应于确认前述事项之日起10个交易日内公告回购股份的预案，如本人未督促公司董事会在上述时间内提出公告回购股份的预案，则公司有权扣除本人当年的全部独立董事津贴，已发给本人的津贴由本人退还给公司。

（5）其他稳定股价的方案

公司、公司控股股东和董事、高级管理人员可以根据公司及市场的实际情况，采取一项或多项措施维护公司股价稳定，具体措施实施时应以维护上市公司地位、保护公司及广大投资者利益为原则，遵循法律、法规及上海证券交易所的相关规定，并应按照上海证券交易所上市规则及其他适用的监管规定履行其相应的信息披露义务。

（二）发行人关于稳定公司股价的承诺

发行人承诺：公司上市后三年内，非因不可抗力因素所致，如公司股票收盘价连续20个交易日均低于公司最近一期经审计的每股净资产，且满足监管机构对于增持公司股份的规定条件，则触发公司回购股份的义务，本公司将在符合《上市公司收购管理办法》等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持。

在上述公司启动稳定股价措施的条件触发时，公司董事会将在收到通知后5个工作日确认股份回购方案，方案内容应包括但不限于拟回购本公司股份的种类、数量区间、价格区间、实施期限等内容，并提交公司股东大会审议，回购方案经公司股东大会审议通过后生效。如在股东大会会议通知发出后至股东大会召开日期间，公司股票收盘价已经回升达到或超过最近一期经审计的每股净资产，股东大会可决议终止实施该次回购计划。

公司应自股东大会审议通过回购事项之日起1个月内遵循以下原则回购公司股份：第一、单次用于回购股份的资金金额不高于上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的20%；第二、单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不超过上一会计年度经审计的归属母公司股东净利润的50%，超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施，但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案；第三、公司回购股份的价格不高于最近一期经审计的每股净资产的金额，如股票收盘价已回升达到或超过最近一期经审计的每股净资产，则公司可终止该次回购股份计划。

公司回购本公司股份的行为应符合我国法律、法规、规范性文件和证券交易所关于上市公司回购股份的相关规定。

该次稳定股份措施实施完毕后2个交易日内，公司应将本次稳定股份措施实施情况予以公告。该次稳定股份措施实施完毕后，如公司股票价格再度触发启动股价稳定措施的条件，则公司将按照上述规定再次履行回购计划。

（三）控股股东关于稳定公司股价的承诺

控股股东基思瑞投资承诺：将严格按照稳定公司股价措施的规定执行。

并承诺将不会出现下列情形：

1、对公司股东大会提出的股份回购计划投弃权票或反对票，导致稳定股价议案未予通过；

2、在公司出现应启动预案情形且控股股东符合收购上市公司情形时，如经各方协商确定并通知由本公司实施稳定股价预案的，本公司在收到通知后2个工作日内不履行公告增持具体计划；

3、本公司已公告增持具体计划但不能实际履行。

当本公司违反上述承诺时，本公司应：

1、及时充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

2、向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；

3、将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议；

4、因违反承诺给公司或投资者造成损失的，将依法对公司或投资者进行赔偿。

5、公司有权将本公司应履行增持义务相等金额的应付本公司的现金分红予以截留，直至本公司履行增持义务；如已经连续两次以上存在上述情形时，则公司可将与本公司履行其增持义务相等金额的应付本公司的现金分红予以截留用于股份回购计划，本公司承诺丧失对相应金额现金分红的追索权。

（四）董事、高级管理人员稳定股价的承诺

公司董事和高级管理人员承诺：将严格按照稳定公司股价措施的规定执行。

并承诺将不会出现下列情形：

1、对公司董事会提出的股份回购计划投弃权票或反对票，导致稳定股价议案未予通过；

2、在公司出现应启动预案情形且本人符合收购上市公司情形时，如经各方协商确定并通知由本人实施稳定股价预案的，本人在收到通知后2个工作日内不履行公告增持具体计划；

3、本人已公告增持具体计划但不能实际履行。

本人在任职期间未能按本预案的相关约定履行其增持义务时，公司有权将本人履行增持义务相等金额的工资薪酬（扣除当地最低工资标准后的部分）代本人履行增持义务；本人如在任职期间连续两次以上未能主动履行股价稳定预案规定义务的，由控股股东（实际控制人）或董事会、监事会、半数以上的独立董事提请股东大会同意更换本人职务，或由公司董事会解聘本人职务。

如股价稳定预案实施过程中涉及应当截留应付控股股东（实际控制人）的现金分红，本人应当促成公司按时足额截留，否则，本人应当向中小股东承担赔偿责任，中小股东有权向人民法院提起诉讼。

此外，公司如有新聘任董事、高级管理人员，公司将要求其接受稳定公司股价预案和相关措施的约束。

发行人及其控股股东、公司董事及高级管理人员，以及未来新聘的公司董事、高级管理人员在启动股价稳定措施时，公司将提前公告具体实施方案。

（五）独立董事稳定股价的承诺

公司独立董事承诺：将严格按照稳定公司股价措施的规定执行。

三、对欺诈发行上市的股份购回承诺

公司承诺：保证本次公开发行上市不存在任何欺诈发行的情形。如公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，公司将在中国证监会等有权部门确认后5个工作日内启动股份购回程序，购回公司本次公开发行的全部新股。

控股股东基思瑞投资承诺：保证发行人本次公开发行上市不存在任何欺诈发行的情形。如发行人不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，本公司将在中国证监会等有权部门确认后5个工作日内启动股份购回程序，购回发行人本次公开发行的全部新股。

实际控制人王慷承诺：保证发行人本次公开发行上市不存在任何欺诈发行的情形。如发行人不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，本人将在中国证监会等有权部门确认后5个工作日内启动股份购回程序，购回发行人本次公开发行的全部新股。

四、关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺

（一）发行人的承诺

发行人承诺：公司首次公开发行股票并在科创板上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

若公司首次公开发行的股票上市交易后，因首次公开发行股票并在科创板上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将以二级市场价格依法回购首次公开发行的全部新股，并根据相关法律、法规规定的程序实施。上述回购实施时法律法规另有规定的从其规定。公司将及时提出预案，并提交董事会、股东大会审议。

若因公司首次公开发行股票并在科创板上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失。

如公司首次公开发行股票并在科创板上市的招股说明书经中国证监会认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司应自违法事实被中国证监会认定之日起三十个交易日内启动履行上述承诺的工作。

若公司未能履行上述公开承诺事项，则：将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；公司将立即停止制定或实施现金分红计划、停止发放公司董事、监事和高级管理人员的薪酬、津贴，直至公司履行相关承诺；公司将立即停止制定或实施重大资产购买、出售等行为，以及增发股份、发行公司债券以及重大资产重组等资本运作行为，直至公司履行相关承诺；公司将在5个工作日内按相应赔偿金额冻结自有资金，以用于公司履行相关承诺。

若法律、法规、规范性文件及中国证监会或上海证券交易所对公司因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，公司自愿无条件地遵从该等规定。

（二）控股股东及实际控制人的承诺

控股股东基思瑞投资及实际控制人承诺： 如因公司首次公开发行并在科创板上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本公司/本人将依法赔偿投资者损失。

自确认本公司/本人需承担购回义务或者赔偿责任之日起，本公司/本人将以当年及以后年度从公司处获取的分红作为履约担保。如本公司/本人未能履行上述公开承诺事项，则在履行承诺前，本公司/本人直接或间接所持有的发行人股份均不得转让。

（三）董事、监事和高级管理人员的承诺

发行人董事、监事和高级管理人员的承诺：如因公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将在该等违法事实被中国证监会、上海证券交易所或司法机关等有权机关认定后三十日内依法赔偿投资者损失。

如本人未能履行上述公开承诺事项，则：本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；在中国证监会、上海证券交易所或司法机关等有权机关认定上述承诺未得到实际履行起30日内，本人自愿同意发行人停止发放本人的股东分红及/或全部薪酬、津贴，同时本人持有的公司股份将不得转让，若转让的，转让所得归公司所有，直至本人按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。

如本人未能履行上述公开承诺事项，本人将依法承担相应的法律责任。

（四）证券服务机构的承诺

华创证券承诺：因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，华创证券将依法赔偿投资者损失；本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。如因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。如本公司未能履行上述公开承诺事项，本公司将依法承担相应的法律责任。

律师事务所承诺：本所为深圳市有方科技股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本所为深圳市有方科技股份有限公司首次公开发行股票事宜制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。

会计师事务所承诺：本所为深圳市有方科技股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本所为深圳市有方科技股份有限公司首次公开发行股票事宜制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。

评估公司承诺：本公司为深圳市有方科技股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本公司为深圳市有方科技股份有限公司首次公开发行股票事宜制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。

五、发行人以及相关责任主体未能履行承诺时的约束措施

发行人、发行人控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：若在实际执行过程中，违反本次发行时已作出的公开承诺，则采取或接受如下约束措施：本公司/本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司的其他股东和社会公众投资者道歉；若违反的承诺存在继续履行必要的，本公司/本人将继续履行该承诺；若有关监管机关要求期限内予以整改或对本公司/本人进行处罚的，本公司/本人将依法予以整改或接受处罚；若因违反相关承诺导致投资者直接损失的，本公司/本人将依法进行赔偿；根据届时的有关规定可以采取的其他措施。

六、保荐机构及发行人律师对上述承诺的意见

经核查，保荐机构认为，发行人及相关责任主体的上述公开承诺内容及未履 行承诺时的约束措施合理、有效，符合相关法律法规规定。

经核查，发行人律师认为，发行人及相关责任主体的上述公开承诺内容及未履行承诺时的约束措施合理、有效，符合相关法律法规规定。