浙江华策影视股份有限公司关于深圳证券交易所关注函回复的公告
证券代码：300133 证券简称：华策影视 公告编号：2020-004
浙江华策影视股份有限公司关于深圳证券交易所关注函回复的公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江华策影视股份有限公司（以下简称“华策影视”或“公司”）于近日收到深圳证券交易所下发的《关于对浙江华策影视股份有限公司的关注函》（创业板关注函[2020]第69号）（以下简称“关注函”），公司对此高度重视，对关注函内容进行了回复说明。现将关注函有关问题的回复公告如下：
2020年1月20日，你公司披露《2019年度业绩预告》，预计2019年归属于上市公司股东的净利润为亏损129,500万元至129,000万元，主要原因为计提商誉减值准备8.4亿元、长期股权投资减值准备1.8亿元、存货跌价准备1.3亿元等。我部对上述事项表示关注，请你公司解释说明以下问题，并请会计师核查发表意见：
问题1：2019年三季度末，公司商誉余额12.71亿元，本次拟计提减值准备8.4亿元。（1）请逐项列示前述商誉形成过程，结合各标的历年业绩情况、各商誉出现减值迹象的具体时点等，说明以前年度未计提减值准备但2019年度计提大额商誉减值的原因和合理性；（2）结合形成商誉相关资产的行业情况及政策，商誉减值测试过程中的重要假设、关键参数等减值测算过程，说明本次商誉减值测算过程是否符合《企业会计准则》的相关规定，商誉减值准备计提金额是否合理准确。
答复：
1、公司商誉的组成和形成过程：
单位：万元
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以下按子公司分别阐述：
（1）上海克顿文化传媒有限公司（以下简称“克顿传媒”）历年业绩情况和商誉出现减值迹象的具体时点
克顿传媒资产组业绩承诺期为2014年-2016年，具体业绩情况如下：
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克顿传媒2014年-2016年超额完成业绩承诺，未出现商誉减值迹象。2017年和2018年扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润均高于2016年度，未出现商誉减值迹象。
2019年，影视行业持续深度调整和规范管理升级，全行业全年备案、开机、上线项目同比出现大幅下滑。为应对新的市场环境和需求，公司快速调整了市场策略，以清理存量项目、保障现金回款、控制研发风险，争取更稳健的业绩表现为工作重点。受行业调整的影响，克顿传媒2019年预计实现净利润较2018年下降超过50%。公司结合行业环境和经营情况，基于未来盈利预测，进行初步测算，测算结果表明包括商誉在内的克顿传媒资产组预计未来现金流量现值低于其账面价值，商誉存在减值。
（2）西安佳韵社数字娱乐发行股份有限公司（以下简称“佳韵社”）历年业绩情况和商誉出现减值迹象的具体时点
佳韵社2016年-2018年业绩情况如下：
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佳韵社是国内最早从事网络视频内容管理和营销的专业机构之一，通过与影视制作方进行深度合作及对数字影视版权的整合，面向互联网、TV端和无线网等新媒体渠道提供多个品类的影视节目资源，内容涵盖电影、电视剧等，同时还为版权内容拥有方提供面向新媒体渠道的数字影视版权代理分销服务。2019年，影视行业全年备案电视剧部数较2018年下滑22.2%，上线部数较2018年下滑21%。公司预计佳韵社2019年净利润较2018年有所下降，未来业务发展受制于行业整体环境，出现商誉减值迹象。公司结合行业环境和经营情况，基于未来盈利预测，进行初步测算，测算结果表明包括商誉在内的佳韵社资产组预计未来现金流量现值低于其账面价值，商誉存在减值。
（3）霍尔果斯全景可以传媒有限公司（以下简称“可以传媒”）历年业绩情况和商誉出现减值迹象的具体时点
可以传媒资产组2016年-2018年业绩情况如下：
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可以传媒业务重点基于现场娱乐，综艺娱乐，互动娱乐，兼容国际业务和新娱乐营销。为积极应对行业寒冬，公司快速对综艺业务进行战略调整，采取多种方式激励可以传媒高质量发展。公司结合可以传媒经营情况，基于其未来盈利预测，未发现其商誉存在减值。
（4）海宁华凡星之影视文化传播有限公司（以下简称“海宁华凡”）历年业绩情况和商誉出现减值迹象的具体时点
海宁华凡资产组2016年-2018年业绩情况如下：
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[注]：公司自2013年收购海宁华凡公司后，该公司于2017年投资设立子公司霍尔果斯星之公司；因公司内部调整，由本公司和海宁华凡公司另一股东于2017年6月投资设立天津华凡公司，其中本公司出资比例和表决权比例均为60%，天津华凡公司管理团队、艺人经纪合约和客户资源等均自海宁华凡公司取得。考虑到公司管理层对海宁华凡公司的管理和考核方式，公司将海宁华凡公司、霍尔果斯星之公司和天津华凡公司作为收购海宁华凡公司形成商誉相关的资产组组合。
海宁华凡依托自身的影视资源和专业管理经验，大力发展艺人经纪业务，挖掘和培养更多优秀艺人。艺人的挖掘和培养需要一定资金的投入，经纪业务的业绩在后续逐渐展现，2016年-2018年海宁华凡营业收入稳步提升，虽净利润未有提升，但随着在经纪领域的深耕发展，公司预计经纪业务未来盈利状况不错，结合该公司提供的未来盈利预测，经测算未发现其商誉存在减值。
2019年，公司对经纪业务组织架构进行了调整。受行业环境和艺人片酬限价的影响，商誉所在资产组经营实体已签约艺人本年度发生重大变化，签约及管理的艺人数量减少接近五分之四，经营利润明显低于预期。公司结合行业环境和经营情况，基于未来盈利预测，进行初步测算，测算结果表明包括商誉在内的海宁华凡资产组预计未来现金流量现值低于其账面价值，商誉存在减值。
综上，上述商誉资产组在2019年之前不存在商誉减值迹象，以前年度未计提减值准备但2019年度计提大额商誉减值是合理的。
2、2019年，影视行业持续深度调整和规范管理升级，全行业全年备案、开机、上线项目同比出现大幅下滑。公司基于未来盈利预测数据，经与拟聘评估师、会计师沟通的基础上，对商誉进行了初步减值测算，最终商誉减值计提的金额将由公司聘请的具备证券期货从业资格的评估机构及审计机构进行评估和审计后确定。
以下按子公司分别阐述：
（1）克顿传媒商誉减值的测算过程
本次采用收益法对包含商誉的资产组预计未来现金流量现值进行评估测算，相关参数选取具体如下：
A.重要假设
a.持续经营假设：假设资产组的经营业务合法，在未来可以保持其持续经营状态。
b.宏观经济环境相对稳定假设：假定社会的产业政策、税收政策和宏观环境保持相对稳定，利率、汇率无重大变化。
c.假设与资产组业务相关的资质在到期后均可以顺利获取延期。
d.假设资产组业务经营完全遵守所有有关的法律法规。
e.假设资产组业务经营过程中可以获取正常经营所需的资金。
f.假设资产组业务未来的经营管理班子尽职负责，未来年度技术队伍及高级管理人员保持相对稳定，不会发生重大的核心专业人员流失情况。
g.假设资产组业务所有与营运相关的现金流都将在相关的收入、成本、费用发生的同一年度内均匀产生。
B.关键参数
a.收益期
根据所在行业的发展情况，结合克顿传媒经营情况，取5年作为详细预测期，即详细预测期截止为2024年，此后为永续预测期，在此阶段中，保持稳定的收益水平考虑。
b.预测期营业收入、营业成本及期间费用的确定
预测时各项业务的成本、费用等支出，按照公司的实际情况，并结合同行业水平、营业收入的增减变化后计算得出，详见下表：
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c.关于折现率
按照收益额与折现率口径一致的原则，折现率选取（所得税）税前加权平均资本成本（WACC）。
C.初步测算结果
经初步测算，本次公司对克顿传媒拟计提商誉减值 79,000万元。
（2）佳韵社商誉减值的测算过程
本次采用收益法对包含商誉的资产组预计未来现金流量现值进行评估测算，相关参数选取具体如下：
A.重要假设
a.持续经营假设：假设资产组的经营业务合法，在未来可以保持其持续经营状态。
b.宏观经济环境相对稳定假设：假定社会的产业政策、税收政策和宏观环境保持相对稳定，利率、汇率无重大变化。
c.假设资产组业务经营完全遵守所有有关的法律法规。
d.假设资产组业务经营过程中可以获取正常经营所需的资金。
e.假设资产组业务未来的经营管理班子尽职负责，未来年度技术队伍及高级管理人员保持相对稳定，不会发生重大的核心专业人员流失情况。
f.假设资产组业务所有与营运相关的现金流都将在相关的收入、成本、费用发生的同一年度内均匀产生。
B.关键参数
a.收益期
根据所在行业的发展情况，结合佳韵社经营情况，取5年作为详细预测期，即详细预测期截止为2024年，此后为永续预测期，在此阶段中，保持稳定的收益水平考虑。
b.预测期营业收入、营业成本及期间费用的确定
预测时各项业务的成本、费用等支出，按照公司的实际情况，并结合同行业水平、营业收入的增减变化后计算得出，详见下表：
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c.关于折现率
按照收益额与折现率口径一致的原则，折现率选取（所得税）税前加权平均资本成本（WACC）。
C.初步测算结果
经初步测算，本次公司对佳韵社拟计提商誉减值4,000万元。
（3）可以传媒商誉减值的测算过程
本次采用收益法对包含商誉的资产组预计未来现金流量现值进行评估测算，相关参数选取具体如下：
A.重要假设
a.持续经营假设：假设资产组的经营业务合法，在未来可以保持其持续经营状态。
b.宏观经济环境相对稳定假设：假定社会的产业政策、税收政策和宏观环境保持相对稳定，利率、汇率无重大变化。
c.假设与资产组业务相关的资质在到期后均可以顺利获取延期。
d.假设资产组业务经营完全遵守所有有关的法律法规。
e.假设资产组业务经营过程中可以获取正常经营所需的资金。
f.假设资产组业务未来的经营管理班子尽职负责，未来年度技术队伍及高级管理人员保持相对稳定，不会发生重大的核心专业人员流失情况。
g.假设资产组业务所有与营运相关的现金流都将在相关的收入、成本、费用发生的同一年度内均匀产生。
B.关键参数
a.收益期
根据所在行业的发展情况，结合可以传媒经营情况，取5年作为详细预测期，即详细预测期截止为2024年，此后为永续预测期，在此阶段中，保持稳定的收益水平考虑。
b.预测期营业收入、营业成本及期间费用的确定
预测时各项业务的成本、费用等支出，按照公司的实际情况，并结合同行业水平、营业收入的增减变化后计算得出，详见下表：
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c.关于折现率
按照收益额与折现率口径一致的原则，折现率选取（所得税）税前加权平均资本成本（WACC）。
C.初步测算结果
经初步测算，本次公司对可以传媒拟不计提商誉减值。
（4）海宁华凡商誉减值的测算过程
本次采用收益法对包含商誉的资产组预计未来现金流量现值进行评估测算，相关参数选取具体如下：
A.重要假设
a.持续经营假设：假设资产组的经营业务合法，在未来可以保持其持续经营状态。
b.宏观经济环境相对稳定假设：假定社会的产业政策、税收政策和宏观环境保持相对稳定，利率、汇率无重大变化。
c.假设资产组业务经营完全遵守所有有关的法律法规。
d.假设资产组业务经营过程中可以获取正常经营所需的资金。
e.假设资产组业务未来的经营管理班子尽职负责，未来年度技术队伍及高级管理人员保持相对稳定，不会发生重大的核心专业人员流失情况。
f.假设资产组业务所有与营运相关的现金流都将在相关的收入、成本、费用发生的同一年度内均匀产生。
B.关键参数
a.收益期
根据所在行业的发展情况，结合海宁华凡资产组经营情况，取5年作为详细预测期，即详细预测期截止为2024年，此后为永续预测期，在此阶段中，保持稳定的收益水平考虑。
b.预测期营业收入、营业成本及期间费用的确定
预测时各项业务的成本、费用等支出，按照公司的实际情况，并结合同行业水平、营业收入的增减变化后计算得出，详见下表：
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c.关于折现率
按照收益额与折现率口径一致的原则，折现率选取（所得税）税前加权平均资本成本（WACC）。
C.初步测算结果
经初步测算，本次公司对海宁华凡拟计提商誉减值1,000万元。
问题2：请补充披露拟计提减值准备的各项长期股权投资明细情况，说明计提减值准备的原因，是否符合《企业会计准则》的相关规定。
答复：
根据《企业会计准则第 8 号-资产减值》相关规定，公司在每个资产负债表日对长期股权投资进行检查，根据被投资单位经营政策、法律环境、市场需求、行业及盈利能力等的各种变化判断长期股权投资是否存在减值迹象。当长期股权投资可收回金额低于账面价值时，将可收回金额低于长期股权投资账面价值的差额作为长期股权投资减值准备予以计提。资产的可回收金额估计应当根据其公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
公司根据被投资单位提供的业务及财务报告，结合被投资单位经营所处的经济、技术环境以及市场变化情况，发现公司对新天映文化传媒(天津)有限公司（以下简称“新天映”）和XiaoHongChun INC（以下简称“小红唇”）的投资存在减值迹象。公司根据新天映和小红唇提供的相关资料，经与拟聘评估师、会计师沟通的基础上，对长期股权投资进行了初步减值测算，具体明细如下：
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以上数据均未经审计，且可收回金额为公司初步预测结果，最终长期股权投资减值计提的金额将由公司聘请的具备证券期货从业资格的评估机构及审计机构进行评估和审计后确定。
综上，本次计提相关长期股权投资减值准备符合《企业会计准则》的相关规定。
问题3：请结合公司生产经营情况、主要作品的库龄以及预计销售情况等，说明本次计提存货跌价准备的详细内容、相关存货发生减值迹象的时点、计提依据、具体减值测算过程，并说明以前年度计提存货跌价准备是否充分。
答复：
公司主要经营活动为影视剧制作、发行及衍生业务，面对行业的深度调整和激烈的市场竞争，公司快速转型升级，走“主旋律引领、头部精品主打”的高质量发展之路，重点推进定制剧、电影、艺人经纪和海外业务，积极探索短剧、微剧、版权、二次元等新业务的发展。公司存货主要为原材料、在拍影视剧、完成拍摄影视剧和外购影视剧等，其中原材料主要系外购的改编权和剧本，在拍影视剧系公司投资拍摄尚在摄制中或已摄制完成尚未取得《电影片公映许可证》或《电视剧发行许可证》的影视剧产品，完成拍摄影视剧系公司投资拍摄完成并已取得《电影片公映许可证》或《电视剧发行许可证》的影视剧产品，外购影视剧系公司购买的影视剧产品。
在资产负债表日，公司存货按照成本与可变现净值孰低计量。公司按单个存货项目的账面成本高于其可变现净值的差额计提存货跌价准备。对于原材料，公司根据合同约定的改编权期限、剧本创作进度和项目拍摄计划等，判断原材料是否存在减值迹象；对于在产品，公司根据立项相关资料，结合项目估计总售价、已实现销售情况、同类型项目销售情况和市场情况等，判断在产品是否存在减值迹象；对于库存商品，公司根据各影视剧发行及上映情况、收入预测情况等，检查存货是否存在减值，公司库存商品一般在符合收入确认条件之日起，不超过24个月的期间内结转完成本，库存商品账龄一般不超过两年。
公司在以前年度对按照测试存在存货减值的情形，均已根据谨慎性原则足额计提存货跌价准备。
鉴于行业处于调整期，影视剧项目投资风险加大，公司对项目开机、排播情况持更谨慎态度。公司结合市场环境和业务现状，经审慎预估个别存货成本高于可变现净值，拟计提存货跌价准备。
截至2019年末公司存货跌价准备明细情况如下：
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以上数据均未经审计，最终存货跌价准备计提、转回或转销的金额将由公司聘请的具备证券期货从业资格的审计机构进行审计后确定。
问题4：说明公司是否存在通过计提大额资产减值准备调节利润的情形。
答复：
根据前述问题答复，公司不存在通过计提大额资产减值准备调节利润的情形。
问题5：公司实际控制人近期持续减持，请结合其减持时点、业绩预告的形成时点，业绩预计信息知情情况等，核实说明其减持事项是否构成内幕交易。
答复：
为降低债务杠杆，控制财务风险；为公司引进战略股东；投资影视教育、长三角国际影视中心等业务储备资金等原因，公司实际控制人于2019年11月8日通知公司其与一致行动人拟通过减持股票的方式回笼资金。公司于当晚披露了实际控制人及其一致行动人（以下简称“减持股东”）拟减持股份的预披露公告。减持股东于2019年11月25日至2019年12月18日期间实施了减持，减持方式为大宗交易和集合竞价，减持数量为15,346,743股，占公司总股本的2.87%，减持价格区间为6.17元至7.22元。公司分别于2019年11月26日和2019年12月10日发布了减持股份比例达到1%的公告。
本次减持事项不存在违反《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规规定的情形，未违反减持股东作出的相关承诺。
减持股东实施减持后，将所得资金用于解除股票质押，降低自身债务负担，自2019年12月20日至2020年1月2日，累计解除质押股份14,131万股。控股股东及实际控制人累计质押股份数占其持股总数的比例由53.21%降为37.26%。公司分别于2019年12月23日、2019年12月24日、2020年1月3日和2020年1月4日发布了相关解除质押公告。
公司财务部于2020年1月10日结账，拟聘评估师于2020年1月17日测算出各资产组评估数据初稿，公司结合全年财务数据，于2020年1月20日拟定并披露了2019年度业绩预告。
综上，公司2019年度业绩预告形成时点及业绩预计知情时点均晚于实际控制人减持决策时点和减持执行时点，因此不构成内幕交易。
问题6：你公司认为需要说明的其他事项。
答复：
公司没有应予说明的其他情况。
特此公告。
浙江华策影视股份有限公司董事会
2020年1月22日
