宁波江丰电子材料股份有限公司
第二届董事会第二十二次会议
决议公告

证券代码：300666 证券简称：江丰电子 公告编号：2020-010

宁波江丰电子材料股份有限公司

第二届董事会第二十二次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1、宁波江丰电子材料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十二次会议的会议通知于2020年1月31日通过电子邮件等方式送达至各位董事，通知中包括会议的相关资料，同时列明了召开会议的时间、地点、内容和方式。

2、本次董事会于2020年2月3日在公司会议室，以现场及通讯相结合的方式召开。

3、本次董事会应出席董事9人，实际出席董事9人。其中现场出席会议的董事3人，董事Jie Pan先生、张辉阳先生、李仲卓先生，独立董事郭百涛先生、雷新途先生和Key Ke Liu先生等6人以通讯方式参会。

4、本次董事会由董事长姚力军先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次董事会。

5、本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

会议审议并通过了如下议案：

1、审议通过《关于召开公司2020年第一次临时股东大会的议案》

董事会提议于2020年2月19日召开公司2020年第一次临时股东大会，提请股东大会审议公司第二届董事会第十六次会议和第二届董事会第二十一次会议中尚需股东大会审议的议案。本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

公司2020年第一次临时股东大会通知的具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，获全票通过。

特此决议。

三、备查文件

1、第二届董事会第二十二次会议决议。

特此公告。

宁波江丰电子材料股份有限公司董事会

2020年2月3日

证券代码：300666 证券简称：江丰电子 公告编号：2020-011

宁波江丰电子材料股份有限公司

关于召开2020年第一次临时

股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

宁波江丰电子材料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十二次会议决定于2020年2月19日（星期三）召开2020年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），现将本次股东大会的有关事项通知如下：

一、董事会会议审议情况

1、股东大会届次：2020年第一次临时股东大会

2、会议召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《宁波江丰电子材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定。

4、会议召开时间

（1）现场会议召开时间：2020年2月19日（星期三）下午14:50

（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时间为：2020年2月19日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深交所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2020年2月19日上午9:15至下午15:00。

5、会议召开方式

本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。股东大会股权登记日在册的公司股东有权选择现场投票、网络投票中的一种方式行使表决权，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

（1）现场表决：股东本人出席会议现场表决或者通过授权委托书（见附件2）委托他人出席现场会议；

（2）网络投票：本次股东大会通过深交所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股权登记日登记在册的公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

6、股权登记日：2020年2月13日（星期四）

7、会议出席对象

（1）截至2020年2月13日（星期四）下午15:00深交所交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东。上述公司全体普通股股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人可以不必是公司的股东。（授权委托书格式见附件2）；

（2）公司董事、监事、董事会秘书和高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师，保荐机构及根据相关法规应当出席会议的其他相关人员。

8、现场会议地点：浙江省余姚市经济开发区名邦科技工业园区安山路，宁波江丰电子材料股份有限公司会议室。

二、会议审议事项

1、审议《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》；

2、审议《本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合第四条规定的议案》；

3、审议《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成重组上市的议案》；

4、审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》；

5、逐项审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》：

5.1本次交易的整体方案

5.2发行股份及支付现金购买资产方案

5.2.1交易对方

5.2.2标的资产

5.2.3标的资产的定价依据及交易价格

5.2.4对价支付

5.2.5发行股份的种类和面值

5.2.6发行方式、发行对象和认购方式

5.2.7发行股份的定价依据及发行价格

5.2.8发行价格调整方案

5.2.9发行数量

5.2.10上市地点

5.2.11限售期

5.2.12过渡期损益安排

5.2.13滚存未分配利润安排

5.2.14标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

5.2.15决议有效期

5.3发行股份募集配套资金方案

5.3.1发行股份的种类和面值

5.3.2发行方式、发行对象和认购方式

5.3.3定价基准日和定价方式

5.3.4发行数量

5.3.5上市地点

5.3.6限售期

5.3.7滚存未分配利润安排

5.3.8募集资金用途

5.3.9决议有效期

6、审议《关于〈宁波江丰电子材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》；

7、审议《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》；

8、审议《关于公司股票价格波动是否达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》；

9、审议《关于本次交易相关审计报告、评估报告和审阅报告及备考财务报表的议案》；

10、审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；

11、审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关事宜的议案》；

12、审议《关于签订附条件生效的〈发行股份及支付现金购买资产协议书〉议案》；

13、审议《关于签订附条件生效的〈发行股份及支付现金购买资产补充协议书〉议案》；

14、审议《关于签订附条件生效的〈业绩补偿协议书〉议案》；

15、审议《关于本次交易未摊薄公司即期回报的议案》；

16、审议《关于公司〈未来三年股东分红回报规划（2020-2022）〉的议案》。

上述议案已经公司第二届董事会第十六次会议、第二届董事会第二十一次会议审议通过，具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告或文件。

上述议案5需逐项表决；上述所有议案均属于特别决议议案，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上（含）同意；上述议案1至15项构成关联交易，与该议案有关联关系的股东应回避表决；上述所有议案的表决结果将对中小投资者进行单独计票。

三、提案编码

■

四、本次股东大会现场会议登记方法

1、登记方式

（1）法人股东登记：符合条件的法人股东的法定代表人持加盖单位公章的法人营业执照复印件、股东证券账户卡、法定代表人资格证明、本人身份证办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人还须持加盖单位公章的法人授权委托书（格式见附件2）和本人身份证到公司登记。

（2）自然人股东登记：符合条件的自然人股东应持本人身份证、股东证券账户卡办理登记；委托代理人出席会议的，代理人还需持股东授权委托书（格式见附件2）和本人身份证到公司登记。

（3）异地股东登记：异地股东可于登记截止时间之前以信函或电子邮件方式登记（须在2020年2月14日17:00之前送达或发送邮件至公司，信函登记以当地邮戳日期为准），不接受电话登记。股东请仔细填写《参会股东登记表》（格式见附件3），并附身份证、单位证照及股东证券账户卡复印件，以便登记确认。

（4）本次股东大会不接受电话登记。

2、登记时间：2020年2月14日（星期五）上午9:00-11:00，下午14:00-17:00。

采用信函或电子邮件方式登记的须在2020年2月14日17:00之前送达或发送邮件到公司。

3、登记地点及授权委托书送达地点：浙江省余姚市经济开发区名邦科技工业园区安山路，宁波江丰电子材料股份有限公司，信函请注明“股东大会”字样，邮编：315400。

4、会议联系方式：

联系人：蒋云霞、施雨虹

联系电话：0574-58122405

联系邮箱：investor@kfmic.com

5、本次股东大会现场会议会期半天，与会人员的食宿及交通等费用自理。

6、出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场，以便办理签到入场手续。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。网络投票的具体操作流程见附件1。

六、备查文件

1、第二届董事会第十六次会议决议；

2、第二届董事会第二十一次会议决议；

3、第二届董事会第二十二次会议决议。

宁波江丰电子材料股份有限公司董事会

2020年2月3日

附件1：参加网络投票的具体操作流程

附件2：授权委托书

附件3：参会股东登记表

附件1

参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统或互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。网络投票的具体操作流程如下：

一、网络投票的程序

1、投票代码：365666，投票简称：江丰投票。

2、议案设置及表决意见：

（1）议案设置：股东大会议案对应“议案编码”一览表

■

（2）填报表决意见

本次股东大会议案为非累计投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2020年2月19日的交易时间，即上午9:30一11:30，下午13:00一15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年2月19日上午9:15至下午15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2

宁波江丰电子材料股份有限公司

2020年第一次临时股东大会授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本人/本单位出席宁波江丰电子材料股份有限公司2020年第一次临时股东大会，并代表本人对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

本公司/本人对本次股东大会议案的表决意见如下：

■

1、本次股东大会议案为非累计投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。投票时请在表决意见对应栏中打“√”，对同一议案，只能在一处打“√”，多选或漏选均视为弃权。

2、如委托人未作任何投票指示，则受托人可以按照自己的意愿表决。

3、本授权委托书的复印件或按以上格式自制均有效。

本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

委托人姓名或名称（签字或盖章）：

委托人身份证号码或营业执照号码：

委托人持股数：

委托人股东账号：

受托人（签字）：

受托人身份证号码：

委托日期：

附件 3

宁波江丰电子材料股份有限公司

2020年第一次临时股东大会参会股东登记表

■

股东签名（法人股东盖章）：

年 月 日

注：1、本人/本单位承诺所填上述内容真实、准确，如因所填内容与中国证券登记结算有限责任公司股权登记日所记载股东信息不一致而造成本人/本单位不能参加本次股东大会，所造成的后果由本人/本单位承担全部责任。特此承诺。

2、已填妥及签署的参会股东登记表，请于登记截止时间之前以信函或电子邮件方式送达公司（信函登记以当地邮戳日期为准），不接收电话登记。

3、请用正楷字完整填写本登记表。

4、上述参会股东登记表的复印件或按以上格式自制均有效。

证券代码：300666 证券简称：江丰电子 公告编号：2020-012

宁波江丰电子材料股份有限公司

关于发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订说明的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

宁波江丰电子材料股份有限公司（以下简称“江丰电子”、“上市公司”或“公司”）于2020年1月6日公告了《宁波江丰电子材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）及相关文件，并于2020年1月17日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对宁波江丰电子材料股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函〔2020〕第5号）（以下简称“《问询函》”）。公司已于2020年2月3日披露了对该《问询函》的回复，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。根据《问询函》中的相关要求，上市公司对重组报告书等文件进行了补充和修订，现对重组报告书补充和修订情况说明如下：

1、在重组报告书“释义”之“一、普通术语”中增加了上海钯偲商务咨询有限公司的释义。

2、在重组报告书“重大事项提示”之“二、首次交易及前次交易方案概述”之“（一）首次交易：Silverac Cayman通过其间接持有100%股权的Silverac Mergerco，反三角合并目标公司Soleras美国控股”中补充披露了首次交易时Silverac Cayman的实际控制人的情况。

3、在重组报告书“重大事项提示”之“四、本次发行股份情况”之“（一）发行股份购买资产”之“6、价格调整机制”中补充披露了调价机制的影响。

4、在重组报告书“重大事项提示”之“十一、本次交易相关方作出的重要承诺”之“（三）上市公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺”中对控股股东、实际控制人、上市公司董事、监事、高级管理人员关于内幕交易事宜的承诺函增加了批注。

5、在重组报告书“重大事项提示”之“十二、相关方对本次重组的原则性意见及相关股份减持计划”之“（二）控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划”中补充披露了董事、监事、高级管理人员的减持计划。

6、在重组报告书“重大风险提示”之“一、与本次交易有关的风险”之“（三）法律和政策风险”中补充披露了首次交易、前次交易和本次交易均不属于需要向CFIUS申报的交易的情况。

7、在重组报告书“重大风险提示”之“一、与本次交易有关的风险”之“（五）标的公司业绩承诺无法实现的风险”中补充披露了标的公司承诺期预计净利润较报告期大幅增长的主要原因。

8、在重组报告书“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易决策过程和批准情况”之“（三）境外机构审查及监督”中补充披露了本次交易相关境外机构的审查及监督情况。

9、在重组报告书“第三节 交易对方基本情况”之“一、交易对方基本情况”之“（十）共创联盈其他有关情况说明”之“2、收购资金来源”中补充披露了共创联盈收购标的公司的资金来源。

10、在重组报告书“第三节 交易对方基本情况”之“一、交易对方基本情况”之“（十）共创联盈其他有关情况说明”之“4、共创联盈的实际控制人”中更新披露了认定共创联盈无实际控制人的原因表述。

11、在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“三、首次交易及前次交易情况”之“（二）首次交易情况”之“4、首次交易资金来源”中补充披露了首次交易中收购资金来源、最终出资人的情况。

12、在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“三、首次交易及前次交易情况”之“（二）首次交易情况”之“5、首次交易主要审批情况”中补充披露了首次交易相关境外机构的审查及监督情况。

13、在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“三、首次交易及前次交易情况”之“（二）首次交易情况”之“6、就前次收购最终标的Soleras签署的其他协议”中补充披露了姚力军及其关联方与汉德控股及其关联方就收购最终标的Soleras签署的其他协议。

14、在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“三、首次交易及前次交易情况”之“（三）前次交易情况”之“2、前次交易价格”之“（2）前次交易与首次交易价格差异分析”中补充披露了前次交易定价及与首次交易价格差异的分析。

15、在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“三、首次交易及前次交易情况”之“（三）前次交易情况”之“4、前次交易主要审批情况”中补充披露前次交易相关境外机构的审查及监督情况。

16、在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“三、首次交易及前次交易情况”之“（三）前次交易情况”之“5、前次交易Silverac Cayman在较短时间内出售Silverac Stella股权的原因”中补充披露了前次交易Silverac Cayman在较短时间内出售Silverac Stella股权的原因。

17、在重组报告书“第六节 标的资产的评估情况”之“二、董事会对本次交易评估事项的意见”之“（二）财务预测的合理性分析”之“4、报告期及未来财务预测相关情况”中补充披露了标的公司承诺期内的预计净利润较报告期大幅增长的原因及业绩承诺的可实现性。

18、在重组报告书“第六节 标的资产的评估情况”之“二、董事会对本次交易评估事项的意见”之“（二）财务预测的合理性分析”之“1、标的公司所处行业地位”和“第九节 管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点及经营状况的讨论与分析”之“（二）核心竞争力及行业地位”之“1、标的公司的行业地位”中删除了标的公司镀膜阴极部件和Low-E玻璃靶材在欧洲、美国、中国地区的市场排名。

19、在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况和经营成果分析”之“（一）标的公司财务状况分析”之“1、资产结构分析”之“（13）商誉”中补充披露了本次交易形成商誉的具体测算过程和依据以及本次交易完成后上市公司应对商誉减值风险的具体措施及有效性。

20、在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况和经营成果分析”之“（二）标的公司经营成果分析”之“1、营业收入构成分析”之“（2）主营业务收入按类别分类”中补充披露了标的公司磁控溅射镀膜设备前五大客户情况及标的公司磁控溅射镀膜设备收入占比逐步提高的原因及合理性。

21、在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况和经营成果分析”之“（二）标的公司经营成果分析”之“1、营业收入构成分析”之“（3）主营业务收入按地区分类”中补充披露了标的公司在中国地区实现销售的主要经营主体情况，以及报告期内梭莱江阴的营业收入、内销和外销情况，并说明了中国地区销售收入下滑的原因及合理性。

22、在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司的影响”之“（二）本次交易对上市公司未来发展前景的影响”中补充披露了对标的公司的整合计划及相应的内部控制措施、对标的公司的有效控制措施。

23、在重组报告书“第十三节 其他重要事项”之“九、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况”中补充披露了本次重组股票停止交易日至重组报告书披露日前一交易日期间本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况。

具体修订内容请见本公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于深圳证券交易所重组问询函的回复公告》及《宁波江丰电子材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中的相关内容。

特此公告。

宁波江丰电子材料股份有限公司董事会

2020年2月3日

宁波江丰电子材料股份有限公司

关于深圳证券交易所

《关于对宁波江丰电子材料股份

有限公司的重组问询函》的回复

深圳证券交易所创业板公司管理部：

宁波江丰电子材料股份有限公司（以下简称“江丰电子”、“上市公司”、“本公司”、“公司”）于2020年1月6日披露了《宁波江丰电子材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”），并于2020年1月17日收到贵所下发的《关于对宁波江丰电子材料股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函〔2020〕第5号），上市公司及相关中介机构对有关问题进行了认真分析与核查，现就相关事项回复如下，并根据问询函对报告书及其摘要等相关文件进行了相应的修改和补充披露。

如无特别说明，本回复中所使用的简称与重组报告书的简称具有相同含义。

一、关于交易方案

问题1、草案披露，本次交易前，2018年5至7月间，由汉德控股设立的Silverac Holding与你公司实际控制人姚力军控制的Kingwin联合投资了Silverac Cayman，并通过Silverac Cayman设立了Silverac Stella、Silverac HK、Silverac US及Silverac Mergerco等特殊目的公司，用以收购目标公司Soleras美国控股100%股权，从而持有最终标的Soleras，即Soleras比利时、Soleras美国和梭莱江阴及其子公司在内的全部生产经营主体100%股权（以下简称“首次交易”），此次交易支付价款为19,510.25万美元。2019年5月31日，Silverac Cayman将其持有的Silverac Stella 100%股权以23,091.78万美元的价格转让给共创联盈，较首次交易增值18.36%（以下简称“前次交易”）。本次交易为你公司拟以160,288.01万元收购共创联盈持有的Silverac Stella 100%股权（以下简称“本次交易”），本次交易完成后，公司通过Silverac Stella间接持有最终标的Soleras。本次交易对方共创联盈的普通合伙人为海鑫汇投资、甬丰融鑫，执行事务合伙人为海鑫汇投资，姚力军系甬丰融鑫的实际控制人，同时持有共创联盈17.87%份额，草案披露共创联盈无实际控制人。（1）请说明首次交易中Silverac Cayman设立Silverac Stella等多层特殊目的公司的目的及必要性。（2）补充披露首次交易中收购资金来源、最终出资人，以及Silverac Cayman的实际控制人。（3）补充披露前次交易与首次交易的定价依据，以及首次交易完成后Silverac Cayman在较短时间内出售Silverac Stella 100%股权的原因，说明前次交易与首次交易间隔时间较短但估值较首次交易增长18.36%的原因及合理性。（4）核实姚力军及其关联人是否与汉德控股及其关联人就收购最终标的Soleras签署其他利益安排协议，如有，请补充披露。（5）补充披露前次交易中收购资金来源、最终出资人，以及上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人等是否为收购资金提供质押或担保，如是，请补充披露具体情况。（6）结合海鑫汇投资过往业务及其实际控制人的从业经验，说明共创联盈由海鑫汇投资担任普通合伙人和执行事务合伙人的原因及必要性，核实姚力军及其关联人是否与海鑫汇投资及其关联人就共创联盈签署其他利益安排协议，如有，请补充披露。（7）核实本次交易与首次交易、前次交易是否构成一揽子交易。如是，请说明你公司是否及时履行信息披露义务及相应的审议程序，补充披露本次交易对你公司2019年及2020年财务数据的影响，以及本次交易相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定。（8）说明姚力军在首次交易、前次交易及本次交易决策中发挥的作用，核实姚力军是否起到主导和推动作用。（9）结合前述（1）-（8）项回复情况以及姚力军及其关联人与共创联盈其他普通合伙人和执行事务合伙人是否存在关联关系或一致行动安排，说明认定共创联盈无实际控制人而未认定姚力军为其实际控制人的原因及合理性。如姚力军实际控制共创联盈，请说明本次交易的业绩补偿安排是否符合中国证监会关于重大资产重组业绩补偿的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

【回复】

一、请说明首次交易中Silverac Cayman设立Silverac Stella等多层特殊目的公司的目的及必要性

Silverac Cayman分别于开曼群岛和中国香港设立下属公司Silverac Stella和Silverac HK均因开曼群岛和中国香港与较多的国家和地区签署双边税收协定，Silverac Cayman通过设立上述特殊目的公司进行税务筹划具有商业合理性。

根据首次交易卖方代表Element要求，Silverac US作为美国公司与Element就首次交易合并事项签署相关协议及文件、办理合并备案手续，交易买卖双方均为美国公司能够简化交易办理手续，因此设立Silverac US参与首次交易具有商业合理性。

Silverac Mergerco作为首次交易买方Silverac US的全资子公司与目标公司Soleras美国控股反三角合并后，Soleras美国控股变为Silverac US的子公司，而Silverac Mergerco注销。Silverac Mergerco为完成首次交易设立，系反三角合并交易惯例，具有必要性和合理性。

综上，Silverac Cayman设立Silverac Stella、Silverac HK和Silverac US等特殊目的公司系基于进行税务筹划和双方交易安排考虑；设立Silverac Mergerco进行首次交易项下的吸收合并符合合并交易惯例，均具有必要性、合理性。

二、补充披露首次交易中收购资金来源、最终出资人，以及Silverac Cayman的实际控制人

（一）首次交易中收购资金来源、最终出资人

首次交易系由汉德控股设立的Silverac Holding与江丰电子实际控制人姚力军控制的Kingwin，于2018年5月16日联合投资设立特殊目的公司Silverac Cayman，并通过其间接持有100%股权的Silverac Mergerco反三角方式吸收合并目标公司Soleras美国控股100%股权，Silverac Mergerco注销，Soleras美国控股继续存续。首次交易于2018年7月19日在境外完成交割。

1、Kingwin资金来源、最终出资人

根据Kingwin于2020年1月20日出具的《关于资金来源的情况说明》确认如下：本公司对Silverac（Cayman）Limited的股东出资全部来源于本公司的自有资金（包括本公司股东的出资）或自筹资金。

首次交易完成时，Kingwin的股权结构如下：

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宁波甬丰融鑫投资有限公司的基本情况如下：

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甬丰融鑫股东融创共鑫的基本情况如下：

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综上，Kingwin的实际控制人系姚力军，其最终出资人系姚力军和姚舜。

2、Silverac Holding资金来源、最终出资人

首次交易完成时，Silverac Holding由汉德控股100%持股，股权结构如下：

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根据汉德控股于2020年1月20日出具的声明确认如下：“本公司通过Silverac Holding (Cayman)Limited向Silverac (Cayman) Limited的出资为本公司自有资金（包括本公司股东出资）或自筹资金未直接或者间接地来源于姚力军及其关联方。”

汉德控股为设立在开曼群岛的公司，其股东作为综合性股权投资平台，基金募集当地主管部门无法提供公开信息查询的途径，其基于信息保密的原因，汉德控股未进一步提供穿透至最终出资人的具体信息。

考虑到汉德控股无法穿透至最终出资人的情形，为充分核查汉德控股与上市公司及其关联方是否存在利益关系，本次重组独立财务顾问已执行下述核查程序：

（1）获得Silverac Cayman出具的声明

根据Silverac Cayman于2020年1月出具的声明，Silverac Stella于首次交易完成时的控制权结构如下：

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（2）登录http://www.cninfo.com.cn/new/index（巨潮资讯）、https://www.jianweidata.com/（见微数据）等网站查询有关汉德资本的公开披露情况

根据2018年12月29日《摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于青岛天华院化学工程股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》，汉德资本100%控制汉德控股，未查询到汉德资本的上层股东情况。

（3）登录https://www.ciregistry.ky/（开曼群岛公司注册网址）查询Asia-Germany Industry 4.0 Promotion Cross-Border Fund I L.P.（Cayman）、汉德控股基本情况，具体情况如下：

①汉德资本情况

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②汉德控股基本情况

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（4）获取上市公司及其关联方出具的与Silverac Holding及其相关方不存在关联关系及其他利益关系的声明及保证

上市公司及其关联方出具声明及保证的具体内容如下：

“本人作为上市公司的实际控制人/董事/高级管理人员（或控股子公司/实际控制人控制的企业/），现就上述交易事项特此说明如下：

1、本人及其关系密切家庭成员、本人及其关系密切家庭成员控制或施加重大影响的企业与Silverac（Cayman）Limited的前股东Silverac Holding（Cayman）Limited及其按《深圳证券交易所创业板股票上市规则》界定的关联方、最终出资人不存在关联关系及其他利益关系的情形。

2、本人及其关系密切家庭成员、本人及其关系密切家庭成员控制或施加重大影响的企业未对Silverac Holding（Cayman）Limited及其按《深圳证券交易所创业板股票上市规则》界定的关联方、最终出资人直接或间接出资。

3、本人已明白无误的了解本声明及保证的全部内容，就其中所述情况不存在误解或歧义。

本人签署本声明及保证所述信息均系完整、真实及有效，不存在虚假披露、重大遗漏或误导性陈述。若本人违反上述声明与保证，本人愿意根据现行法律、法规、规章及规范性文件的规定承担法律责任。”

（5）获得汉德控股出具的《关于与姚力军及其关联方没有签署其他利益安排协议的声明》

汉德控股出具的声明确认如下：本公司通过Silverac Holding向Silverac Cayman的出资为本公司自有资金（包括本公司股东出资）或自筹资金。前述出资未直接或者间接地来源于姚力军及其关联方；本公司及其按《深圳证券交易所创业板股票上市规则》界定的关联方、最终出资人与姚力军及其关联方之间就收购最终标的不存在股权代持、表决权委托、一致行动的协议或安排；本公司与姚力军不存在按《深圳证券交易所创业板股票上市规则》界定的关联关系。

综上，首次交易中Silverac Cayman支付交易对价的资金来源为股东股本出资，该等股东出资的资金来源均为自有或自筹；股东Kingwin的最终出资人系姚力军及姚舜；汉德控股出于信息保密的原因，无法进一步提供穿透至最终出资人的具体信息。

（二）首次交易中Silverac Cayman的实际控制人

2018年7月19日，Silverac Holding认购Silverac Cayman向其发行的99,999股普通股，认购Silverac Cayman向其发行的197,849,960股优先股，Kingwin认购Silverac Cayman向其发行的50,000股普通股。本次认购后Silverac Cayman的股权结构如下：

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根据Silverac Cayman于首次交易时生效的公司章程及股东决议，Silverac Cayman股东会进行决策时，普通股股东按照其所持普通股享有表决权。Silverac Cayman股东会对《Amended and Restated Memorandum and Articles of Association of Silverac（Cayman）Limited》（公司章程）及《Shareholder Agreement》（股东协议）约定的重大事项进行决策需取得全体股东一致同意，除重大事项外的其他股东会决策事项需取得持有过半数普通股股份的股东同意。同时于首次交易时，Silverac Cayman的董事会由七名董事组成，其中由Silverac Holding委任四名，Kingwin委任三名。Silverac Cayman董事会进行决策时，每位董事有一票表决权。任何董事会决议都需取得在有效召开的董事会会议上经出席会议的过半数董事同意。

因此，从股权结构及对公司经营决策权影响的角度，首次交易时，Silverac Holding是Silverac Cayman的控股股东，姚力军于首次交易时对Silverac Cayman不享有控制权，不是其实际控制人。

（三）补充披露情况

公司已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“重大事项提示、（一）首次交易：Silverac Cayman通过其间接持有100%股权的Silverac Mergerco，反三角合并目标公司Soleras美国控股”及“第四节 交易标的基本情况”之“三、（二）4、首次交易资金来源”补充披露了Silverac Cayman的实际控制人的情况及首次交易中收购资金来源、最终出资人。

三、补充披露前次交易与首次交易的定价依据，以及首次交易完成后Silverac Cayman在较短时间内出售Silverac Stella 100%股权的原因，说明前次交易与首次交易间隔时间较短但估值较首次交易增长18.36%的原因及合理性

（一）前次交易与首次交易的定价依据，以及首次交易完成后Silverac Cayman在较短时间内出售Silverac Stella 100%股权的原因，说明前次交易与首次交易间隔时间较短但估值较首次交易增长18.36%的原因及合理性

1、前次交易与首次交易的定价依据

首次交易价格系根据《合并协议》及交割报表确定。前次交易系根据2019年5月31日共创联盈与Silverac Cayman签署的《股权买卖协议》约定，前次交易定价计算依据参见本题之“三、（一）2、（2）前次交易与首次交易间接时间较短但估值较首次交易增长18.36%的原因及合理性”。

2、首次交易完成后Silverac Cayman在较短时间内出售Silverac Stella 100%股权的原因，说明前次交易与首次交易间接时间较短但估值较首次交易增长18.36%的原因及合理性

（1）首次交易完成后Silverac Cayman在较短时间内出售Silverac Stella 100%股权的原因

首次交易于2018年7月19日完成交割，前次交易于2019年7月17日完成交割，首次交易与前次交易相隔约一年。首次交易完成后Silverac Cayman在较短时间内出售Silverac Stella 100%股权的原因主要系Silverac Cayman的上层股东汉德资本退出所致，根据汉德资本官方网站http://www.agic-group.com/cn/about-us/，汉德资本是专注于欧洲工业技术投资的领先亚洲-欧洲跨国投资私募基金，汉德致力于投资具有高新技术的企业。故汉德资本作为私募基金在投资Silverac Cayman后，寻到合适的投资者再行退出，系并购基金投资惯例，具有商业合理性。姚力军、Silverac Holding及上海钯偲商务咨询有限公司（以下简称“上海钯偲”，根据《出售协议》其为Silverac Holding间接控制的全资子公司）于2018年签署《出售协议》及相关附件，姚力军应当于Siverac Holding完成Soleras美国控股购买的18个自然月内向Silverac Holding或其指定主体收购《合并协议》项下Silverac Holding购买的全部Soleras美国控股的股份。

（2）前次交易与首次交易间接时间较短但估值较首次交易增长18.36%的原因及合理性

首次交易价格为19,510.25万美元，根据合并协议及交割报表由无现金无负债基础交易对价1.85亿美元调整为首次交易价格1.95亿美元，系根据国际通行的调整方式计算所得。而无现金无负债的基础对价1.85亿美元系基于卖方投行美国Lazard对Soleras美国控股的经营状况、未来发展前景及对所属行业的理解等综合判断，并与Soleras美国控股的原股东协商确定。

前次交易价格23,091.78万美元，较首次交易的溢价率为18.36%（=（23,091.78-19,510.25）/19,510.25），主要系根据《出售协议》，姚力军先生向Silverac Holding收购Soleras美国控股的价格为Silverac Holding在首次交易项下支付的对价加上以18%年回报率计算产生的回报。该18%的约定系根据Soleras美国控股的经营状况、行业地位和发展前景，并考虑Silverac Cayman股东投资回报，经各方协商确定。2019年5月31日共创联盈与Silverac Cayman签署了《股权买卖协议》，约定交易价格为23,091.78万美元，具体计算如下：

对价=（US$197,949,960.00+ US$50,000.00- US$3,124,420.00）×（1+18%）时间因数I+ US$3,124,420.00×（1+18%）时间因数II- US$3,124,420.00= US$230,917,819.00

时间因数I=（确定日期I-生效日期+1）/365天，确定日期I指2019年7月25日，生效日期指2018年7月19日；

时间因数II=（确定日期II-生效日期+1）/365天，确定日期II指2018年12月24日，生效日期指2018年7月19日。

综上，前次交易价格系双方在汉德控股及其关联方与姚力军签署的《出售协议》约定的收购价格基础上结合收购标的经营和市场情况协商确定，与首次交易价格有一定差异具有合理性。

（二）补充披露情况

公司已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“三、（三）2、前次交易价格”及“第四节 交易标的基本情况”之“三、（三）5、前次交易Silverac Cayman在较短时间内出售Silverac Stella股权的原因”补充披露了上述情况。

四、核实姚力军及其关联人是否与汉德控股及其关联人就收购最终标的Soleras签署其他利益安排协议，如有，请补充披露

（一）核实姚力军及其关联人是否与汉德控股及其关联人就收购最终标的Soleras签署其他利益安排协议

1、Silverac Cayman的股份认购协议及股东协议

2018年7月19日，根据Kingwin、Silverac Holding及Silverac Cayman签署的《Subscription Deed》（股份认购协议），同时根据Silverac Cayman的《Completion Notice》，约定Silverac Holding以99,999美元新认购Silverac Cayman向其发行的99,999股普通股（至此Silverac Holding合计持有Silverac Cayman 100,000股），以197,849,960美元认购Silverac Cayman向其发行的197,849,960股优先股，Kingwin以50,000美元认购Silverac Cayman向其发行的50,000股普通股。

2018年7月19日，Silverac Holding、Kingwin及Silverac Cayman签署《Shareholder Agreement》（股东协议），约定Silverac Cayman的股东权利及义务，如Silverac Cayman未能按照约定回购Silverac Holding的优先股，或者Kingwin未能按约定收购Silverac Holding所持股份的，Silverac Holding将享有强制随售权，即有权要求Kingwin与其一起向第三方出售所持有的Silverac Cayman的股份。

2、出售协议及其终止协议

姚力军、Silverac Holding及上海钯偲于2018年签署《出售协议》及相关附件，姚力军或指定第三方应当于Siverac Holding完成目标公司购买的18个自然月内向Silverac Holding或其指定主体收购《合并协议》项下Silverac Holding购买的全部目标公司的股份。

根据《出售协议》，约定姚力军或姚力军指定第三方购回目标公司的对价为：

购回对价=购买目标公司对价*（1+18%）时间因子；

时间因子=Silverac Holding实际支付购买目标公司款项之日至购回对价完全支付之日/365日。

鉴于《出售协议》，姚力军、Silverac Holding、上海钯偲及拜耳克咨询签署《股份质押协议》，上海钯偲为姚力军的购回事项提供连带责任保证担保，姚力军、拜耳克咨询将其合法持有的江丰电子3,807万股股份出质给上海钯偲作为反担保，其中姚力军质押江丰电子股份数2,620万股，拜耳克咨询质押江丰电子股份数1,187万股。

2019年7月16日，姚力军及其关联方与汉德控股及其关联方签署《出售协议》及其附件的终止协议，各方同意解除《出售协议》及其附件，各方基于《出售协议》及其附件所享有的权利义务均立即终止，依据《股份质押协议》所设立的质押被全部解除。上述终止协议均已于2019年7月17日生效。

综上所述，姚力军及其关联人与汉德控股及其关联人就收购最终标的Soleras签署的《Subscription Deed》、《Shareholder Agreement》及《出售协议》及其附件，上述协议均已履行完毕、终止。

（二）补充披露情况

（下转78版）