（上接77版）

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公司已在重组报告书“重大事项提示”之“二、（一）首次交易：Silverac Cayman通过其间接持有100%股权的Silverac Mergerco，反三角合并目标公司Soleras美国控股”及“第四节 交易标的基本情况”之“三、（二）6、就前次收购最终标的Soleras签署的其他协议”补充披露了姚力军及其关联人与汉德控股及其关联人就收购最终标的Soleras签署的协议。

五、补充披露前次交易中收购资金来源、最终出资人，以及上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人等是否为收购资金提供质押或担保，如是，请补充披露具体情况

公司已在重组报告书“第三节 交易对方基本情况”之“一、（十）2、收购资金来源”中补充更新披露如下：

“共创联盈收购Silverac Stella 100%股权的资金来源除了合伙人的出资外，其余资金来自于中原信托的信托贷款。

共创联盈最终出资人的具体情况参见本节之“一、（六）普通合伙人基本情况”及“一、（七）有限合伙人基本情况”。

2019年7月11日，共创联盈与中原信托签署《信托贷款合同》（豫中信字（2019）1-1号），共创联盈向中原信托贷款80,000万元，贷款年利率为8.28%，贷款总期限为60个月，自第一笔贷款发放之日起算。上述信托贷款资金系来自中原信托发行的“中原财富-成长479期-先进制造业并购贷款集合资金信托计划”，其中洛阳银行股份有限公司和共创联盈分别认购79,900万元、100万元。

就上述信托贷款，共创联盈全体合伙人以其所持合伙份额，姚力军以其所持江丰电子1,900万股股票，拜耳克咨询以其所持江丰电子600万股股票提供质押担保；同时，姚力军个人提供连带责任保证担保。”

六、结合海鑫汇投资过往业务及其实际控制人的从业经验，说明共创联盈由海鑫汇投资担任普通合伙人和执行事务合伙人的原因及必要性，核实姚力军及其关联人是否与海鑫汇投资及其关联人就共创联盈签署其他利益安排协议，如有，请补充披露

（一）结合海鑫汇投资过往业务及其实际控制人的从业经验，说明共创联盈由海鑫汇投资担任普通合伙人和执行事务合伙人的原因及必要性

海鑫汇投资成立于2016年1月15日，股东为北京全景创世投资有限公司，私募基金管理人登记编号为P1066688。根据私募基金管理人公示信息，海鑫汇投资管理的基金除共创联盈外，还曾管理海鑫汇聚盈1号私募基金。海鑫汇投资全职员工人数为9人，取得基金从业人数7人，办公地址为河南省郑州市金水区建业总部港B座702室，法定代表人为焦军军，其曾担任郑州中原华丰投资中心有限公司财务总经理、郑州黄河大观有限公司财务总监，2016年8月至今担任海鑫汇投资执行董事兼总经理。

海鑫汇投资实际控制人为赵凯，其1998年至今担任郑州开元房地产有限公司董事长兼总经理，2017年2月至今担任北京全景创世投资有限公司执行董事兼总经理。

海鑫汇投资系经前次交易上述并购贷款的贷款方中原信托及其相应信托计划的主要认购方洛阳银行引荐，共创联盈全体合伙人协商一致同意担任企业的普通合伙人暨执行事务合伙人。

（二）核实姚力军及其关联人是否与海鑫汇投资及其关联人就共创联盈签署其他利益安排协议，如有，请补充披露

2020年1月，姚力军出具《确认函》确认，除共创联盈合伙协议外，本人及本人关联方未与北京海鑫汇投资管理有限公司及其关联方就本次交易签署任何其他利益安排协议。2020年1月，海鑫汇投资出具《确认函》确认，除共创联盈合伙协议外，本公司及本公司关联方未与姚力军及其关联方就本次交易签署任何其他利益安排协议。

综上，姚力军及其关联方与海鑫汇投资及其关联方之间就本次交易不存在其他利益安排协议。

七、核实本次交易与首次交易、前次交易是否构成一揽子交易。如是，请说明你公司是否及时履行信息披露义务及相应的审议程序，补充披露本次交易对你公司2019年及2020年财务数据的影响，以及本次交易相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定

根据《企业会计准则第33号一一合并财务报表》相关条款，一揽子交易一般是指作为一个整体一并筹划和确定下来的，为实现同一交易目的，形成互为前提和条件的多次交易。本次交易与首次交易、前次交易不构成一揽子交易，具体原因如下：

（一）本次交易与首次交易、前次交易交易主体不同

首次交易卖方系Soleras美国控股的原股东，其中Element为卖方代表，首次交易买方为Silverac Cayman的下属子公司Silverac US，Silverac Cayman的控股股东系Silverac Holding，姚力军不是Silverac Cayman的实际控制人。

前次交易卖方系Silverac Cayman，前次交易买方系共创联盈，共创联盈无实际控制人。

本次交易卖方系共创联盈，本次交易买方系江丰电子。

综上，本次交易、前次交易、首次交易交易主体不同，不构成分步交易。

（二）本次交易与首次交易、前次交易的筹划和实施独立进行

2018年7月19日，目标公司Soleras美国控股、首次交易买方Silverac US及其设立专门用于合并的子公司Silverac Mergerco、卖方代表Element共同签署了《合并协议》，约定Soleras美国控股与Silverac Mergerco以反三角方式吸收合并，合并后Silverac Mergerco注销，Soleras美国控股存续。2018年7月19日，Soleras美国控股与Silverac Mergerco就上述合并事宜签署了合并证书（CERTIFICATE OF MERGER），并于同日按照美国特拉华州法律的规定将合并证书在特拉华州州务卿处进行了备案。首次交易于2018年7月19日完成。

2019年5月31日，共创联盈与Silverac Cayman签署《股权买卖协议》，Silverac Cayman将其持有的Silverac Stella 100%股权转让给共创联盈。2019年7月17日，Silverac Stella股权完成交割，共创联盈持有Silverac Stella 100%股权。前次交易于2019年7月17日完成。

本次交易在前次交易之后，上市公司与交易对方共创联盈签订《收购意向书》发生在2019年8月1日。

故首次交易及前次交易完成时，上市公司未与相关方就收购最终标的Soleras签署任何协议及约定。

（三）上市公司与共创联盈不存在其他协议或安排

上市公司于2020年1月20日出具的《确认函》具体确认如下：“截至本确认函出具日，本公司现就首次交易、前次交易及本次交易事项特此说明如下：

1、本公司、共创联盈、Silverac Stella（Cayman）Limited于2019年8月1日签署《收购意向书》；

2、本公司与共创联盈于2019年8月15日签署《关于Silverac Stella（Cayman）Limited之发行股份及支付现金购买资产协议书》；

3、本公司与共创联盈于2020年1月6日签署《关于Silverac Stella（Cayman）Limited之发行股份及支付现金购买资产补充协议书》及《关于Silverac Stella（Cayman）Limited之业绩补偿协议书》；

4、除上述购买资产协议及其补充协议、业绩补偿协议书及其他已公开披露的协议外，就本次交易、首次交易及前次交易，本公司不存在与共创联盈签署其他合同、协议、安排或其他事项。

本公司签署本确认函所述信息均系完整、真实及有效，不存在虚假披露、重大遗漏或误导性陈述。若本公司违反确认函，本公司愿意根据现行法律、法规、规章及规范性文件的规定承担法律责任。”

（四）姚力军在首次交易、前次交易和本次交易未起主导作用

此外，姚力军不能控制共创联盈，对前次交易、首次交易和本次交易均不能起到主导作用，具体原因参见本题之“八、说明姚力军在首次交易、前次交易及本次交易决策中发挥的作用，核实姚力军是否起到主导和推动作用”。

综上所述，本次交易与首次交易、前次交易并非作为一个整体一并筹划和确定下来的，为实现收购最终标的目的，形成互为前提和条件的多次交易，故不构成一揽子交易。

八、说明姚力军在首次交易、前次交易及本次交易决策中发挥的作用，核实姚力军是否起到主导和推动作用

（一）姚力军在首次交易、前次交易及本次交易决策中发挥的作用

1、首次交易

2018年7月17日，首次交易买方Silverac US通过管理人和唯一股东Silverac HK的书面决议，通过Silverac HK向Silverac US出资、首次交易等事项。而姚力军控制的Kingwin于2018年7月19日即首次交易买方交易决策后认购Silverac Cayman向其发行的50,000股普通股,因此于Silverac HK股东决议首次交易事项时，Kingwin尚未成为Silverac Cayman的股东，故姚力军未通过Kingwin间接参与Silverac Cayman及其设立的特殊目的公司就首次交易进行的前述决策。

2018年7月19日，Silverac US、Element及相关方就收购Soleras美国控股签署了《合并协议》。同日，姚力军与Silverac Holding和上海钯偲签署《出售协议》及其附件，约定姚力军或姚力军指定第三方收购Soleras美国控股全部股份的有关安排参见本题之“四、（一）2、出售协议及其终止协议”。

姚力军未参与首次交易的上述决策，但在首次交易和前次交易中，姚力军及其关联方向汉德控股及其相关方就收购最终标的Soleras作出相关安排，故姚力军在前述交易中起到推动作用。

2、前次交易

2019年5月31日，共创联盈与Silverac Cayman签署了《股权买卖协议》，约定共创联盈购买Silverac Cayman所持有的Silverac Stella 100%的股权。

2019年6月11日，共创联盈召开合伙人会议，全体合伙人一致同意以不超过2.3092亿美元收购Silverac Cayman持有的Silverac Stella 100%股权。根据共创联盈合伙协议，该事项需全体合伙人一致同意方能通过。姚力军作为有限合伙人、其控制的甬丰融鑫作为普通合伙人亦同意了该事项，姚力军及其控制的甬丰融鑫作为合伙人根据合伙人协议行使合伙人权利，参与共创联盈决策。

2019年7月12日，Silverac Cayman董事会和股东会分别作出决议，批准Silverac Cayman与共创联盈签署的上述《股权买卖协议》。姚力军先生控制的企业Kingwin及其委派的董事在前述董事会和股东会议参与了前次交易的表决。

前次交易中，姚力军对Silverac Cayman不享有控制权，且共创联盈对投资事项须经全体合伙人一致同意方可批准，姚力军及其关联方无法单独通过行使股东或合伙人权利决定前次交易；但在首次交易和前次交易中，姚力军及其关联方与汉德控股及其关联方就收购最终标的Soleras作出相关安排，故姚力军对前次交易起到一定的推动作用。

3、本次交易

2019年8月15日，姚力军作为公司的实际控制人，出具了《关于本次重大资产重组的原则性意见》，其作为公司的实际控制人原则性支持公司实施本次交易。

2020年1月6日，共创联盈召开合伙人会议，全体合伙人一致同意将所持Silverac Stella 100%股权转让给江丰电子。根据共创联盈合伙协议，该事项需全体合伙人一致同意方能通过。姚力军作为有限合伙人、其控制的甬丰融鑫作为普通合伙人亦同意该事项，姚力军及其控制的甬丰融鑫作为合伙人根据合伙人协议行使合伙人权利，参与共创联盈决策。

2020年1月6日，江丰电子召开第二届董事第二十一次会议，审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关议案，姚力军作为关联董事回避了相关议案的表决。后续召开股东大会时，根据相关法律法规和公司章程规定，姚力军及其一致行动人江阁投资和宏德投资作为关联股东也将回避表决。姚力军也无法通过行使董事和股东投票权影响江丰电子对本次重组的决策。

姚力军及其控制的企业甬丰融鑫作为共创联盈的合伙人在前述合伙人会议中参与了本次交易的表决，故姚力军对本次交易有一定的推动作用，但无法通过单独行使合伙人表决权主导、决定本次交易。

（二）姚力军是否起到主导和推动作用

如上所述，首次交易、前次交易和本次交易履行了完备的决策程序；在首次交易和前次交易中，姚力军均依据相关公司章程或合伙人协议行使董事、股东或合伙人权利，其无法通过单独行使前述权利决定上述交易；在本次交易中，姚力军原则支持本次交易，其根据公司章程的规定需回避上述表决，无法通过行使表决权的方式影响公司批准本次交易的内部决策，故姚力军在首次交易、前次交易和本次交易的决策过程中未通过行使其董事、股东或合伙人的权利主导、决定上述交易。

因姚力军与汉德控股及关联方就交易事项签署了《出售协议》及其附件，约定了回购及质押条款，又因姚力军为前次交易买方共创联盈的出资人，故姚力军对首次交易及前次交易有一定的推动作用，同时姚力军及其控制的企业甬丰融鑫作为共创联盈的合伙人在合伙人会议中参与了本次交易的表决，故姚力军亦对本次交易有一定的推动作用。

综上，姚力军对本次交易、前次交易、首次交易有一定的推动作用，但姚力军在上述交易相关主体的决策过程中未通过行使其董事、股东或合伙人的权利主导、决定上述交易。

九、结合前述回复情况以及姚力军及其关联人与共创联盈其他普通合伙人和执行事务合伙人是否存在关联关系或一致行动安排，说明认定共创联盈无实际控制人而未认定姚力军为其实际控制人的原因及合理性。如姚力军实际控制共创联盈，请说明本次交易的业绩补偿安排是否符合中国证监会关于重大资产重组业绩补偿的相关规定

2020年1月，姚力军出具《关于不存在一致行动关系的确认函》确认其与除了甬丰融鑫外的其他共创联盈合伙人不存在《上市公司收购管理办法》界定的一致行动关系。除姚力军及甬丰融鑫外的其他合伙人也均确认其与其他合伙人之间不存在一致行动关系。

此外，2020年1月，共创联盈的合伙人均出具了《关于宁波共创联盈股权投资基金（有限合伙）控制权的说明》确认“根据共创联盈合伙协议，共创联盈的投资事宜经投资决策委员会作出决议后方还需提交合伙人会议审议。共创联盈合伙人会议由全体合伙人组成，实行合伙人一人一票的表决机制。投资决策须经全体合伙人一致同意通过。本人不能自行决定实施共创联盈的投资事项，对共创联盈无控制权。”

根据共创联盈《合伙协议》，合伙人会议按照合伙协议约定对合伙企业有关事项作出决议，实行合伙人一人一票的表决机制。合伙人会议决定事项包括以下各项：（1）改变合伙企业的名称、认缴出资总额以及合伙人进行份额转让；（2）合伙企业的合并、分立、解散或类型的变更；（3）改变合伙企业期限；（4）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；（5）合伙企业对某一被投资企业的累计投资超过合伙企业合计认缴出资额的20%；（6）以合伙企业名义为他人提供任何形式的担保；（7）以合伙企业名义有偿或无偿为他人提供财务资助；（8）合伙企业进行任何融资、借款事项；（9）合伙企业在一个会计年度内进行单笔超过100万元人民币或累计超过500万元人民币的对外投资事项；（10）决定合伙企业在一个会计年度内购买、出售金额单笔超过10万元人民币或累计超过30万元人民币的资产（包括但不限于土地使用权、房屋所有权、知识产权等无形资产），以及其他涉及单笔超过10万元人民币或累计超过30万元人民币的日常经营事项；（11）合伙企业对已投资标的的投资变现或处置方案；（12）合伙企业与关联方进行的任何关联交易；（13）授权执行事务合伙人代表合伙企业对外行使合伙人权利、更换执行事务合伙人、更换基金管理人；（14）决定基金托管机构，并交由执行事务合伙人执行；（15）决定聘请年度审计机构对合伙企业的财务报表进行审计；（16）改变合伙企业的投资限制；（17）决定合伙企业分配事宜；（18）决定合伙人入伙、退伙、除名以及将份额向除本合伙企业外的第三人进行转让；（19）执行事务合伙人认为需提请合伙人会议讨论的其他事宜；（20）各合伙人对所持基金份额进行质押或为第三方设定任何权利限制；（21）合伙企业的清算或解散、变更基金形式；（22）根据合伙协议约定需由合伙人会议决议的其他事项。合伙人就上述事项的（10）作出决议的，由全体合伙人过半数批准同意方可通过；合伙人就上述事项的其他事项作出决议的，由全体合伙人一致审批同意方可通过。

综上，共创联盈重大事项均需全体合伙人一致同意方可通过，除姚力军和甬丰融鑫外，合伙人之间不存在一致行动关系，无任何单一合伙人能单独决定共创联盈的投资事项和已投资标的的处置事项，因此认定共创联盈无实际控制人而未认定姚力军为其实际控制人具有合理性。

十、核查意见

经核查，独立财务顾问及律师认为：

1、Silverac Cayman设立Silverac Stella、Silverac HK和Silverac US等特殊目的公司系基于进行税务筹划和双方交易安排考虑；设立Silverac Mergerco进行首次交易项下的吸收合并符合合并交易惯例，均具有必要性、合理性。

2、首次交易中Silverac Cayman支付交易对价的资金来源为股东股本出资，该等股东出资的资金来源均为自有或自筹；股东Kingwin的最终出资人系姚力军及姚舜；汉德控股出于信息保密的原因，无法进一步提供穿透至最终出资人的具体信息；于首次交易时，Silverac Holding是Silverac Cayman的控股股东，姚力军对Silverac Cayman不享有控制权，不是其实际控制人。

3、首次交易和前次交易的交易价格系买卖双方协商确定，均具有相应的合同依据，并据此完成了首次交易和前次交易的股权交割；姚力军与汉德控股及其关联人签署出售协议约定18个自然月内的回购义务，首次交易与前次交易相隔约一年，汉德资本作为并购基金在投资Silverac Cayman后，寻到合适的投资者再行退出；前次交易价格系双方在汉德资本与姚力军签署的《出售协议》约定的收购价格基础上结合收购标的经营和市场情况协商确定，与首次交易价格有一定差异具有合理性。

4、姚力军及其关联人与汉德控股及其关联人就收购最终标的Soleras签署的《Subscription Deed》、《Shareholder Agreement》及《出售协议》及其附件，上述协议均已履行完毕、终止。

5、前次交易中共创联盈的收购资金来源于合伙人的出资和中原信托的并购贷款。其中，共创联盈的最终出资人为各合伙人或其最终出资人；中原信托并购贷款来源于洛阳银行和共创联盈认购中原信托发行的集合资金信托的资金；上述并购贷款由包括姚力军及其控制的企业甬丰融鑫，JIE PAN控制的企业拜耳克咨询，王晓勇控制的企业绿金供应链在内的共创联盈各合伙人以其持有的合伙企业财产份额提供质押担保，由姚力军和拜耳克咨询以其持有的公司股份提供质押担保，并由姚力军提供连带责任保证担保。

6、海鑫汇投资经前次交易并购贷款的贷款方及其相应信托计划的主要认购方引荐，并经共创联盈全体合伙人协商一致同意担任共创联盈的普通合伙人和执行事务合伙人；除共创联盈合伙协议外，姚力军及其关联方与海鑫汇投资及其关联方之间就本次交易不存在其他利益安排协议。

7、本次交易与首次交易、前次交易不构成一揽子交易。

8、首次交易、前次交易和本次交易均履行了相应的决策程序；在首次交易和前次交易中，姚力军均依据相关公司章程或合伙人协议行使董事、股东或合伙人权利，其无法通过单独行使董事、股东或合伙人权利决定上述交易；在本次交易中，姚力军原则支持本次交易，其根据公司章程的规定需回避上述表决，无法通过行使表决权的方式影响公司批准本次交易的内部决策；姚力军对首次交易、前次交易、本次交易有一定的推动作用，但姚力军在上述交易相关主体的决策过程中未通过行使其董事、股东或合伙人的权利主导、决定上述交易。

9、共创联盈任一合伙人均无法单独决定共创联盈的投资事项和已投资标的的处置事项，认定共创联盈为无实际控制人具有合理性。

问题2、草案披露，上市公司不能排除相关政府和监管机构针对本次交易出台政策或展开调查行动，包括但不限于履行CFIUS（美国外国投资委员会）审查程序。（1）请补充披露首次交易和前次交易是否履行美国外国投资委员会等相关政府和监管机构的审查程序，如是，说明审查的具体内容、整改要求（如适用），以及对交易的影响。（2）核实本次交易是否需要提交美国外国投资委员会审查批准，补充说明截至回函日是否收到美国外国投资委员会等相关政府和监管机构的审查通知。如是，请补充披露审查的具体内容并分析对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

【回复】

一、请补充披露首次交易和前次交易是否履行美国外国投资委员会等相关政府和监管机构的审查程序，如是，说明审查的具体内容、整改要求（如适用），以及对交易的影响

（一）首次交易和前次交易是否履行美国外国投资委员会等相关政府和监管机构的审查程序

根据Soleras首席执行官Jefferey Dieter Edel于2020年1月17日签署的《Letter of Confirmation》（确认函）确认如下：截至本确认函出具日，Soleras美国未主动向CFIUS就首次交易、前次交易及本次交易进行申报；截至本确认函出具日，CFIUS未向Soleras美国提出关于首次交易、前次交易及本次交易情况的问询，未对首次交易、前次交易和本次交易开展审查。Soleras美国未收到CFIUS对首次交易、前次交易及本次交易进行审查的通知。

根据前次交易卖方Silverac Cayman的董事姚力军于2020年1月19日签署的《确认函》确认如下：截至本确认函出具之日，Silverac Cayman及/或其控制的Silverac US未主动向CFIUS申报首次交易及前次交易的情况；截至本确认函出具之日，CFIUS未向Silverac Cayman及/或其控制的Silverac US提出关于首次交易及前次交易的问询，未对首次交易及前次交易开展审查。Silverac Cayman及/或其控制的Silverac US未收到CFIUS对梭莱收购交易进行审查的通知。

根据前次交易买方共创联盈执行事务合伙人委派代表曾春晖于2020年1月19日签署的《确认函》确认如下：截至本确认函出具之日，本合伙企业未主动向CFIUS申报前次交易和本次交易的情况；截至本确认函出具之日，CFIUS未向本合伙企业提出关于前次交易和本次交易的问询，未对前次交易和本次交易开展审查。本合伙企业未收到CFIUS对前次交易和本次交易进行审查的通知。

综上，首次交易和前次交易未收到CFIUS等相关政府和监管机构的审查通知，未发生CFIUS等相关政府和监管机构的审查程序。

（二）补充披露情况

公司已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“三、（二）5、首次交易主要审批情况”及“第四节 交易标的基本情况”之“三、（三）4、前次交易主要审批情况”对上述内容进行了补充披露。

二、核实本次交易是否需要提交美国外国投资委员会审查批准，补充说明截至回函日是否收到美国外国投资委员会等相关政府和监管机构的审查通知。如是，请补充披露审查的具体内容并分析对本次交易的影响

（一）本次交易无需提交美国外国投资委员会审查批准

1、CFIUS审查适用规则

2018年8月13日，美国总统特朗普签署批准了《外国投资风险审查现代化法案》（“FIRRMA”）。FIRRMA将包括涉及美国“关键技术”公司的交易在内的特定“其他交易”纳入了CFIUS审查范围，拓宽了受制于CFIUS审查的交易范围，并且规定了针对特定交易的CFIUS强制性声明义务。

对于一项控制性投资而言，如果外国人所投资的美国业务和企业涉及试点计划行业所使用的关键技术，那么此类控制性投资将适用试点规定的申报和审查，而在此范围外的其他控制性投资将继续使用试点规定发布前的CFIUS其他相关法规。

强制性声明系FIRRMA新引入的程序，在FIRRMA颁布之前，CFIUS对外国投资的审查一直适用自愿申报制度。为评估拟议对美外商投资是否触发试点计划项下的强制性声明要求，拟议交易各方应当确定：（1）拟投资的美国业务是否属于“试点计划管辖的业务”；以及（2）拟议交易是否属于“试点计划管辖的交易”。

2、本次交易无需强制性声明

（1）“试点计划管辖的业务”的界定

在评估拟投资的美国业务是否属于“试点计划管辖的业务”时，交易各方应当首先确定该美国业务是否“生产、设计、测试、制造、构造或发展了一项关键技术”。在暂行规定中，“关键技术”定义如下：（a）《国际贸易武器条例》规制的国防部件或国防服务；（b）《美国出口管制法案》基于国家安全、生化武器扩散、核不扩散或导弹技术的原因，或基于地区稳定或侦听的原因而控制的部件；（c）特定专门设计或准备的核设备、部件、组成部分、材料、软件以及技术；（d）特定核设施、设备以及材料；（e）特定制剂与毒素；以及（f）《2018年出口管制法案》第1758条所控制的新兴或基础技术。

在确定一项美国业务生产、设计、测试、制造、构造或发展了一项关键技术的基础上，交易各方应当随即确定该关键技术是否“用于与试点计划行业有关的美国业务”或“被设计……以专用于试点计划行业”。暂行规定附件列出了27项“试点计划行业”：

飞行器制造业（北美行业分类代码：336411）

航空发动机和发动机部件制造业（北美行业分类代码：336412）

氧化铝精炼和原铝生产（北美行业分类代码：331313）

滚珠滚柱轴承制造业（北美行业分类代码：332991）

计算机存储设备制造业（北美行业分类代码：334112）

电子计算机制造业（北美行业分类代码：334111）

制导导弹和宇宙飞船制造业（北美行业分类代码：336414）

导弹和飞船推进装置及推进装置零件制造业（北美行业分类代码：336415）

军用装甲车、坦克和坦克部件制造业（北美行业分类代码：336992）

核能发电业（北美行业分类代码：221113）

光学仪器及镜头制造业（北美行业分类代码：333314）

其他基础无机化学品制造业（北美行业分类代码：325180）

其他导弹和飞船零件以及辅助设备制造业（北美行业分类代码：336419）

石化产品制造业（北美行业分类代码：325110）

粉末冶金部件制造业（北美行业分类代码：332117）

电力、配电和专用变压器制造业（北美行业分类代码：335311）

一次电池制造业（北美行业分类代码：335912）

无线电和电视广播以及无线通信设备制造业（北美行业分类代码：334220）

纳米科技研发业（北美行业分类代码：541713）

生物科技研发业（除纳米生物科技）（北美行业分类代码：541714）

铝材二次加工业（北美行业分类代码：331314）

搜索、探测、导航、指导、航空、航海系统和仪器制造业（北美行业分类代码：334511）

半导体及相关设备制造业（北美行业分类代码：334413）

半导体机械制造业（北美行业分类代码：333242）

蓄电池制造业（北美行业分类代码：335911）

电话设备制造业（北美行业分类代码：334210）

涡轮和涡轮发动机机组制造业（北美行业分类代码：333611）

（2）“试点计划管辖的交易”的界定

根据试点规定，以下几类交易均属于试点计划管辖交易的范围：①符合试点计划管辖投资定义的交易，即外国投资者投资属于试点计划管辖业务的美国公司，不论投资所获得投票权比例大小；②即使CFIUS已经完成对某一试点计划管辖投资的审查，后续新增投资仍属于试点计划管辖交易的范围；③即使某一交易中涉及的关键技术是在2018年11月10日之后才成为《2018年出口管制改革法案》第1758节项下的受管制技术，但只要该交易符合试点计划管辖交易的定义，则属于试点计划管辖的交易；④任何可能导致外国投资人控制试点计划美国业务的交易。

因此，评估交易是否属于“试点计划管辖的交易”关键还是评估交易所涉美国经营者是否是“试点计划管辖的业务”。

（3）本次交易无需向CFIUS强制性声明

根据根据境外律师Jones Day于2019年12月12日出具给江丰电子关于CFIUS问题分析《MEMORANDUM》（以下简称“《CFIUS备忘录》”）：目前交易各方都必须先向CFIUS提交强制性申明，才能完成涉及“关键技术”的美国企业的拟议交易，我们预计本次交易不需要强制性声明，因为Soleras美国当前不生产、设计、测试、制造或开发试点计划下的“关键技术”。

根据《CFIUS备忘录》，Soleras美国从未生产“关键技术”定义的（a）、（c）、（d）和（e）小节分类的产品，着重分析（b）和（f）小节及关键基础设施和数据。

①不属于《美国出口管制法案》基于国家安全、生化武器扩散、核不扩散或导弹技术的原因，或基于地区稳定或侦听的原因而控制的部件

Soleras美国的所有产品都被归类为EAR99，大多数商业产品指定为EAR99通常不需要出口、再出口或转让许可证，指定为EAR99的产品不受国家安全，化学和生物武器扩散，核不扩散，导弹技术的管制，不用于区域稳定或秘密聆听。因此，Soleras美国生产的产品不属于《美国出口管制法案》基于国家安全、生化武器扩散、核不扩散或导弹技术的原因，或基于地区稳定或侦听的原因而控制的部件。

②不属于《2018年出口管制法案》第1758条所控制的新兴或基础技术

根据（f）小节关键技术尚未定义。2018年11月14日，商务部与安全局（以下简称“BIS”）发布了拟议规则的预先通知，以征询公众意见，以定义和识别将收到出口管制的新兴技术。鉴于BIS尚未确定特定的新兴或技术技术，因此截至《CFIUS备忘录》出具日，根据拟议规则的预先通知，Soleras美国的产品目前不受出口管制。

截至《CFIUS备忘录》出具日，Soleras美国生产技术不属于《2018年出口管制法案》第1758条所控制的新兴或基础技术。

同时，根据《CFIUS备忘录》，Soleras美国不被视为从事“基础设施”相关或敏感数据业务。

根据《CFIUS备忘录》，本次交易无需向CFIUS提交强制性声明。

综上，本次交易无需要提交美国外国投资委员会审查批准。

（二）补充说明截至回函日是否收到美国外国投资委员会等相关政府和监管机构的审查通知

根据本次交易卖方共创联盈执行事务合伙人委派代表曾春晖于2020年1月19日签署的《确认函》：“截至本确认函出具之日，本合伙企业未主动向CFIUS申报前次交易和本次交易的情况；截至本确认函出具之日，CFIUS未向本合伙企业提出关于前次交易和本次交易的问询，未对前次交易和本次交易开展审查。本合伙企业未收到CFIUS对前次交易和本次交易进行审查的通知。截至本确认函出具之日，本次交易的各方亦无就本次交易自愿向CFIUS提交申报的计划。”

根据江丰电子于2020年1月19日出具的《确认函》：“截至本确认函出具之日，本公司未主动向CFIUS申报本次交易的情况；截至本确认函出具之日，CFIUS未向本公司提出关于本次交易的问询，未对本次交易开展审查。本公司未收到CFIUS对本次交易进行审查的通知。截至本确认函出具之日，本次交易的各方亦无就本次交易自愿向CFIUS提交申报的计划。”

本次交易不属于需要向CFIUS主动申报的交易；且未收到CFIUS等相关政府和监管机构的审查通知，未发生CFIUS等相关政府和监管机构的审查程序。

三、核查意见

经核查，独立财务顾问及律师认为：

1、首次交易和前次交易均不属于需要向CFIUS申报的交易；且未收到CFIUS等相关政府和监管机构的审查通知，未发生CFIUS等相关政府和监管机构的审查程序；

2、本次交易亦不属于需要向CFIUS申报的交易；且未收到CFIUS等相关政府和监管机构的审查通知，未发生CFIUS等相关政府和监管机构的审查程序。

问题3、草案披露，本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的公司股票交易均价分别为每股38.34元、39.15元、42.19元，本次交易选取前述三种市场参考价中的最低价的90%即34.51元/股作为股份发行价格。本次交易属于关联交易，标的资产评估增值率为305.68%，请你公司说明根据三种市场参考价中的最低价确定股份发行价格的原因，是否公允、合理，是否有利于保护上市公司及中小股东利益。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

【回复】

一、市场参考价的选取系上市公司与交易对方协商的结果

本次发行股份购买资产选取定价基准日前20个交易日公司股票交易均价为市场参考价，是上市公司与交易对方基于上市公司及标的资产的内在价值、未来发展预期等因素进行综合考量及平等协商的结果，符合市场化的原则，有利于各方合作共赢和本次重大资产重组的成功实施。

二、市场参考价的选取符合《重组管理办法》的相关规定并严格按照法律法规的要求履行相关程序

根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为上市公司审议本次重大资产重组的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或120个交易日的公司股票交易均价之一。前述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份购买资产定价基准日为公司第二届董事会第十六次会议决议公告日。上市公司定价基准日前20日、60日、120日股票均价情况如下：

单位：元/股

■

本次发行股份购买资产的市场参考价为公司第二届董事会第十六次会议决议公告日前20个交易日的公司股票交易均价，符合《重组管理办法》相关规定。同时本次交易的发行价格已经上市公司第二届董事会第十六次会议审议通过，独立董事发表了同意意见，严格履行了法定程序，保障了上市公司及中小股东的利益。

三、本次发行股份购买资产的定价依据的公允性及合理性

本次发行股份购买资产的定价依据为不低于定价基准日前20个交易日江丰电子股票交易均价的90%，即34.51元/股。

根据江丰电子2018年审计报告，本次交易发行股份价格对应的市盈率、市净率水平如下：

■

注1：市盈率=截至评估基准日上市公司总股本*发行价格/上市公司净利润（2018年度）；

注2：市净率=截至评估基准日上市公司总股本*发行价格/截至评估基准日上市公司净资产

截至评估基准日，标的公司的市盈率与市净率分别为21.39倍和4.06倍。即使在34.51元/股（为三种可选方式中的最低价格）的发行价格下，上市公司市盈率及市净率仍然大幅高于标的公司。标的公司盈利能力较强，根据立信事务所出具的备考审阅报告，本次交易前后上市公司的每股收益情况如下表所示：

■

本次交易成功实施后，上市公司备考基本每股收益有所上升，提升了股东回报，有利于保护中小股东的利益。

因此，上市公司在三种可选方式中选取最低价格34.51元/股作为发行价格具有公允性及合理性，不会损害上市公司及中小股东的利益。

四、核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、市场参考价的选取系上市公司与交易对方协商的结果，符合市场化的原则。

2、市场参考价的选取符合《重组管理办法》的相关规定并严格按照法律法规的要求履行了相关程序，保护了上市公司及中小股东的利益。

3、本次交易成功实施后上市公司的盈利能力与持续发展能力将显著增强，股东回报也将进一步提升，结合上市公司与标的公司的市盈率、市净率等估值指标，本次发行股份购买资产的定价依据具有公允性及合理性。

问题4、本次交易方案针对你公司股价下跌的情形引入了发行价格调整机制，但未针对你公司股价上涨设置相应的调价机制。（1）请按照中国证监会《关于发行股份购买资产发行价格调整机制的相关问题与解答》的要求逐项核查本次设定的价格调整机制是否符合上述问答的相关规定。（2）说明重组方案仅设置发行价格单向调整机制的原因及合理性，是否有利于保护上市公司及中小股东利益。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

【回复】

一、请按照中国证监会《关于发行股份购买资产发行价格调整机制的相关问题与解答》的要求逐项核查本次设定的价格调整机制是否符合上述问答的相关规定

（一）《关于发行股份购买资产发行价格调整机制的相关问题与解答》的相关要求

《关于发行股份购买资产发行价格调整机制的相关问题与解答》提到：“上市公司发行股份购买资产的，可以按照《上市公司重大资产重组办法》第四十五条的规定设置发行价格调整机制，保护上市公司股东利益。发行价格调整方案的设定应当符合以下要求：

（1）发行价格调整方案应当建立在市场和同行业指数变动基础上，且上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格须同时发生重大变化。

（2）发行价格调整方案应当有利于保护股东权益，设置双向调整机制；若仅单向调整，应当说明理由，是否有利于中小股东保护。

（3）调价基准日应当明确、具体。股东大会授权董事会对发行价格调整进行决策的，在调价条件触发后，董事会应当审慎、及时履职。

（4）董事会决定在重组方案中设置发行价格调整机制时，应对发行价格调整方案可能产生的影响以及是否有利于股东保护进行充分评估论证并做信息披露。

（5）董事会在调价条件触发后根据股东大会授权对是否调整发行价格进行决议。决定对发行价格进行调整的，应对发行价格调整可能产生的影响、价格调整的合理性、是否有利于股东保护等进行充分评估论证并做信息披露，并应同时披露董事会就此决策的勤勉尽责情况；决定不对发行价格进行调整的，应当披露原因、可能产生的影响以及是否有利于股东保护等，并应同时披露董事会就此决策的勤勉尽责情况。”

（二）本次设定的价格调整机制符合《关于发行股份购买资产发行价格调整机制的相关问题与解答》的要求

1、发行价格调整方案应当建立在市场和同行业指数变动基础上，且上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格须同时发生重大变化

本次交易发行价格调整机制设置的调价触发条件约定，可调价期间内，出现下述情形之一的，公司董事会有权在股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对发行价格进行一次调整：

（1）可调价期间内，创业板综合指数（399102.SZ）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日收盘点数跌幅超过10%；且公司股票价格在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日收盘价格跌幅超过10%。

（2）可调价期间内，信息技术指数（882008.WI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日收盘点数跌幅超过10%；且公司股票价格在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日收盘价格跌幅超过10%。

本次交易发行价格调整机制设置的两组调价触发条件中，分别以创业板综合指数（399102.SZ）、信息技术指数（882008.WI）为基础，同时约定了江丰电子股票价格在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日较江丰电子因本次交易首次停牌日前一交易日收盘价格跌幅超过10%的条件。根据调价机制，当创业板综合指数与上市公司股票价格同时发生重大变化，或信息技术指数与上市公司股票价格同时发生重大变化时，方触发发行价格调整条件，符合《关于发行股份购买资产发行价格调整机制的相关问题与解答》中的要求。

2、发行价格调整方案应当有利于保护股东权益，设置双向调整机制；若仅单向调整，应当说明理由，是否有利于中小股东保护

本次重组的调价机制系上市公司与交易对方市场化谈判的结果，单向调价机制主要系为了应对资本市场自上市公司停牌日后出现震荡下行趋势给本次重组带来的不确定性，保护上市公司的交易权，便于上市公司及交易对方对本次交易的推进。上市公司本次交易标的资产盈利能力突出，本次交易完成后，上市公司各项财务指标均将大幅优化。通过本次交易，上市公司在原有的产品基础上丰富了磁控溅射靶材类型，并向磁控溅射镀膜设备制造行业延伸，优化了上市公司的产品结构，完善了业务布局，提高了抗风险能力，符合上市公司长远战略规划，中小股东能够从公司生产经营水平的不断提高中获益。

综上，本次调价机制仅设置单向调整有利于保护中小投资者的利益，符合《关于发行股份购买资产发行价格调整机制的相关问题与解答》中关于发行价格调整方案仅单向调整，应当说明理由及是否有利于中小股东保护的要求。

3、调价基准日应当明确、具体；股东大会授权董事会对发行价格调整进行决策的，在调价条件触发后，董事会应当审慎、及时履职

根据发行价格调整机制，可调价期间内，满足“调价触发条件”之一后，若董事会决定对本次发行价格进行调整的，调价基准日为公司董事会审议通过按照本价格调整方案对本次购买资产发行股份的发行价格进行调整的董事会决议公告日，符合《关于发行股份购买资产发行价格调整机制的相关问题与解答》关于调价基准日应当明确、具体的规定。本次交易的调价机制已经公司第二届董事第二十一次会议审议通过，并将提交股东大会审议。后续若经股东大会审议通过，如触发调价条件，在可调价期间内董事会将根据股东大会授权，审慎、及时履职。

4、董事会决定在重组方案中设置发行价格调整机制时，应对发行价格调整方案可能产生的影响以及是否有利于股东保护进行充分评估论证并做信息披露

本次交易的调价机制已经上市公司第二届董事会第二十一次会议。董事会对于本次发行价格调整方案可能产生的影响以及是否有利于股东保护进行了充分的评估论证，并已在重组报告书中进行了充分的信息披露，符合《关于发行股份购买资产发行价格调整机制的相关问题与解答》关于董事会应对发行价格调整方案产生的影响以及是否有利于股东保护进行论证及信息披露的要求。

5、董事会在调价条件触发后根据股东大会授权对是否调整发行价格进行决议；决定对发行价格进行调整的，应对发行价格调整可能产生的影响、价格调整的合理性、是否有利于股东保护等进行充分评估论证并做信息披露，并应同时披露董事会就此决策的勤勉尽责情况；决定不对发行价格进行调整的，应当披露原因、可能产生的影响以及是否有利于股东保护等，并应同时披露董事会就此决策的勤勉尽责情况

截至本回复出具日，本次交易的价格调整机制已经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过，后续尚需提交股东大会审议。股东大会审议通过该方案后，上市公司董事会后续将在可调价期间内根据实际情况，在调价条件触发后，根据股东大会授权对是否调整发行价格进行决议。决定对发行价格进行调整的，将对发行价格调整可能产生的影响、价格调整的合理性、是否有利于股东保护等进行充分评估论证并做信息披露，并同时披露董事会就此决策的勤勉尽责情况；决定不对发行价格进行调整的，将披露原因、可能产生的影响以及是否有利于股东保护等，并同时披露董事会就此决策的勤勉尽责情况，符合《关于发行股份购买资产发行价格调整机制的相关问题与解答》的规定。

综上所述，本次设定的价格调整机制符合《关于发行股份购买资产发行价格调整机制的相关问题与解答》的相关规定。

二、说明重组方案仅设置发行价格单向调整机制的原因及合理性，是否有利于保护上市公司及中小股东利益

（一）重组方案仅设置发行价格单向调整机制的原因及合理性

本次重组方案仅设置发行价格单向调整机制的主要原因系为了应对资本市场自上市公司停牌日后出现震荡下行趋势给本次重组带来的不确定性，保护上市公司的交易权，便于上市公司及交易对方对本次交易的推进。该价格调整方案业经江丰电子董事会审议通过，独立董事事前认可并发表了独立意见，关联董事已回避表决，具有合理性。

（二）是否有利于保护上市公司及中小股东利益

1、价格调整方案的生效与执行履行必要的法律程序

本次交易涉及的发行股份及支付现金购买资产发行价格调整方案业经江丰电子第二届董事会第二十一次会议审议通过，经独立董事事前认可并发表了独立意见，关联董事已回避表决。发行价格调整方案尚需股东大会审议通过后方可生效，关联股东姚力军及其一致行动人江阁投资、宏德投资，拜耳克咨询、王晓勇将在此次股东大会上回避表决。

因此，本次交易价格调整方案，将在履行必要法律程序的前提下方可生效或执行，且公司前十大股东中的姚力军、拜耳克咨询、江阁投资、宏德投资、王晓勇均将在履行前述法律程序的过程中执行回避程序。

2、价格调整方案设计明确、具体、可操作，有利于中小保护投资者利益

本次交易涉及的发行股份及支付现金购买资产股份发行价格调整方案设计明确、具体、可操作，便于投资者理解和行使表决权，并可有效避免生效后、实际执行时因规定不明确而导致投资者利益受到损害的情形。

3、触发条件考虑大盘及个股因素有利于中小保护投资者利益

价格调整方案中设定的触发条件以创业板综合指数（399102.SZ）、信息技术指数（882008.WI）、江丰电子（300666.SZ）股票价格的变动为参照，触发条件的选取严格建立在大盘及个股因素变动基础上，既体现了对整体市场风险的防御，也考虑了个股走势的影响，有利于保护中小投资者利益。

4、价格调整方案设立的目的是防御市场风险，避免市场波动对本次交易产生不利影响

江丰电子是深交所创业板上市公司，股价波动不仅与江丰电子经营业绩、战略方针、资本运作等因素相关，还受所处市场整体走势等综合影响。考虑到近期A股二级市场波动较大，为避免江丰电子股票价格受资本市场整体影响出现大幅波动而导致交易双方对本次交易的预期产生较大变化，基于交易的公平原则，交易双方主要参考了A股市场的整体走势、江丰电子自身股票价格波动，以及其他上市公司的股份发行价格调整机制，协商制订了本次交易的发行价格调整方案。价格调整方案中的调价触发条件以创业板综合指数（399102.SZ）、信息技术指数（882008.WI）、江丰电子（300666.SZ）股价走势为调价参考依据，赋予江丰电子在二级市场及个股出现剧烈波动的情况下调整发行价格的机会，保证本次交易的公平性，有利于保护江丰电子中小股东的利益。该价格调整方案的设置，可以减少资本市场整体波动对本次交易定价及交易实施带来的不利影响，有利于保证本次交易的顺利实施。

5、本次交易系市场化并购，为了保证交易顺利进行设定调价机制

本次交易中，为应对因整体资本市场波动造成江丰电子股价大幅下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》规定，江丰电子董事会设置了本次发行价格调整方案，一方面系在标的资产估值一定的前提下，若届时二级市场大跌，交易对方以资产认购发行价格锁定的股份，将影响交易对方的交易积极性，进而影响本次交易的顺利进行；另一方面系本次交易优化了上市公司的产品结构，完善了业务布局，提高了抗风险能力，符合上市公司长远战略规划，为保障本次交易的成功实施，实现江丰电子及中小股东利益最大化，本次交易双方协商谈判设置调价机制。因此，本次交易调价机制的设置是与交易对方充分协商的结果，有利于本次交易的顺利进行，保护江丰电子及其中小股东与交易对方的共同利益。

综上，本次重组方案仅设置发行价格单向调整机制有利于保护上市公司及中小股东利益。

三、核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、本次设定的价格调整机制符合《关于发行股份购买资产发行价格调整机制的相关问题与解答》的相关规定。

2、本次重组方案仅设置发行价格单向调整机制的主要原因系为了应对资本市场自上市公司停牌日后出现震荡下行趋势给本次重组带来的不确定性，保护上市公司的交易权，便于上市公司及交易对方对本次交易的推进，具有合理性，有利于保护上市公司及中小股东利益。

二、关于交易标的

问题5、标的公司2017年、2018年、2019年1-8月（以下简称“报告期内”）归属于母公司所有者的净利润（以下简称“净利润”）分别为3,443.47万元、4,617.71万元、4,329.18万元。共创联盈承诺，如标的资产在2020年度内完成交割的，标的公司在2020年度、2021年度和2022年度各年度的预测净利润数分别不低于10,571.73千美元、16,431.54千美元和21,477.22千美元；标的资产在2021年度内完成交割的，标的公司在2021年度、2022年度和2023年度各年度的预测净利润数分别不低于16,431.54千美元、21,477.22千美元和25,486.26千美元。请你公司结合标的资产所处行业主要政策、竞争情况、市场地位、下游行业发展等，补充披露标的公司承诺期内的预计净利润较报告期大幅增长的原因，以及标的资产业绩承诺可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

【回复】

一、国家政策支持

标的公司所处行业近年来受到国务院2015年5月发布的《中国制造2025》、工信部、发改委、科技部、财政部2016年2月联合发布的《关于加快新材料产业创新发展的指导意见》、国务院2016年12月发布的《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》等多项政策支持，以《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》为例，国家提出加强新型绿色建材标准与公共建筑节能标准的衔接，加快制定特种玻璃、光学功能薄膜等标准，完善节能环保用功能性膜材料等配套标准。为下游行业提出发展意见及政策鼓励。

二、竞争优势明显

长期以来，全球磁控镀膜材料的研制和生产都主要集中于具有先发优势的美、日、德等国家的少数公司，产业集中度较高。以半导体生产用高纯溅射靶材为例，有研亿金的统计显示，JX日矿日石金属株式会社（日本）、普莱克斯（美国）、霍尼韦尔（美国）、东曹株式会社（日本）四家公司市占率超过了80%。我国镀膜材料行业起步较晚，与国际知名企业相比还存在一定差距，尤其在半导体、平板显示、太阳能电池等领域。美国应用材料、贝卡尔特等通过不断的技术积累和创新，研发了旋转阴极系统并广泛应用于各类镀膜行业。镀膜行业的高端设备生产企业较为集中，知名国际制造商有德国冯·阿登纳、日本爱发科和美国应用材料等，上述企业进入市场较早，技术先进，在全球镀膜设备市场具有较大的领先优势。

标的公司的磁控溅射镀膜设备业务源自于贝卡尔特，制造磁控溅射靶材的热喷涂及铸造技术来源于美国的Soleras Ltd.。经过四十多年的研发与生产技术的改进，标的公司已拥有深厚的技术积累、高效的制造流程、全球化的生产基地以及合作稳定的客户关系，在磁控溅射镀膜设备行业特别是阴极部件的制造及系统集成、热喷涂靶材及铸造锂靶材等方面形成了较强的市场竞争地位。经过多年的发展，标的公司的主要客户包括全球前四大跨国玻璃集团法国圣戈班、日本旭硝子、美国加迪安、日本板硝子，以及View、旗滨集团、蓝思科技等国际性玻璃深加工厂商和德国冯·阿登纳、瑞士布勒、日本光驰、宏大真空等玻璃镀膜生产线OEM厂商。全球范围内约有50%的玻璃生产或玻璃深加工厂商使用了标的公司的产品。

在磁控溅射靶材领域，标的公司在Low-E玻璃磁控溅射靶材和电致变色玻璃用铸造锂靶上具有较强的技术优势，其生产的磁控溅射靶材具有较高的纯净度，提高了镀膜均一性。在国内磁控溅射靶材市场，标的公司以其领先的技术成为了行业领导者。梭莱江阴是《中华人民共和国建材行业标准一一镀膜玻璃用靶材》的主要起草单位，梭莱江阴总经理蔺裕平是起草人之一。在磁控溅射镀膜设备方面，标的公司立足于高端，得益于较强的技术领先优势，标的公司的产品以其稳定的产品性能和优异的指标成为了行业标杆，在定价方面拥有较高的主导权，避免了行业低价竞争的不良影响。此外，标的公司在欧洲、美国、中国均设有工厂，本地化生产在降低了生产成本的同时为客户带来了本地化的技术支持和较快的服务响应速度。

根据普华永道思略特的《Low-E镀膜靶材及镀膜设备全球市场研究报告》，标的公司在镀膜阴极部件和Low-E玻璃靶材上具有较高的市场占有率。在欧洲，标的公司在Low-E镀膜阴极部件市场的占有率为26%，标的公司在Low-E玻璃镀膜靶材市场的占有率为22%；在美国，标的公司在Low-E镀膜阴极部件市场的占有率为43%，标的公司在Low-E玻璃镀膜靶材市场的占有率为34%；在中国，标的公司在Low-E镀膜阴极部件市场的占有率为26%，标的公司在Low-E玻璃镀膜旋转靶材市场的占有率为26%。

三、下游市场需求旺盛

磁控溅射镀膜市场主要为下游市场需求所推动，因此Low-E玻璃市场、电致变色玻璃市场等的扩展带动了上游靶材和溅射镀膜设备市场发展。目前标的公司产品主要应用于建筑节能玻璃中的Low-E玻璃、电致变色玻璃、汽车玻璃、消费类电子产品、薄膜太阳能电池等行业，下游行业的市场容量及发展趋势如下：

（一）建筑节能玻璃

全球范围内，节能玻璃市场正在高速发展。据美国Lazard调研数据显示，在亚太等新兴发展地区，2016-2021年节能玻璃市场将以9.2%的年复合增长率保持高速增长。节能玻璃包括Low-E玻璃，多层（双层、三层）充气玻璃等，包括Low-E玻璃和多层充气玻璃的所有节能玻璃预计将在2021年在全球市场达到164亿美元的市场规模。

（二）电致变色玻璃

电致变色玻璃可在电场作用下实现对光透过或吸收的主动调控性，从而选择性的吸收或反射外界热辐射和阻止室内热量散失，达到降低温控能耗的目的，同时提高室内光线的舒适度。电致变色玻璃应用领域广泛，除建筑玻璃外，也可用于汽车防炫目后视镜、飞机舷窗等。研究指出，与Low-E玻璃相比，电致变色玻璃的节能性能更好，光线的透过率连续可调，对可见光的反射率很低，无二次光害，可以明显减低眩光，并提供一定的隐私性。基于良好的节能性和优异的舒适性，电致变色玻璃市场前景较好。根据Market Research Reports预估，基于近年View、法国圣戈班、美国康宁等主要智能玻璃行业龙头企业的业绩表现及智能玻璃行业的发展趋势，2018年至2024年全球智能玻璃市场需求呈高速增长态势，从34亿美元增至97.6亿美元，复合增长率将达19.21%。

（三）汽车玻璃

近年来汽车及汽车玻璃市场发展良好，在以中国为首的发展中国家和地区发展尤为迅速，汽车市场的发展直接带动了汽车玻璃市场的增长。行业研究显示，2017年度中国汽车千人保有量为156辆，在欧、美、日等发达国家和地区为600-800辆。随着经济的发展，中国在汽车保有量上有较大的发展空间。中国2017年度新车产量2,902万辆，平均每辆汽车配套玻璃约为4平方米，与此对应的玻璃配套市场规模约为1.18亿平方米，未来将以约2%-4%的增速增长。

（四）消费类电子产品

电子消费品玻璃市场近年来得益于下游手机、平板电脑市场等智能终端产品的普及及市场增长而得到了较快发展，为磁控溅射靶材厂商提供了广阔的成长空间。以智能手机为例，2018年全球智能手机销售量达到15.55亿部，近年来华为、苹果、三星、小米等公司加速推广面部识别、曲面屏等功能，对手机屏幕的镀膜玻璃要求也在不断提高，刺激了上游平板玻璃的需求增长，预计到2021年，3D玻璃盖板手机渗透率将达到50%以上，市场规模可达435亿元。

（五）薄膜太阳能电池

薄膜太阳能电池指通过薄膜制备而成的太阳能电池，通常以镀膜玻璃为主要材料，所镀膜层作为减反射层及透明电极，能有效提高太阳能的转化效率。与晶体硅太阳能电池相比，薄膜太阳能电池的制造成本和制造工艺要求较低，应用范围更大，有着较为广阔的市场空间。21世纪以来全球光伏产业得到了较快发展，2018年度全球光伏装机容量超过48万兆瓦，同比增长24%；我国光伏装机容量超过2万兆瓦，同比增长27%。2015年全球太阳能电池用溅射靶材市场规模达18.5亿美元，比2014年增长21.7%。随着太阳能电池的更新换代以及全球光伏产业的持续发展，薄膜太阳能电池磁控溅射靶材市场也将保持加快的增长。

四、标的公司承诺期内的预计净利润较报告期大幅增长的原因及业绩承诺的可实现性

标的公司下属生产经营主体在业绩承诺期的主要业务仍然为磁控溅射镀膜设备、热喷涂靶材、铸造靶材及其他靶材，承诺期预计净利润较报告期大幅增长主要系电致变色玻璃、Low-E玻璃及新兴消费电子设备等下游市场的旺盛需求，特别是电致变色玻璃及其应用的高速发展将促使标的公司在承诺期的业绩进一步增长。标的公司未来承诺期在收入规模提升的情况下，固定成本摊薄及费用增长水平低于收入增长水平也将使得净利润大幅增长。具体情况如下：

（一）磁控溅射镀膜设备

磁控溅射镀膜设备包括用于固定和转动旋转靶材，为溅射镀膜提供电流、冷却功能的端头；通过保持靶材放电的均匀性和磁场的稳定性控制靶材溅射、沉积速率并保证膜层均匀性功能的磁棒；集成溅射镀膜控制系统，控制电力和气体系统的阴极体等阴极部件，另外，磁控溅射镀膜设备也包括由上述阴极部件、供气系统、供电系统、供水系统、防护罩等硬件系统，以及在线可调节磁控系统、原位光学测量系统等控制软件的构成的磁控溅射镀膜设备系统集成业务。

最近两年及一期，标的公司磁控溅射镀膜设备的收入情况如下：

单位：万元

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标的公司在报告期内获得了客户View的EC#1、EC#2项目，向其提供包括控制软件、旋转溅射模组、在线可调平面阴极、端头、立式磁控溅射门（doors）、磁棒、供气系统等与磁控溅射生产线相关的系统集成业务，EC#1、EC#2主合同金额分别为520万美元、2,086万美元。截至本回复出具日，EC#1项目已全部建设完毕并投入使用，EC#2项目接近完工。由于EC溅射设备系统集成项目规模较大，前期需投入大量的人力物力从事研发设计工作，且整个项目实施周期较长，目前EC#3项目正处于工程设计阶段。同时根据独立财务顾问、评估师对View管理层访谈，EC#3项目预计金额为5,000万美元，且后续的EC#4、EC#5、EC#6项目有极大可能性（high possibility）与标的公司继续合作。

鉴于磁控溅射镀膜设备的收入规模已经连续三年扩大，根据现有市场趋势，特别是电致变色玻璃市场的飞速增长，以及对重点客户如View设备需求可以预计未来的设备销售规模将出现显著提升。该增长趋势能够从一定程度上解释标的公司在预测期的收入高于行业平均水平的合理性，也能够更好地阐释新兴市场存在较大的拓展空间和增长潜力。随着未来市场的逐步发展，鼓励性政策的出现以及终端客户生产规划的执行，影响行业整体收入增长的因素将逐步体现。

（二）热喷涂靶材

热喷涂靶材是指利用热源将喷涂材料加热至熔化或半熔化状态，并以一定的速度喷射沉积到经过预处理的基管形成涂层的靶材。其主要通过电弧喷涂、等离子喷涂等技术将材料喷涂层与基管精密结合，从而进一步用于镀膜过程中。标的公司生产的热喷涂靶材主要用于大面积建筑用Low-E玻璃及消费电子视窗防护玻璃的镀膜工艺。

最近两年及一期，标的公司热喷涂靶材的收入情况如下：

单位：万元

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近年来，随着建筑节能环保要求不断提高，以及手机、平板显示器市场需求的较快发展，对Low-E玻璃及减反射玻璃镀膜的需求也在日益增长。标的公司该类客户包括国际知名的建筑玻璃制造商法国圣戈班、日本旭硝子、美国加迪亚、旗滨集团、日本板硝子及手机视窗触控防护玻璃蓝思科技等。根据Lazard的调研数据，全球范围内约有50%的玻璃生产或玻璃深加工厂商使用了标的公司产品。通过上述客户持续而稳定的需求将推动热喷涂靶材业务在未来销售量的稳定增长。

（三）铸造靶材及其他靶材

铸造靶材及其他靶材包括锂靶材在内的专用定制靶材。标的公司未来将业务重心倾向于磁控溅射镀膜设备。Soleras通过整合其磁控溅射镀膜设备及磁控溅射靶材业务，形成了一种较为独特的商业模式：即Soleras形成了与玻璃镀膜生产线OEM厂商至终端用户（如玻璃制造商）的垂直供应模式。Soleras可通过提供镀膜设备而成为终端客户的磁控溅射靶材首选供应商，来满足客户的生产需求并获取未来持续的铸造靶材，如锂靶等，2019年1-8月标的公司的锂靶销售额达到1,668.12万元，较2018年全年锂靶销售额增加260.20万元，标的公司锂靶主要向View和法国圣戈班子公司Sage销售，用于制造电致变色玻璃，标的公司目前已与上述公司形成了连带业务合作关系，即通过向View和Sage提供磁控溅射镀膜设备系统集成业务，考虑到镀膜设备运行维护，加之标的公司在金属锂靶上具有较强竞争力，View和Sage通常优先使用标的公司的金属锂靶，随着上述公司电致变色玻璃生产线的陆续投产，特别是View的EC#1和EC#2项目近两年陆续进入试生产或投产状态，故向标的公司锂靶采购数量增长较快。持续而稳定的客户需求将推动铸造靶材业务在未来的销售量进一步提升。该策略极大地带动了铸造靶材销售量并借此实现持续吸引客户，提高用户粘性，促进客户在将来继续产生稳定的靶材订单。

最近两年及一期，标的公司铸造靶材及其他靶材的收入情况如下：

单位：万元

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铸造靶材及其他靶材业务未来高速增长的主要驱动因素为电致变色玻璃新兴市场以及旋转溅射镀膜向消费电子领域的扩展。电致变色玻璃在建筑、飞机、汽车等领域已获得了广泛应用，有助于节能和环保。目前，电致变色玻璃的电解质层材料以固态锂盐为多，但一方面由于固态锂盐在溅射成膜过程中受导电性、溅射速度和靶材耐高温性等因素影响，是制约生产大面积电致变色玻璃的关键；另一方面，由于金属锂具有熔点低，不稳定，难以控制，可与大量无机试剂和有机试剂发生反应，与水的反应非常剧烈，所以只能保存在石蜡油中，故不能使用传统的粉末冶金、喷涂等方法制备靶材，使得锂靶材在研制开发中存在较高的安全性风险，属于高端靶材。标的公司成功解决了金属锂靶的上述技术问题，并通过真空熔铸过程中严格控制杂质影响，保证了铸造锂靶高纯度的同时降低了裂痕缺陷，大幅推进了金属锂靶应用于大面积电致变色玻璃的进程。

大型欧美玻璃制造商随着电致变色玻璃行业的高速发展对高性能锂靶材的需求扩大，锂靶材使用占比逐渐增加，美国和欧洲等靶材市场需求有所扩大，对收入影响较为明显，以锂靶材为代表的铸造靶材类产品也将迎来进一步增长。

综上所述，标的公司所处行业受到国家产业政策大力支持，标的公司作为行业内领先企业之一，具备较强的市场竞争力，同时得益于下游市场的不断增长，标的公司的主要产品磁控溅射靶材及其设备的需求亦不断提高，预测期内标的公司营业收入预计将在原来稳定增长基础上，获得更多的市场份额。同时随着收入规模的扩大而带来固定成本的摊薄会促进净利润水平加快，承诺期业绩高速增长具备一定的合理性。标的公司2019年1-8月营业收入已实现40,014.56万元，占2019年预测营业收入的64.91%；净利润已实现4,329.18万元，占2019年预测净利润的74.43%，预计标的公司可以完成2019年的盈利预测，本次交易业绩承诺具有较强的可实现性。

五、补充披露情况

公司已在重组报告书“重大风险提示”之“一、（五）标的公司业绩承诺无法实现的风险”及“第六节 标的资产的评估情况”之“二、（二）4、报告期及未来财务预测相关情况”补充披露了标的公司承诺期内的预计净利润较报告期大幅增长的原因及业绩承诺的可实现性的相关内容。

六、核查意见

经核查，独立财务顾问及评估师认为：

上市公司结合标的资产所处行业主要政策、竞争情况、市场地位、下游行业发展等情况及标的公司报告期内主营业务发展变化、收入水平及客户需求，补充披露了标的公司承诺期内的预计净利润较报告期大幅增长的原因及业绩承诺的可实现性。相关补充及说明具备合理性。

问题6、本次交易评估值采用收益法的评估结果。收益法评估过程中预测标的公司2021、2022年度营业收入增速分别为25.80%、19.43%，净利润增速分别为55.43%、30.71%。标的公司2018年营业收入增速为15.05%，2019全年预测增速为5.05%。草案披露的敏感性分析显示，收入变动对评估值变动影响较大。（1）请结合标的公司历史业绩，说明收益法评估预测2021、2022年度营业收入增速远高于历史水平的依据及合理性。（2）结合标的公司毛利率变化水平等，补充说明收益法评估预测期内标的公司净利润增速远高于营业收入增速的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

【回复】

一、请结合标的公司历史业绩，说明收益法评估预测2021、2022年度营业收入增速远高于历史水平的依据及合理性

（一）标的公司报告期营业收入及增长情况

报告期内，标的公司营业收入及变动情况如下：

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2018年标的公司营业收入较上年增长15.05%，收入构成具体情况如下：

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由上表可知，2018年标的公司磁控溅射镀膜设备业务收入增长较为显著，主要由于近年来标的公司主要客户如View对磁控溅射镀膜设备的需求增长所致，因标的公司磁控溅射镀膜设备工艺先进，可满足View高度定制化需求，故在报告期内获得了View的EC#1、EC#2项目，向其提供包括控制软件、旋转溅射模组、在线可调平面阴极、端头、立式磁控溅射门（doors）、磁棒、供气系统等与磁控溅射生产线相关的系统集成业务，从而使得标的公司2018年度销售收入较上年度增加。

（二）标的公司2021年、2022年预测收入增速较高的原因及合理性

标的公司2020年至2022年预测营业收入及构成情况如下：

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注：预测数据为美元预测数乘以评估基准日折算汇率（7.0879）

标的公司2021年、2022年预测收入增速较高主要系全球智能玻璃行业发展及对应行业的高速增长所带来的下游客户产能需求扩张，特别是来自于磁控溅射镀膜设备与铸造靶材及其他靶材的需求增长。

磁控溅射镀膜设备的业务增长主要基于标的公司与主要客户的在谈项目及合作机会。其中，以客户View为例，标的公司在报告期内获得了客户View的EC#1、EC#2项目，向其提供包括控制软件、旋转溅射模组、在线可调平面阴极、端头、立式磁控溅射门（doors）、磁棒、供气系统等与磁控溅射生产线相关的系统集成业务，EC#1、EC#2主合同金额分别为520万美元、2,086万美元，截至本回复出具日，EC#1项目已全部建设完毕并投入使用，EC#2项目接近完工。由于EC溅射设备系统集成项目规模较大，前期需投入大量的人力物力从事研发设计工作，且整个项目实施周期较长，目前EC#3项目正处于工程设计阶段。同时根据独立财务顾问、评估师对View管理层访谈，EC#3项目预计金额为5,000万美元，且后续的EC#4、EC#5、EC#6项目有极大可能性（high possibility）与标的公司继续合作，因此2021年度、2022年度标的公司营业收入预计将在原来稳定增长基础上，获得更多的市场份额。

铸造靶材及其他靶材包括锂靶材在内的专用定制靶材。标的公司未来将业务重心倾向于磁控溅射镀膜设备，通过整合其磁控溅射镀膜设备及磁控溅射靶材业务，形成了一种较为独特的商业模式，即标的公司形成了与玻璃镀膜生产线OEM厂商至终端用户（如玻璃制造商）的垂直供应模式。标的公司可通过提供镀膜设备而成为终端客户的磁控溅射靶材首选供应商，来满足客户的生产需求并获取未来持续的铸造靶材，如锂靶等，2019年1-8月标的公司的锂靶销售额达到1,668.12万元，较2018年全年锂靶销售额增加260.20万元，标的公司锂靶主要向View和法国圣戈班子公司Sage销售，用于制造电致变色玻璃，标的公司目前已与上述公司形成了连带业务合作关系，即通过向View和Sage提供磁控溅射镀膜设备系统集成业务，考虑到镀膜设备运行维护，加之标的公司在金属锂靶上具有较强竞争力，View和Sage通常优先使用标的公司的金属锂靶，随着上述公司电致变色玻璃生产线的陆续投产，故向标的公司锂靶采购数量增长较快。持续而稳定的客户需求将推动铸造靶材业务在未来的销售量进一步提升。该策略极大地带动了铸造靶材销售量并借此实现持续吸引客户，提高用户粘性，促进客户在未来产生稳步增长的靶材订单。

综上，标的公司2021年、2022年收入高速增长主要系下游客户所属行业的高速发展所带来的需求增长，结合对重要客户的访谈确认情况及标的公司在谈项目进程，2021、2022年收入高速增长具备一定合理性和可实现性。

二、结合标的公司毛利率变化水平等，补充说明收益法评估预测期内标的公司净利润增速远高于营业收入增速的原因及合理性

（一）标的公司报告期内毛利率、期间费用率、所得税率及净利率情况

报告期内，标的公司毛利率、期间费用率、所得税率及净利率情况如下：

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由上表可知，标的公司报告期内净利率呈逐年上涨态势；标的公司2018年度毛利率较上年度下降，主要系磁控溅射镀膜设备和热喷涂靶材毛利率下降所致，2019年1-8月毛利率较上年度上升主要系磁控溅射镀膜设备毛利率和铸造靶材及其他靶材毛利率上升所致，报告期毛利率整体呈上升趋势；标的公司所得税率分别为21.35%、20.79%、22.66%，处于相对平稳区间；标的公司期间费用率逐年下降，主要系随着标的公司营收规模的扩大，期间费用增速低于收入增速所致。

（二）标的公司预测期净利润增速远高于营业收入增速的原因及合理性

标的公司2020年至2022年的预测毛利率、期间费用率、所得税率及净利率情况如下：

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标的公司预测期净利润增速远高于营业收入增速，主要系标的公司预测期毛利率稳中略升，期间费用率逐年下降，从而导致净利率逐年增长所致，与标的公司报告期内净利率趋势一致。其中：

1、毛利率方面，报告期内整体呈上升趋势。未来随着营收规模的扩大带来固定成本摊薄，高毛利率的磁控溅射镀膜设备业务的不断增长及锂靶材销量增长带动的铸造靶材的毛利率的进一步提升，使得标的公司2020年至2022年毛利率整体保持小幅提升。

2、期间费用率方面，标的公司报告期各年期间费用相对固定且因规模经济效应的影响导致期间费用增速低于收入增速，因此期间费用率报告期呈逐年下降趋势。结合标的公司未来发展规划及经营规模增长情况，期间费用中如职工薪酬、折旧摊销费用增速等低于收入增速，标的公司预测期期间费用率也将呈下降趋势。（下转79版）