营口港务股份有限公司
2020年第一次临时股东大会决议公告
证券代码：600317 证券简称：营口港 公告编号：2020-006
营口港务股份有限公司
2020年第一次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
(一)股东大会召开的时间：2020年2月3日
(二)股东大会召开的地点：辽宁省营口市鲅鱼圈区营港路一号营口港务股份有限公司二楼会议室
(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
■
(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次股东大会由公司董事会召集，公司副董事长崔贝强先生主持。本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式表决。会议的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事11人，出席3人，董事王晓东、万炳奎、毕太文、刘洋、独立董事张先治、王丰、张大鸣、戴大双因工作及疫情原因未能出席现场会议；
2、公司在任监事3人，出席1人，监事韩朝波、石维力因工作及疫情原因未能出席现场会议；
3、董事会秘书周志旭出席会议；公司副总经理、财务总监等高管列席会议。
二、议案审议情况
(一)累积投票议案表决情况
1、关于董事会换届选举暨选举第七届董事会非独立董事的议案
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2、关于董事会换届选举暨选举第七届董事会独立董事的议案
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3、关于选举监事的议案
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(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
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(三)关于议案表决的有关情况说明
无
三、律师见证情况
1、本次股东大会见证的律师事务所：北京市中伦律师事务所
律师：刘文霄、张静
2、律师见证结论意见：
本次会议的召集和召开程序、出席人员资格、召集人资格、表决程序及表决结果均符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次会议的表决结果合法有效。
四、备查文件目录
1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书。
营口港务股份有限公司
2020年2月4日
证券简称：营口港 证券代码：600317 编号 临 2020-007
营口港务股份有限公司
第七届董事会第一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
营口港务股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第一次会议的通知于2020年1月22日以电子邮件、传真及书面通知送达的方式发出，会议于2020年2月3日以通讯表决方式召开。会议应表决董事12人，实表决董事12人，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
会议表决并一致通过如下议案：
一、关于选举公司第七届董事会董事长和副董事长的议案
选举姚平先生为公司董事长，崔贝强先生为公司副董事长。
同意12票，反对0票，弃权0票。
二、关于选举第七届董事会专门委员会成员的议案
董事会下设的战略、提名、薪酬与考核、审计四个专门委员会人员组成如下：
1、战略委员会：姚平（召集人）、丁金辉、曹应峰、陈鼎瑜、陈树文
2、提名委员会：陈鼎瑜（召集人）、姚平、郑振龙
3、薪酬与考核委员会：陈树文（召集人）、崔贝强、张先治
4、审计委员会：张先治（召集人）、蒋辉、郑振龙
同意12票，反对0票，弃权0票。
三、关于公司机构设置的议案
为进一步完善公司内部控制和合规管理，提高公司经营管理水平和风险防控能力，结合公司生产经营实际，并根据国家法律、法规、政策及监管规则等相关要求，公司拟调整总部机构设置，调整后公司总部机构有：董事会办公室、行政部/党委办公室、风险控制部/法律合规部、人力资源部、企划部、财务部、生产业务部、安全环保部、工程技术部、集装箱业务部、散杂货业务部、油品业务部。
同意12票，反对0票，弃权0票。
四、关于聘任公司总经理的议案
聘任曹应峰先生为公司总经理。
同意12票，反对0票，弃权0票。
五、关于聘任公司副总经理、财务总监、安全总监、董事会秘书的议案
聘任关利辉先生、陈立庆先生、董庆祝先生为公司副总经理；聘任邹先平先生为公司财务总监；聘任戴兆亮先生为公司安全总监；聘任周志旭先生为公司董事会秘书。
同意12票，反对0票，弃权0票。
六、关于聘任公司证券事务代表的议案
聘任李丽女士为公司证券事务代表。
同意12票，反对0票，弃权0票。
七、关于2020年持续履行避免同业竞争承诺的议案
2020年公司和控股股东营口港务集团有限公司（以下简称“港务集团”）将持续履行避免同业竞争的承诺，公司拟租赁使用港务集团鲅鱼圈港区一港池18#矿石泊位、A港池3 #通用泊位、A港池1#-2#成品油和液体化工品泊位、五港池61#-71#通用泊位及其堆场、罐区等运营相关的资产。
鲅鱼圈港区一港池18#矿石泊位是30万吨级泊位，设计年通过能力1,800万吨；A港池3#通用泊位为7万吨级泊位，设计年通过能力269万吨； A港池1#、2#成品油和液体化工品泊位均为5万吨级泊位，设计年通过能力244万吨；五港池61#-71#通用泊位均为7万吨级泊位，设计年通过能力2,100万吨。
股份公司拟租赁使用港务集团上述泊位及堆场、罐区等运营相关的资产，资产总额（原值）为765,978万元。经双方友好协商，2020年租金确定依据如下：
1、一港池18#矿石泊位、A港池3 #通用泊位及相关堆场等资产的租金按照6%的综合租金率计算收取，即2020年租金为12,848.22万元；
2、A港池1#-2#成品油和液体化工品泊位、五港池61#-71#通用泊位及相关堆场、罐区等资产的租金标准按照6%的综合租金率计算，根据该等资产投产及运营的具体情况，2020年拟按照标准租金的50%收取，即2020年租金为16,555.23万元。
据此上述资产2020年租金共计为29,403.45万元（含税）。
本议案涉及公司与控股股东之间的关联交易，8名关联董事回避表决，4位非关联董事拥有表决权。
同意4票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交股东大会审议。
本次会议的部分事项需提交股东大会审议，召开股东大会的时间公司将另行通知。
公司独立董事张先治、陈鼎瑜、郑振龙、陈树文对本次董事会相关事项发表意见如下：
1、关于聘任总经理、副总经理、财务总监、安全总监、董事会秘书
我们认为：公司聘任曹应峰先生为公司总经理；聘任关利辉先生、陈立庆先生、董庆祝先生为公司副总经理；聘任邹先平为公司财务总监；聘任戴兆亮为公司安全总监；聘任周志旭为公司董事会秘书。上述聘任程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。根据公司董事会提供的上述高级管理人员简历以及对其他情况的充分了解，我们认为聘任的高级管理人员符合相应的任职条件和资格；未发现本次聘用的高级管理人员有《公司法》、《公司章程》等法律法规规定的不得担任高级管理人员的情形。
2、关于2020年持续履行避免同业竞争承诺的议案
我们认为：2020年持续履行避免同业竞争承诺的议案符合《公司法》、《证券法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，关联交易定价合理，没有损害中小股东的利益，符合公司经营业务的发展需要，有利于扩大公司业务规模，能够逐步解决公司与港务集团之间的同业竞争，符合公司和全体股东的利益。本次交易构成关联交易，营口港务集团有限公司的关联董事回避表决，其余董事对此议案进行了表决，表决程序符合有关法规和《公司章程》的规定。同意将该等关联交易提交公司股东大会审议。
附：相关人员简历
曹应峰，男，51岁，中共党员。历任营口中远国际集装箱码头公司副总经理，营口集装箱码头有限公司总经理，营口新世纪集装箱码头有限公司书记、总经理,营口港务集团有限公司集装箱业务部总经理，营口港务集团有限公司副总经济师,绥中港集团有限公司党委副书记、总经理、工会主席，辽宁港口集团综合事业部总经理、辽宁港口集团有限公司副总经济师，现任本公司董事。
关利辉，男，48岁，中共党员，硕士研究生。历任营口港鲅鱼圈港埠二公司业务科副科长，本公司生产业务部经理，本公司第一分公司副总经理、工会主席，盘锦港港埠一公司党委书记、总经理，营口港务集团第二分公司党总支书记、经理，本公司第六分公司书记、经理，辽宁港口集团有限公司散杂货事业部副总经理。
陈立庆，男，45岁，中共党员，经济师。历任营口港业务处生产计划科货运计划副科长、货源开发科副科长，本公司第三分公司生产业务部经理，本公司第三分公司副总经理，营口港务集团生产业务部经理，本公司副总经理兼物流事业部部长，辽宁港湾物流有限公司书记、总经理，辽宁港口集团有限公司散杂货事业部副总经理兼辽宁港湾物流有限公司书记、总经理。
董庆祝，男，57岁，中共党员，高级工程师。历任营口港鲅鱼圈港区建港指挥部工程经济科副科长、工程一科副科长、工程技术部副经理，营口港港口建设发展总公司监理公司副经理，营口港港口建设发展总公司副总经理，营口港务集团基本建设管理部副总经理，营口港务集团房地产一公司经理，营口港站前房地产开发建设有限公司党支部书记、总经理。
邹先平，男，43岁，中共党员，硕士研究生，高级会计师。历任营口港务集团计财部会计科副科长、科长、综合科科长，营口港务集团计财部副经理，本公司财务总监兼财务部副部长。
戴兆亮，男，56岁，中共党员，高级工程师。历任营口港高架桥筹备办办公室负责人，营口港物资供销公司经理助理、副经理，营口港水电公司副经理、工会主席、党总支副书记，营口港安顺物流有限公司总经理，营口港安全生产监督部总经理，本公司第一分公司党委书记、总经理，营口新港矿石钢材码头公司党委书记、经理，本公司第三分公司党委书记、经理，盘锦港集团有限公司副总经理，本公司副总经理兼安全环保部部长
周志旭，男，52岁，中共党员，硕士研究生，高级工程师。历任营口港调度室综合科副科长，引航站办公室副主任，营口港务集团合资企业管理部企管科副科长、科长，企业管理部项目办主任，2011年5月起任公司董事会秘书。
李丽，女，40岁，硕士研究生，会计师。2006年10月起任公司证券事务代表,2010年12月起任公司证券部证券事务科副科长。
营口港务股份有限公司
董 事 会
2020年2月4日
证券简称：营口港 证券代码：600317 编号 临 2020-008
营口港务股份有限公司
第七届监事会第一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
营口港务股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第一次会议的通知于2020年1月22日以书面送达的方式发出，会议于2020年2月3日以通讯表决方式召开。会议应表决监事3人，实表决监事3人，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
会议经审议并以记名投票方式表决，通过了关于选举公司第七届监事会主席的议案，选举李昆先生为公司第七届监事会主席。
同意3票，反对0票，弃权0票。
营口港务股份有限公司监 事 会
2020年2月4日
证券代码：600317 证券简称：营口港 编号：临 2020-009
营口港务股份有限公司
关于关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易内容
营口港务股份有限公司（以下简称“公司”）与营口港务集团有限公司（以下简称“港务集团”）有如下关联交易事项：关于2020年公司与港务集团持续履行避免同业竞争承诺的议案。
关联人回避事宜
上述关联交易，本公司关联董事共计8人回避表决，4名非关联董事进行了表决，表决情况如下：同意4票，反对0票，弃权0票。
关联交易审议情况
上述关联交易已经公司第七届董事会第一次会议审议通过，尚需提交股东大会审议批准，且关联股东需回避表决。
交易对上市公司的影响
为避免公司与港务集团之间的同业竞争，公司与港务集团持续履行避免同业竞争承诺，2020年公司拟租赁使用港务集团部分泊位。
一、关联交易概述
2020年公司和控股股东营口港务集团有限公司将继续履行避免同业竞争的承诺，公司拟租赁使用港务集团鲅鱼圈港区一港池18#矿石泊位、A港池3 #通用泊位、A港池1#-2#成品油和液体化工品泊位、五港池61#-71#通用泊位及其堆场、罐区等运营相关的资产。
营口港务集团有限公司为本公司控股股东，上述交易构成关联交易。就上述关联交易，本公司关联董事共计8人回避表决，4名非关联董事进行了表决，表决情况如下：同意4票，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。上述议案不需要经其他有关部门批准。
二、关联方介绍
本次关联交易涉及的关联方为营口港务集团有限公司，基本情况如下：
港务集团是本公司的控股股东，至2019年12月31日，持有公司78.29%的股份。港务集团成立于1963年，注册资本人民币200亿元，法定代表人是邓仁杰，注册地址为辽宁省营口市鲅鱼圈区营港路一号，主要经营港口装卸、仓储、服务、船舶物资供应等业务。港务集团2018年度经审计的财务情况如下：资产总额881.15亿元，归属于母公司股东权益355.49亿元，营业收入为88.53亿元，归属于母公司所有者的净利润-49.05亿元。
至本次关联交易止，本公司与同一关联人港务集团的关联交易已达到最近一期经审计净资产的5%且3000万元以上。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
三、关联交易标的的基本情况
鲅鱼圈港区一港池18#矿石泊位是30万吨级泊位，设计年通过能力1,800万吨；A港池3#通用泊位为7万吨级泊位，设计年通过能力269万吨； A港池1#、2#成品油和液体化工品泊位均为5万吨级泊位，设计年通过能力244万吨；五港池61#-71#通用泊位均为7万吨级泊位，设计年通过能力2,100万吨。
四、关联交易协议的定价政策
股份公司拟租赁使用港务集团上述泊位及堆场、罐区等运营相关的资产，资产总额（原值）为765,978万元。经双方友好协商，2020年租金确定依据如下：
1、一港池18#矿石泊位、A港池3 #通用泊位及相关堆场等资产的租金按照6%的综合租金率计算收取，即2020年租金为12,848.22万元；
2、A港池1#-2#成品油和液体化工品泊位、五港池61#-71#通用泊位及相关堆场、罐区等资产的租金标准按照6%的综合租金率计算，根据该等资产投产及运营的具体情况，2020年拟按照标准租金的50%收取，即2020年租金为16,555.23万元。
据此上述资产2020年租金共计为29,403.45万元（含税）。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响
根据公司和港务集团的实际情况，为解决同业竞争，2020年公司拟租赁港务集团上述资产。上述关联交易不会损害公司和股东，特别是中小股东的利益,不会影响公司的独立性。
六、关联交易的审议程序
上述关联交易已经2020年2月3日公司第七届董事会第一次会议审议通过，本公司关联董事共计8人回避表决，4名非关联董事进行了表决，表决情况如下：同意4票，反对0票，弃权0票。
七、独立董事意见
独立董事认为：2020年持续履行避免同业竞争承诺的议案符合《公司法》、《证券法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，关联交易定价合理，没有损害中小股东的利益，符合公司经营业务的发展需要，有利于扩大公司业务规模，能够逐步解决公司与港务集团之间的同业竞争，符合公司和全体股东的利益。本次交易构成关联交易，营口港务集团有限公司的关联董事回避表决，其余董事对此议案进行了表决，表决程序符合有关法规和《公司章程》的规定。同意将该等关联交易提交公司股东大会审议。
八、备查文件目录
1、公司第七届董事会第一次会议决议
2、独立董事事前认可意见及独立意见
特此公告。
营口港务股份有限公司董 事 会
2020年2月4日
