（上接35版）

（上接35版）

（二）征集人对表决事项的意见

王建新先生出席了公司于2019年12月12日召开的第八届董事会第十六次会议和2020年1月20日召开的第八届董事会第十七次会议，并对《公司A股限制性股票长期激励计划（草案）及其摘要》、《公司A股限制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）及其摘要》、《公司股权激励管理办法》、《公司A股限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 A 股限制性股票长期激励计划有关事项的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司A 股限制性股票激励计划（第一期）有关事项的议案》等议案均投了同意票。

同时，王建新先生及其他两位独立董事共同发表了同意公司实施限制性股票激励计划的独立意见，认为：限制性股票激励计划有利于公司的持续健康发展，不会损害公司及全体股东的利益。

具体理由如下：

1、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

2、公司限制性股票激励计划拟激励对象包括公司高级管理人员、中层管理人员、子公司高级管理人员、中层管理人员及核心业务骨干，与激励计划所确定的激励对象范围相符。激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；(6)中国证监会认定的其他情形。激励对象名单人员符合相关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合公司激励计划确定的激励对象范围，其作为公司激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

3、公司限制性股票激励计划的内容符合《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定；对限制性股票的授予安排、解除限售安排（包括授予数量、授予日、授予价格、禁售期、解锁期、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵害公司及全体股东的利益。

4、公司不存在为激励对象依激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及 其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保的情形。

公司实施限制性股票激励计划可以健全公司的激励机制，完善激励与约束相结合的分配机制，使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率与水平， 有利于公司的可持续发展。

二、本次股东大会的基本情况

（一）召开时间

现场会议时间：2020年2月25日9：30

网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台 的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30， 13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

（二）召开地点

北京市朝阳区望京东园四区2号楼中航资本大厦30层会议室

（三）本次股东大会审议需征集委托投票权的议案

■

关于本次股东大会召开的详细情况，详见公司披露的《中航资本控股股股份有限公司关于召开2020年度第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2020-012）。

三、征集方案

（一）征集对象

截止2020年2月14日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

（二）征集时间

2020年2月24日(上午9:00-11:30，下午13:00-17:00)。

（三）征集程序

1、征集对象决定委托征集人投票的,应按本公告附件确定的格式和内容逐项填写征集投票权授权委托书。（以下简称“授权委托书”）。

2、委托人应向征集人提供证明其股东身份、委托意思表示的文件，包括（但不限于）：

（1）法人股东须提供下述文件（请在下述所有文件上加盖法人股东公章、 法定代表人签字）： ①现行有效的法人营业执照复印件； ②法定代表人身份证复印件； ③授权委托书原件(由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署， 则须同时提供法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书及相关公证文件)； ④法人股东帐户卡复印件。

（2）个人股东须提供下述文件（请股东本人在所有文件上签字）： ①股东本人身份证复印件； ②股东账户卡复印件； ③股东签署的授权委托书原件(由本人签署；如系由本人授权他人签署，则须同时提供本人授权他人签署授权委托书的授权书及相关公证文件)。

3、委托投票股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达、挂号信函或特快专递方式按本公告指定地址送达， 并来电确认；采取挂号信或特快专递方式的，收到时间以指定收件人签收时间为 准，逾期送达的，视为无效。

委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

地址：北京市朝阳区望京东园四区2号楼中航资本大厦41层

收件人：张群

邮 编：100103

电 话：010-65675367 010-65675115

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集委托投票权授权委托书”字样。

（四）委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

1、已按本公告征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

2、已在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

3、股东已按本公告附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

（五）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。

（六）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议，但对征集事项无投票权。

（七）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

2、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

（八）由于征集投票权的特殊性，对授权委托书实施审核时，仅对股东根据 本公告提交的授权委托书进行形式审核，不对授权委托书及相关文件上的签字和 盖章是否确为股东本人签字或盖章、或该等文件是否确由股东本人或股东授权委 托代理人发出进行实质审核。符合本公告规定形式要件的授权委托书和相关证明 文件均被确认为有效。

征集人：王建新

2020年2月7日

附件：

公开征集投票权授权委托书

本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《中航资本控股股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》、《中航资本控股股份有限公司关于召开公司2020年度第一次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托中航资本控股股份有限公司独立 董事王建新先生作为本人/本公司的代理人出席中航资本2020年度第一次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使表决权：

■

特别说明事项：

委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，每项均为单选，多选无效，未选视为弃权。

授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

委托人为法人的必须加盖法人单位公章。

委托人签名（盖章）：

股东账号：

身份证号码或营业执照统一社会信用代码：

持股数量：

签署日期：

本项授权的有效期限：自签署日至2020年度第一次临时股东大会结束。