美克国际家居用品股份有限公司
第七届董事会第二十八次会议决议公告

证券代码：600337 证券简称：美克家居 编号：临2020-011

美克国际家居用品股份有限公司

第七届董事会第二十八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

美克国际家居用品股份有限公司（以下称“公司”）第七届董事会第二十八次会议于2020年2月5日以通讯方式召开，因临时启动，本次会议通知于2020年2月4日通过电话及其他口头方式发出。公司董事共9人，参会董事9人，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。与会董事以通讯表决方式一致通过如下决议：

一、审议通过了关于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

本预案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会以特别决议逐项审议通过后实施。

详见同日在《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《美克国际家居用品股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》

二、审议通过了关于召开公司2020年第二次临时股东大会的议案

公司拟定于2020年2月24日召开2020年第二次临时股东大会，审议以上第一项议案。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票

详见同日在《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《美克国际家居用品股份有限公司关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》。

特此公告。

美克国际家居用品股份有限公司董事会

二○二○年二月七日

证券代码：600337 证券简称：美克家居 编号：临2020-012

美克国际家居用品股份有限公司

关于以集中竞价交易方式回购股份的预案

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 拟回购股份的用途、资金总额、回购期限、回购价格

本次拟回购的股份将予以注销；拟用于回购的资金总额为人民币50,000万元至70,000万元；回购股份的实施期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起不超过十二个月；回购价格为不超过6.60元/股；

● 回购资金来源

拟用于回购股份的资金来源包括公司自有资金、金融机构借款以及其他合法资金等；

● 相关股东是否存在减持计划

相关股东不存在减持计划；

● 相关风险提示：

本次关于以集中竞价交易方式回购股份的议案，存在公司股东大会审议未通过的风险；公司股票价格持续超过回购方案披露的价格、导致回购方案无法实施的风险；存在回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；本次回购股份方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策，敬请投资者注意投资风险。

一、回购方案的审议及实施程序

（一）2020年2月5日，公司召开第七届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案》。

（二）本次回购股份预案提交股东大会审议情况

本次回购股份预案尚需提交公司股东大会审议。公司将于2020年2月24日召开2020年第二次临时股东大会审议本次回购股份预案。具体请见同日披露的股东大会召开通知。

（三）公司为减少注册资本实施本次回购，根据有关规定，公司将在股东大会作出回购股份决议后依法通知债权人。

二、回购预案的主要内容

（一）回购股份的目的

公司实施多品牌战略，正在由产品型公司向平台型公司转型，通过直营和加盟两种业态，涵盖国内线上、线下7个渠道品牌及4个国际批发品牌。公司将“增长”作为唯一核心目标，围绕销售收入、利润和资产效率提升，依托绿色数字化供应链体系，实现了业务的稳健增长。近期受外部环境因素影响，公司股价出现了波动，基于对公司未来发展的信心以及对公司价值的认可，着眼于公司的长远和可持续发展，立足公司价值增长，以期更好地回报投资者、维护资本市场稳定的目的，经综合考虑公司发展战略、经营情况、财务状况等因素，公司拟通过集中竞价交易方式回购公司股份，以推进公司股价与内在价值相匹配。

（二）拟回购股份的种类

本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）股票。

（三）拟回购股份的方式

通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

（四）回购股份的实施期限

回购股份的实施期限为自股东大会审议通过回购股份预案之日起不超过十二个月。

如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

按照最高回购金额70,000万元人民币、回购价格上限6.60元/股进行测算，回购股份数量约为10,606万股，占公司当前总股本比例为5.99%。

■

（六）本次拟回购的价格为不超过6.60元/股。回购股份的价格上限不高于董事会审议通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。

若在回购期限内公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利等事项，公司将对回购价格进行相应的调整。

（七）本次回购的资金总额为人民币50,000万元至70,000万元，资金来源包括公司自有资金、金融机构借款以及其他合法资金等。

（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

按照最高回购金额70,000万元人民币、回购价格上限6.60元/股进行测算，回购股份数量约为10,606万股，预计本次回购股份注销完成后，公司股本变动情况如下：

单位：股

■

（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

根据中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的CAC证审字【2019】0027号《审计报告》，截至2018年12月31日，公司总资产为876,253.58万元人民币,归属于上市公司股东的净资产为480,169.22万元人民币。假设本次回购资金全部使用完毕，按以上数据测算，回购资金约占公司总资产的7.99%，约占归属于上市公司股东净资产的14.58%。同时，根据本次回购方案，回购资金将在回购期内择机支付，具有一定弹性。根据目前公司的经营、财务状况，结合公司的盈利能力和发展前景，管理层认为：公司本次回购股份事项不会对公司的持续经营和未来发展产生重大影响，也不会对公司的盈利能力、债务履行能力及研发能力产生不利影响。

按照最高回购金额70,000万元人民币、回购价格上限6.60元/股进行测算，回购股份数量约为10,606万股，回购股份注销后公司总股本约为166,485万股，股权分布情况符合公司上市的条件。因此，本次回购股份不会影响公司的上市地位。

（十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见

1、公司回购股份事项符合《公司法》、《证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》（证监会公告〔2018〕35号）、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》（上证发〔2019〕4号）以及《公司章程》等相关规定，董事会会议表决符合法律、法规和《公司章程》等相关规定。

2、近期受外部环境因素影响，公司股价出现了波动，为增强投资者信心，维护投资者利益，树立公司良好的资本市场形象，公司启动了股份回购，这将有利于公司的可持续发展，增强公司股票长期投资价值，传达公司对未来发展的信心，维护资本市场稳定。

3、公司本次拟用于回购股份的资金总额为人民币50,000万元至70,000万元，资金来源包括公司自有资金、金融机构借款以及其他合法资金等。本次回购不会对公司的经营、财务、研发和未来发展产生影响。回购股份注销后不会影响公司的上市地位。

综上所述，我们认为公司本次回购股份合法、合规，有利于提升公司价值，且财务上具备可行性，符合公司和全体股东的利益，本次回购股份是必要的、可行的。

（十一）上市公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明

2019年10月29日，公司召开第七届董事会第二十五次会议，决定聘任牟莉为公司总经理；2019年11月14日，公司召开2019年第五次临时股东大会，选举牟莉为公司董事。

经自查，新任总经理、董事牟莉自2019年10月29日至本次董事会作出回购股份决议前没有买卖本公司股份的情况；公司其他董监高、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前6个月内没有买卖本公司股份的情况；与本次回购方案不存在利益冲突；不存在内幕交易及市场操纵；在回购期间，上述董监高不存在增减持的计划；

控股股东美克投资集团有限公司（以下称“美克集团”）于2020年1月17日与赣州市南康区人民政府、赣州发展投资控股集团有限责任公司（以下称“赣发投集团”）等相关方共同签订了战略合作协议，根据协议，在回购期间，美克集团可能向赣发投集团转让部分股权，但不会因此转让而影响美克集团控股股东地位。如涉及需履行程序或披露信息，美克集团及公司将及时履行相关程序并进行信息披露，上述事项详见公司2020年1月18日在《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《美克国际家居用品股份有限公司关于与赣州市南康区人民政府等各方签订战略合作协议的公告》。

公司已按照《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》及《上市公司日常信息披露工作备忘录第三号》的要求建立并登记内幕信息知情人档案，并将按规定向上海证券交易所报送。

（十二）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况

2020年2月5日，公司向董监高、控股股东、实际控制人发出询问函，问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划。2020年2月5日，董监高回复其未来3个月、未来6个月没有减持公司股份的计划。

2020年2月5日，公司收到控股股东、实际控制人回复，具体情况参见第（十一）条相关内容。

（十三）回购股份后依法注销的相关安排

公司将在回购完成后，对本次已回购的股份按照相关规定办理注销事宜，注册资本相应减少。

（十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排

公司将依照《公司法》等相关规定，在股东大会作出回购股份决议后，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。

（十五）股东大会对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权，包括实施股份回购的具体情形和授权期限等内容

提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次回购相关的全部事宜，包括但不限于：

1、授权公司董事会根据实际情况具体决定回购时机、价格和数量等，具体实施回购方案；

2、授权公司董事会在回购股份实施完成后，对回购股份进行注销，办理公司章程修改及注册资本变更事宜；

3、通知债权人，与债权人进行沟通及处理相关事宜；

4、授权期限：自股东大会审议通过回购股份预案之日起至本次回购相关事项全部办理完毕之日止；

5、与回购股份有关的其他事宜。

三、回购方案的不确定性风险

（一）公司股东大会审议回购股份议案未通过的风险

本次回购股份方案尚需提交股东大会审议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，存在股东大会未审议通过的风险。

（二）公司股票价格持续超过回购方案披露的价格、导致回购方案无法实施的风险

公司在实施回购股份期间，受国内外宏观经济环境变化、政策调整、投资者偏好等因素的影响，存在股票价格持续超过回购方案披露的价格、导致回购方案无法实施的风险。

（三）回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险

公司在实施回购股份期间，受宏观调控、信贷政策、临时经营需要等因素影响，存在回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险。

（四）本次回购股份方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策，敬请投资者注意投资风险。

如出现相关风险导致公司本次回购股份无法按计划实施，公司将依照有关法律法规及《公司章程》等规定履行相应的审议和信息披露程序，依法变更、终止或者择机实施。

特此公告。

美克国际家居用品股份有限公司董事会

二○二○年二月七日

证券代码：600337 证券简称：美克家居 公告编号：临2020-013

美克国际家居用品股份有限公司

关于召开2020年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2020年2月24日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

● 为了加强新型冠状病毒感染的肺炎疫情防控工作，减少人员聚集，有效阻断病毒传播，公司鼓励股东优先通过网络投票的方式参与本次股东大会。

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2020年第二次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式，为了加强新型冠状病毒感染的肺炎疫情防控工作，减少人员聚集，有效阻断病毒传播，公司鼓励股东优先通过网络投票的方式参与本次股东大会。

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2020年2月24日10点30分

召开地点：新疆乌鲁木齐市北京南路506号美克大厦6楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2020年2月24日至2020年2月24日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第七届董事会第二十八次会议审议通过，详见2020年2月7日《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

2、特别决议议案：1.00

3、对中小投资者单独计票的议案：1.00

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、登记手续：

（1）法人股股东法定代表人参加现场会议的，凭营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡、法定代表人身份证办理登记；法定代表人委托他人参加现场会议的，凭营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记。

（2）个人股东本人参加现场会议的，凭股票账户卡、本人身份证办理登记；委托代理人参加现场会议的，凭本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡、委托人身份证办理登记。

（3）异地股东可用传真或信函方式进行登记，须在登记时间2020年2月21日下午19:00 前送达，出席会议时需携带原件。

2、登记地点：公司证券事务部。

3、登记时间：2020年2月21日上午10：00一14：00，下午15：00一19：00。

六、其他事项

1、会期半天，食宿费、交通费自理。

2、联系地址：新疆乌鲁木齐市北京南路506号

联系人：黄新、冯蜀军

电话：0991一3836028

传真：0991一3628809、3838191

邮编：830011

特此公告。

美克国际家居用品股份有限公司董事会

2020年2月7日

附件1：授权委托书

● 报备文件

美克国际家居用品股份有限公司第七届董事会第二十八次会议决议

附件1：授权委托书

授权委托书

美克国际家居用品股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年2月24日召开的贵公司2020年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人股东账户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。