深圳九有股份有限公司
关于公司大股东涉及诉讼的公告

证券代码：600462 证券简称：*ST九有 编号：临2020-011

深圳九有股份有限公司

关于公司大股东涉及诉讼的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 案件所处的诉讼阶段：审理终结。

● 大股东所处的当事人地位：被告。

● 涉案的金额：83,737,152.50元

● 是否会对上市公司损益产生负面影响：本次公司大股东涉及的诉讼事项对公司的日常生产经营各项工作不会造成不利影响，目前公司生产经营情况正常。因公司大股东股权已全部冻结，目前不会对公司的控制权产生影响。

深圳九有股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到公司大股东天津盛鑫元通有限公司（以下简称"天津盛鑫"）转发的通知，福建省厦门市中级人民法院（以下简称“厦门中院”）送至天津盛鑫的关于证券回购合同纠纷案件的《民事判决书》[（2019）闽02民初748号] 现将有关情况公告如下：

一、本次大股东涉及诉讼的基本情况

（一）案号：（2019）闽02民初748号

（二）诉讼各方当事人

1、原告：长城国瑞证券有限责任公司（以下简称“长城国瑞”）

2、被告：天津盛鑫

（三）事实与理由

长城国瑞与天津盛鑫于2018年1月25日签订《长城国瑞证券股票质押式回购交易业务协议》(以下简称“《回购交易业务协议》及相应的《长城国瑞证券股票质押式回购交易协议书》(以下简称“《交易协议书》”)，约定天津盛鑫将其持有的公司股票作为质押向长城国瑞融入资金，天津盛鑫应于预定的购回交易日偿还全部融资本息并解除股票质押。在上述质押式回购交易的协议约定中，初始交易金额为6,750万元，到期年利率为8%，延期购回利率为年利率9.6％，违约金比率则为每日万分之五，预警履约保障比例(“预警线”)为160％，最低履约保障比例(“平仓线”)为140％，预定的购回交易日为2019年1月21日，同时还进一步约定了履约保证措施以及违约责任等相关条款。

协议签订后，长城国瑞于2018年1月26日向天津盛鑫支付了全部融资款项，天津盛鑫将其持有的3,193万股公司的无限售流通股质押给原告，并在中国证券登记结算有限公司上海分公司(以下简称“中证登上海分公司”)办理了相应的股票质押登记，公司于2018年1月30日进行了相应的公告。

2018年8月27日，公司董事会发布的《关于公司董事长暂不能履职，副董事长代履职的公告》(编号:临2018-027)载明:公司实控制人，董事长兼总经理韩越先生因涉嫌非法吸收公众存款罪被上海市公安局奉贤分局刑事拘留，暂不能履行职务，韩越先生同时是天津盛鑫的法定代表人和实际控制人。同日，公司董事会发布《关于公司大股东被司法冻结的公告》(编号:临2018-028)载明:根据上海市公安局奉贤分局出具《协助冻结财产通知书》以及中证登上海分公司出具的《股权司法冻结及司法划转通知》，天津盛鑫所持有的公司的全部101,736,904股均被司法冻结，冻结期限为2018年8月22日至2020年8月21日。

因公司在上述公告披露的重大风险事项以及公司股价的持续下跌，长城国瑞于2018年8月27日向天津盛鑫发送了《告知函》，表示由于上述股票质押式回购交易业务的履约保障比例已低至143.53％以及天津盛鑫持有的公司股票被司法冻结的情况，要求天津盛鑫于2018年8月31日前通过支付第三季度利息、部分购回或补充质押的方式，将履约保障比例提高至预警线以上，并要求其采取措施于2018年9月7日前解除质押股份的司法冻结，如天津盛鑫未能及时办理上述事项，长城国瑞有权要求天津盛鑫办理提前购回交易。但天津盛鑫并未按照上述《告知函》的要求采取相应的措施。

长城国瑞于2018年9月3日再次向天津盛鑫发送《提前购回通知书》，并明确:由于2018年8月28日上述股票质押式回购交易业务的履约保障比例跌破平仓线，为130.45％，以及天津盛鑫存在前述重大风险，通知被告上述股票质押式回购交易业务全部提前到期，要求天津盛鑫在《提前购回通知书》发出之日起五个交易日内办理提前购回交易，否则长城国瑞将按照《回购交易业务协议》的约定采取违约处置措施并依法追究其违约责任，但至通知载明的最后期限2018年9月10日，天津盛鑫未按照《回购交易业务协议》与《提前购回通知书》的要求履行相应购回义务，且直至本案起诉之日，天津盛鑫仍未履行义务。

厦门中院认为，长城国瑞与天津盛鑫签订的《回购交易业务协议》、《交易业务协议书》系当事人的真实意思表示，内容未违反法律、行政法规的强制性规定，应认定为合法有效。《回购交易业务协议》签订后，双方按照上海证券交易所关于股票质押式回购交易的要求进行交易申报，长城国瑞向中证登上海分公司账户汇入6,750万元融资款，天津盛鑫提供其持有的公司无限售流通股份3,193万股进行质押，并由中国证券登记结算有限公司办理了质押登记，因此，案涉股票质押式回购交易已于2018年1月26日成立，长城国瑞主张在待购回期间，因公司董事长暨天津盛鑫法定代表人韩越涉嫌刑事犯罪被公安机关刑事拘留，案涉股票质押式回购交易项下标的证券于2018年8月22日被司法冻结，履约保障比例亦于2018年8月28日低于最低履约保障比例140％的要求，天津盛鑫未采取提前支付2018年第三季度利息等相应保障措施已经构成违约。在长城国瑞向其发出提前购回通知后，天津盛鑫仍未在规定期间提前购回，自2018年9月10日起构成延期购回的违约情形，应承担向长城国瑞支付本金、利息、延期购回利息及违约金的违约责任。因天津盛鑫未到庭参加诉讼，亦未提交书面反驳意见或相反证据，故厦门中院对长城国瑞的上述主张予以确认，长城国瑞要求天津盛鑫偿还本金6,750万元、2018年6月20日至2018年9月10日的利息共计123万元，应予于支持。对2018年8月31日起的违约金及2018年9月10日起的延期购回利息，根据《交易业务协议书》的约定，利息为年利率8％，延期购回利息为年利率9.6％，违约金利率为日0.05％(即年利率18%)。因此出现2018年8月31日至2018年9月10日期间的利息及违约金合计的年利率达到26％，2018年9月10日起至实际清偿之日止的延期购回利息及违约金合计的年利率达到27.6％的情形。根据《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》中对年利率24％的司法保护上限，长城国瑞所主张的利息，延期购回利息、违约金等资金占用费用明显过高，厦门中院对于长城国瑞主张超过年利率24％的部分，依法不予支持。

因此，对2018年8月31日至9月10日期间的违约金调整为按年利率16%计，为33万元(67,500,000×16%×11÷360)；对2018年9月10日起至实际清偿之日止的违约金调整为按年利率14.4%计。截至2019年7月23日，延期购回利息为568.8万元(67,500,000×9.6％×316÷360)，违约金为853.2万元(67,500,000×14.4％×316÷360)。案涉股票质押式回购交易项下质押的3,193万股股票已进行质押登记，质权已依法设立。长城国瑞作为质权人，在天津盛鑫未履行债务情形下，有权就该质物行使质权，就折价或拍卖、变卖所得价款优先受偿，至于长城国瑞在法庭辩论结束后增加变更对延期购回利息的诉讼请求，根据《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民事诉讼法＞的解释》第二百三十二条的规定，厦门中院对长城国瑞增加变更的诉讼请求在本案中不予审理，长城国瑞可另行主张。

（四）判决结果

1、被告天津盛鑫应于本判决生效之日起十日内偿还原告长城国瑞股票质押式回购交易项下本金6,750万元、利息123万元(以6,750万元为基数，按年利率8％计算，从2018年6月20日计至2018年9月10日)延期购回利息(以6,750万元为基数，按年利率9.6％计算，从2018年9月10日起计至实际还款之日止，暂计至2019年7月23日为568.8万元)及违约金(以6,750万元为基数，从2018年8月31日至2018年9月10日按年利率16％计算，为33万元;从2018年9月10日至实际还款之日止按年利率14.4％计算，哲计至2019年7月23日为853.2万元；

2、若被告天津盛鑫未按时履行上述债务，原告长城国瑞有权对被告天津盛鑫持有的公司3,193万股股票(证券代码:600462)行使质权，并就折价或拍卖变实所得价款在上述债权范围内优先受偿;

3、驳回原告长城国瑞的其他诉论请求。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

本案案件受理费468,902.5元，由原告长城国瑞负担11,750元，被告天津盛鑫负担457,152.5元。

如不服判决，可在判决书送达之日起十五日内、向厦门中院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于福建省高级人民法院。

二、诉讼事项对公司本期利润或期后利润等的影响

1、公司大股东天津盛鑫因涉及质押式证券回购纠纷被联储证券有限责任公司起诉，此案已审理终结（详见公司临2020-006公告）。

2、本次公司大股东涉及的诉讼事项对公司的日常生产经营各项工作不会造成不利影响，目前公司生产经营情况正常。因公司大股东股权已全部冻结，目前不会对公司的控制权产生影响。

3、公司将密切关注上述事项的后续进展情况，并督促大股东按照相关法律法规要求及时履行信息披露义务。

4、公司郑重提醒广大投资者：公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司发布的信息均以在上述指定媒体披露的信息为准，敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

三、备查文件

1、民事判决书。

特此公告。

深圳九有股份有限公司董事会

2020年2月11日