华泰证券股份有限公司非公开发行2017年公司债券
(第一期)(品种二) 2020年本息兑付及摘牌公告
证券简称：华泰证券 证券代码：601688 编号：临2020-007
债券简称：17华泰02 债券代码：145352
华泰证券股份有限公司非公开发行2017年公司债券
(第一期)(品种二) 2020年本息兑付及摘牌公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 债权登记日及最后交易日：2020年2月21日
● 债券停牌日：2020年2月24日
● 债券付息兑付日：2020年2月24日
● 债券摘牌日：2020年2月24日
华泰证券股份有限公司于2017年2月22日发行的华泰证券股份有限公司非公开发行2017年公司债券(第一期)(品种二)（以下简称“本期债券”）将于2020年2月24日开始支付自2019年2月24日至2020年2月23日期间的利息及本期债券的本金。根据本公司《华泰证券股份有限公司非公开发行2017年公司债券（第一期）募集说明书》有关条款的规定，现将有关事项公告如下：
一、本期债券基本情况
1、债券名称：华泰证券股份有限公司非公开发行2017年公司债券(第一期)(品种二)。
2、债券简称及代码：简称为17华泰02，代码为145352。
3、发行人：华泰证券股份有限公司。
4、发行规模和期限：规模为人民币20亿元，期限为3年期。
5、债券发行批准机关及文号：上证函【2016】2333号文件批准发行。
6、债券形式：实名制记账式。
7、债券利率：4.65%。
8、计息期限：自2017年2月24日起至2020年2月23日。
9、付息日：2018年至2020年每年的2月24日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日。
10、兑付日：2020年2月24日。在兑付登记日次日至兑付日期间，本期债券停止交易。
11、上市时间和地点：于2017年3月9日在上海证券交易所固定收益证券综合电子平台进行挂牌转让交易。
二、本次付息兑付方案
根据债券募集说明书的约定，17华泰02票面利率为4.65%，每手债券面值人民币1,000元派发利息为人民币46.50元（含税），兑付本金为人民币1,000元。本次兑付的本金总额为人民币20亿元整。
三、债权登记日和付息日
1、债权登记日及最后交易日：2020年2月21日
2、债券停牌日：2020年2月24日
3、债券付息兑付日：2020年2月24日
4、债券摘牌日：2020年2月24日
四、付息兑付对象
本次付息兑付对象为截止2020年2月21日上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中证登”）上海分公司登记在册的全体“华泰证券股份有限公司非公开发行2017年公司债券(第一期)(品种二)”持有人。
五、付息兑付办法：
1、本公司已与中证登上海分公司签订了委托代理债券兑付、兑息协议，委托中证登上海分公司进行债券兑付、兑息。如本公司未按时足额将债券兑付、兑息资金划入中证登上海分公司指定的银行账户，则中证登上海分公司将根据协议终止委托代理债券兑付、兑息服务，后续兑付、兑息工作由本公司自行负责办理，相关实施事宜以本公司的公告为准。公司将在本期付息兑付日2个交易日前将本期债券的本金及利息足额划付至中证登上海分公司指定的银行账户。
2、中证登上海分公司在收到款项后，通过资金结算系统将债券本金及利息划付给相应的兑付机构（证券公司或中证登上海分公司认可的其他机构），投资者于兑付兑息机构领取债券本金及利息。
六、关于本期债券利息所得税的征收：
1、根据《中华人民共和国个人所得税法》以及其他相关税收法规和文件的规定，本期公司债券个人投资者应缴纳公司债券个人利息收入所得税，征税税率为利息额的20%。本期公司债券利息个人所得税将统一由各兑付机构负责代扣代缴并直接向各兑付机构所在地的税务部门缴付。如各付息网点未履行上述债券利息个人所得税的代扣代缴义务，由此产生的法律责任由各付息网点自行承担。
2、根据《中华人民共和国企业所得税法》以及其他相关税收法规和文件的规定，对于持有本期公司债券的居民企业，其债券利息所得税自行缴纳。
3、对于持有本期债券的境外机构，根据2008年1月1日起施行的《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例以及2018年11月7日发布的《关于境外机构投资境内债券市场企业所得税 增值税政策的通知》（财税〔2018〕108号）等规定，自2018年11月7日起至2021年11月6日止，对境外机构投资境内债券市场取得的债券利息收入暂免征收企业所得税和增值税。上述暂免征收企业所得税的范围不包括境外机构在境内设立的机构、场所取得的与该机构、场所有实际联系的债券利息。
七、相关机构及联系方法
1、发行人：华泰证券股份有限公司
地址：江苏省南京市江东中路 228 号
联系人：奚东升
联系电话：025-83387118
2、主承销机构：华泰联合证券有限责任公司
地址：深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层（01A、02、03、04）、17A、18A、24A、25A、26A
联系人：顾瑶梦、王成成
联系电话：025-83387750
邮政编码：210019
3、债券受托管理人：中国国际金融股份有限公司
地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
联系人：石芳
联系电话：010-65051166
邮政编码：100004
4、托管人：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
联系地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3层
联系人：徐瑛
电话：021-68870114
邮政编码：200120
投资者可以到下列互联网网址查阅本公告：
http://www.sse.com.cn
特此公告。
华泰证券股份有限公司董事会
2020年2月13日
证券简称：华泰证券 证券代码：601688 编号：临2020-008
华泰证券股份有限公司
关于境外债券于香港联合交易所
有限公司上市的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
华泰证券股份有限公司（以下简称“本公司”）于2020年2月12日完成4亿美元、期限3年的浮动利率美元债券（以下简称“本次债券”）的发行。本公司已向香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）申请批准本次债券以仅向专业投资者（定义见香港联交所证券上市规则第37章及香港法例第571章证券及期货条例）发行债务证券的方式于香港联交所上市及买卖。预期本次债券的上市及买卖批准将于2020年2月13日或前后开始生效。
特此公告。
华泰证券股份有限公司董事会
2020年2月13日
证券简称：华泰证券 证券代码：601688 编号：临2020-009
华泰证券股份有限公司
为境外全资附属公司发行美元债券
提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 被担保人名称：Pioneer Reward Limited
● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保金额为4亿美元。若本次担保实施后，本公司为上述被担保人提供担保余额为9亿美元（含本次担保）。
● 本次担保是否有反担保：无
● 对外担保逾期的累计数量：无
一、担保情况概述
（一）担保基本情况
华泰证券股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）境外全资子公司华泰国际金融控股有限公司（以下简称“华泰国际”）旗下附属公司Pioneer Reward Limited拟发行金额4亿美元、期限3年的浮动利率美元债券（以下简称“本次债券”）。公司于2020年2月12日作为担保人与花旗国际有限公司（作为受托人）签署担保协议，为Pioneer Reward Limited发行的本次债券提供无条件及不可撤销的保证担保（以下简称“本次担保”）。
（二）上述担保事项履行的内部决策程序
公司2019年3月29日召开的第四届董事会第二十次会议和2019年6月26日召开的2018年度股东大会审议通过了《关于公司境内外债务融资工具一般性授权的议案》。根据该议案，同意获授权人士共同或分别根据公司境内外债务融资工具的特点及发行需要依法确定担保及其它信用增级安排。
2019年12月25日，公司第五届董事会第二次会议审议通过了《关于为公司境外发行债券提供担保的议案》，同意公司为境外全资子（孙）公司附属的特殊目的主体发行不超过4亿美元境外债券提供担保，担保金额包括本次债券本金、利息及其他相关费用，担保方式包括保证担保、抵押担保、质押担保等有关法律法规允许的担保方式；同意并授权董事长、首席执行官和首席财务官共同或分别根据有关法律法规的规定及监管机构的意见和建议，在董事会审议通过的框架和原则下，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理上述担保所涉及的文本签署以及履行相关监管机构审批、备案等手续以及其他相关事宜，并在公司提供担保函或出具担保文件时，及时依据相关法规规定履行相应的信息披露义务。
（三）上述担保事项履行的审批程序
中国证监会证券基金机构监管部已出具《关于华泰证券股份有限公司为境外全资子公司附属特殊目的主体债务融资提供跨境担保有关意见的复函》（机构部函[2020]124号），对公司为境外全资子公司华泰国际附属的特殊目的主体（SPV）进行4亿美元（或等值货币）债务融资提供担保无异议。
二、被担保人基本情况
（一）被担保人及其财务状况概述
1.名称：Pioneer Reward Limited
2.注册地点：OMC Chambers, Wickhams Cay 1, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.
3.公司编号（英属维京群岛）：1855859
4.最新信用等级状况：不适用
5.公司负责人：CHUNG Chi Chuen Ryan
6.财务状况：截至2020年1月31日，被担保人Pioneer Reward Limited的总资产39.17亿港元，负债总额39.16亿港元，资产净额90.37万港元。2020年1月1日至2020年1月31日实现营业收入0.28亿港元，实现净利润为0.15亿港元。
（二）被担保人与公司的关系
被担保人为公司的境外全资子公司华泰国际的附属公司，公司通过华泰国际间接持有被担保人100%的股权。
三、担保协议的主要内容
根据公司于2020年2月12日签署的《担保协议》，本公司就境外全资子公司华泰国际旗下附属公司Pioneer Reward Limited发行金额4亿美元、期限3年的浮动利率美元债券提供无条件及不可撤销的保证担保。
四、董事会意见
2019年12月25日，公司第五届董事会第二次会议审议通过了《关于为公司境外发行债券提供担保的议案》，同意公司为境外全资子（孙）公司附属的特殊目的主体发行不超过4亿美元境外债券提供担保，担保金额包括本次债券本金、利息及其他相关费用，担保方式包括保证担保、抵押担保、质押担保等有关法律法规允许的担保方式；同意并授权董事长、首席执行官和首席财务官共同或分别根据有关法律法规的规定及监管机构的意见和建议，在董事会审议通过的框架和原则下，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理上述担保所涉及的文本签署以及履行相关监管机构审批、备案等手续以及其他相关事宜，并在公司提供担保函或出具担保文件时，及时依据相关法规规定履行相应的信息披露义务。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本次担保前，按2020年2月3日人民币兑美元汇率（1美元=6.9249元人民币）计算，公司及控股子公司担保总额为人民币184.04亿元，其中对子公司提供的担保总额为人民币116.64亿元，上述数额分别占公司截至2019年9月30日未经审计净资产人民币1199.46亿元（按合并财务报表中的归属于母公司所有者权益合计数计算，下同）的比例分别为15.34%和9.72%。
本次公司为境外全资子公司的附属公司发行美元债券提供保证担保，担保金额为4亿美元（按2020年2月3日人民币兑美元汇率（1美元=6.9249元人民币）折算，该项担保金额折人民币27.70亿元），该笔担保发生后，本公司及控股子公司担保总额为人民币211.74亿元，占公司截至2019年9月30日未经审计净资产的比例的17.65%。
本公司及控股子公司不存在担保债务逾期的情况。
特此公告。
华泰证券股份有限公司董事会
2020年2月13日
