上海第一医药股份有限公司
关于召开2020年第一次临时股东大会的
通知

证券代码：600833 证券简称：第一医药 公告编号：2020-012

上海第一医药股份有限公司

关于召开2020年第一次临时股东大会的

通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2020年2月28日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2020年第一次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2020年2月28日 13点30 分

召开地点：上海市小木桥路681号二十楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2020年2月28日

至2020年2月28日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述1议案披露情况请查阅2020年2月13日上海证券交易所网站http://www.see.com及《上海证券报》的有关内容（公告编号：临2020-009）

上述2议案披露情况请查阅2020年2月13日上海证券交易所网站http://www.see.com及《上海证券报》的有关内容（公告编号：临2020-010）

上述3议案披露情况请查阅2020年2月13日上海证券交易所网站http://www.see.com及《上海证券报》的有关内容（公告编号：临2020-011）

2、特别决议议案： 无

3、对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2、议案3

4、涉及关联股东回避表决的议案：议案2、议案3

应回避表决的关联股东名称：百联集团有限公司

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）法人股股东持营业执照复印件、法人授权委托书、股东账户卡和出席人身份证办理登记手续；

（二）社会公众股股东持股东账户卡、本人身份证办理登记手续，被委托人持本人身份证、委托人股东账户卡和授权委托书办理登记手续；

（三）异地股东可以信函和传真方式办理登记手续，还需提供与上述第 1、2 条规定的有效证件的复印件；

（四） 登记地点：上海市长宁区东诸安浜路 165 弄 29 号 4 楼立信维一（纺发大楼） 电话：（021）52383315 传真：（021）52383305

轨道交通：地铁 2 号线、11 号线江苏路站 3 号口出

公路交通：01 路、62 路、562 路、923 路、44 路、20 路、825 路、138 路、71 路、 925 路。

（五）登记时间：2020 年 2 月 25日（星期二）上午 9:00--11:00 时，下午 1:00--4:00 时。

六、其他事项

（一）联系部门：公司董事会办公室

联系电话：（021）64337282

传真：（021）64337191

通讯地址：上海市小木桥路 681 号 20 楼公司董事会办公室

邮编：200032

（二）本次会议会期半天，与会代表在参会期间的交通、通讯、食宿等费用自理。

（三）鉴于当前疫情形势，为避免人员聚集，降低交叉感染和传播风险，不建议公司股东采取现场投票方式参与表决，推荐采取网络投票方式。

特此公告。

上海第一医药股份有限公司董事会

2020年2月13日

附件1：授权委托书

● 报备文件

公司第九届董事会第八次临时会议会议

附件1：授权委托书

授权委托书

上海第一医药股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年2月28日召开的贵公司2020年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600833 证券简称：第一医药 公告编号：临2020-008

上海第一医药股份有限公司

第九届监事会第五次（临时）会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海第一医药股份有限公司第九届监事会第五次（临时）会议于 2020 年 2 月7 日以邮件方式通知，于 2020 年 2 月 12 日以通讯表决方式举行。本次会议应参加表决监事 3名，委托 0 名，实际参加表决监事 3 名。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。根据会议议程一致审议通过了以下事项：

一、审议通过了《关于增加使用闲置自有资金进行现金管理额度的议案》

详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn《上海第一医药股份有限公司关于增加使用闲置自有资金进行现金管理额度的公告》（编号：临 2020-009）。

监事会认为：公司对自有闲置资金进行现金管理，投资流动性好、安全性高、具有合法经营资格的金融机构销售的低风险性产品，决议有效期不超过 12 个月，是在确保不影响公司正常经营的情况下实施的，不会影响公司日常资金周转及公司业务的正常运营。公司增加使用自有闲置资金进行现金管理的额度，能够提高资金使用效率，实现公司现金资产的保值增值，保障公司及股东的利益。该事项不会对公司经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意增加闲置自有资金进行现金管理的额度。

表决结果：赞成 3 名，反对 0 名，弃权 0 名

该议案尚需提交公司股东大会审议。

二、审议通过了《关于公司 2020 年度日常关联交易预计的议案》

详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn《上海第一医药股份有限公司关于公司2020年度日常经营性关联交易预计的公告》（编号：临 2020-010）。

表决结果：赞成 3 名，反对 0 名，弃权 0 名

该议案尚需提交公司股东大会审议。

三、审议通过了《关于与百联集团财务有限责任公司签订金融服务协议暨关联交易的议案》

详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn《上海第一医药股份有限公司关于与百联集团财务有限责任公司签订金融服务协议暨关联交易的公告》（编号：临 2020-011）。

表决结果：赞成 3 名，反对 0 名，弃权 0 名。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

四、备查文件

公司第九届监事会第五次临时会议决议

特此公告。

上海第一医药股份有限公司

监 事 会

2020 年 2 月 13 日

证券代码：600833 证券简称：第一医药 公告编号：临2020-007

上海第一医药股份有限公司

第九届董事会第八次（临时）会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海第一医药股份有限公司第九届董事会第八次（临时）会议于 2020 年 2 月7 日以邮件方式通知，于 2020 年2月 12 日以通讯表决方式举行。本次会议应参加表决董事9名，委托 0 名，实际参加表决董事 9 名，会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。根据会议议程一致审议通过了以下事项：

一、审议通过了《关于增加使用闲置自有资金进行现金管理额度的议案》

详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn《上海第一医药股份有限公司关于增加使用闲置自有资金进行现金管理额度的公告》（编号：临 2020-009）

表决结果：赞成 9 名，反对 0 名，弃权 0 名

该议案尚需提交公司股东大会审议。

二、审议通过了《关于公司 2020 年度日常关联交易预计的议案》

详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn《上海第一医药股份有限公司关于公司2020年度日常经营性关联交易预计的公告》（编号：临 2020-010）

公司关联董事徐子瑛女士、孙伟先生、吴平先生、史小龙先生、李劲彪先生、周洁女士已按规定回避表决。

表决结果：赞成 3 名，反对 0 名，弃权 0 名

该议案尚需提交公司股东大会审议。

三、审议通过了《关于与百联集团财务有限责任公司签订金融服务协议暨关联交易的议案》

详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn《上海第一医药股份有限公司关于与百联集团财务有限责任公司签订金融服务协议暨关联交易的公告》（编号：临 2020-011）

公司关联董事徐子瑛女士、孙伟先生、吴平先生、史小龙先生、李劲彪先生、周洁女士已按规定回避表决。

表决结果：赞成 3 名，反对 0 名，弃权 0 名

该议案尚需提交公司股东大会审议。

四、审议通过了《关于召开2020年第一次临时股东大会的议案》

详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn《上海第一医药股份有限公司关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》（编号：临 2020-012）

表决结果：赞成 9 名，反对 0 名，弃权 0 名

以上第一、二、三项议案需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

五、备查文件

（一）公司第九届董事会第八次临时会议决议

（二）《上海第一医药股份有限公司独立董事关于公司第九届董事会第八次临时会议审议事项的事前认可意见》

（三）上海第一医药股份有限公司独立董事关于公司第九届董事会第八次临时会议审议事项的独立意见》

特此公告。

上海第一医药股份有限公司

董 事 会

2020 年 2 月 13 日

证券代码：600833 证券简称：第一医药 公告编号：临2020-009

上海第一医药股份有限公司

关于增加使用闲置自有资金进行

现金管理额度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 现金管理受托方：全国性国有大型商业银行或上市银行。

● 现金管理金额：将现金管理额度不超过人民币19,000万元（含19,000万元）增加至人民币30,000万元（含30,000万元）。

● 现金管理产品：仅限于安全性高、流动性好、风险低、单笔期限不超过12个月的产品。

● 现金管理期限：自公司股东大会审议通过之日起一年之内有效。

● 履行的审议程序：公司此次《关于增加使用闲置自有资金进行现金管理的议案》已经2020年2月12日召开的第九届董事会第八次临时会议、第九届监事会第五次临时会议审议通过；该事项尚需提交公司股东大会审议。

一、使用闲置自有资金进行现金管理的基本情况

（一）现金管理的目的

为提高公司自有资金使用效率，在做好日常资金调配、保证正常生产经营所需资金不受影响的基础上，在严格控制风险和充分信息披露的前提下，上海第一医药股份有限公司（以下简称“公司”）结合自身资金状况，拟使用闲置自有资金进行现金管理。

（二）资金来源

本次现金管理的来源全部为公司闲置自有资金，不影响公司正常经营。

（三）现金管理额度

公司原自有资金进行现金管理使用最高额度为不超过人民币19,000万元（含19,000万元），详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn《上海第一医药股份有限公司关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》（编号：临 2020-001）。

公司本次将自有资金进行现金管理使用最高额度增加至30,000万元（含30,000万元），在决议有效期内该资金额度可滚动使用。

（四）产品种类

在保证流动性和资金安全的前提下，对投资产品进行严格评估，选择安全性高、流动性好、风险低、单笔期限不超过12个月的产品等。

购买的产品范围限于：央行发行的国债、货币产品，商业银行发行的人民币理财产品、银行票据类产品、其他较稳健和风险较低的理财产品等。上述产品投资期限不超过一年，且需符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关制度的规定。

（五）决议有效期

决议有效期为自公司股东大会决议通过之日起一年内有效。有效期内，公司根据自有资金投资计划，按不同限期组合购买现金管理产品。公司在开展实际投资行为时，将根据相关法律法规及时履行披露义务。

（六）实施方式

拟提请公司股东大会授权总经理行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业金融机构作为受托方、明确委托金额、期间、选择委托产品品种、签署合同及协议等。具体投资活动由财务部门负责组织实施。授权期限自公司股东大会审议通过该事项之日起至一年期满时止。

（七）关联关系说明

公司与现金管理产品的发行主体不得存在关联关系。

二、投资风险及风险控制措施

（一）投资风险

鉴于现金管理的产品分为保本型和非保本型，虽然公司会采取适当措施控制风险，但公司进行的现金管理仍然可能存在以下风险：

1.金融市场受宏观经济的影响较大，产品的收益会受到市场波动的影响；

2.公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时介入，因此购买的产品实际收益不可预期，非保本产品还存在本金部分损失的风险；

3.购买产品的赎回、出售及投资收益的实现受到相应产品价格因素影响，需遵守协议约定，存在着一定的流动性风险。

（二）风险控制措施

1.在金融机构的选择上，公司将选择抗风险能力强、信誉高的商业银行；在产品的选择上，尽可能选择相对低风险的产品，同时在购买每单产品前，需要充分了解拟购买产品的情况。对理财产品存在的风险进行内部评估和外部评估，并按内控及授权要求严格履行审批程序；

2.公司财务部门将及时分析和跟踪现金投资产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险；

3.公司审计部为现金投资产品业务的监督部门，对公司现金投资产品业务进行审计和监督；

4.独立董事、监事会可以对现金管理情况进行检查和监督，必要时可以聘任独立的外部审计机构进行现金管理的专项审计。

三、预计现金管理的具体情况

公司预计未来拟使用暂时闲置自有资金进行现金管理使用最高额度不超过人民币30,000万元（含30,000万元），在决议有效期内该资金额度可滚动使用，决议有效期为自公司股东大会决议通过之日起一年内有效。为控制风险，购买的产品范围限于：央行发行的国债、货币产品，商业银行发行的人民币理财产品、银行票据类产品、其他较稳健和风险较低的理财产品等。

公司对产品将着重考虑收益和风险是否匹配，把资金安全放在第一位，公司将及时关注资金的相关情况，确保资金到期收回。

公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定要求，及时披露公司使用闲置自有资金进行现金管理的具体情况。

四、现金管理受托方的情况

本事项为公司拟在未来使用暂时闲置自有资金进行现金管理的额度预计，目前尚未确定具体的受托方。公司为防范市场、流动性、信用、操作、法律、内部控制等风险，制定了相应的风险管理制度及流程。公司严格选择产品的受托人，主要为全国性国有大型商业银行或上市银行。

公司预计购买的产品的受托方、最终资金使用方等与公司、公司控股股东及实际控制人、持股 5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等关联关系或其他关系。

五、对公司日常经营的影响

（一）公司最近一年又一期的财务情况

单位：人民币元

■

（二）现金管理的必要性和合理性

公司不存在负有大额负债的同时购买大额理财产品的情形。公司运用自有资金进行现金管理是在确保公司日常运营流动性的前提下实施的，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常发展。

（三）现金管理对公司经营的影响

公司本次授权的最高额度人民币30,000万元占最近一期期末货币资金的比例为67.59%。公司在严格控制风险和充分信息披露的前提下，通过对自有资金适度、适时进行现金管理，在有效控制风险的前提下为公司和股东创造更大收益，对公司未来主营业务、财务状况、经营成果和现金流量等不会造成重大影响。

（四）现金管理会计处理方式

公司购买的现金管理产品日常通过“银行存款”、“交易性金融资产”会计科目核算，收益在“财务费用”、“投资收益”科目核算。（具体以年度审计结果为准。）

六、风险提示

公司本着严格控制风险的原则拟购买风险可控的产品，但金融市场波动较大，不排除该项投资受到市场风险、政策风险、流动性风险、不可抗力风险等风险因素从而影响预期收益。

七、决策程序的履行及监事会、独立董事意见

（一）决策程序的履行情况

公司此次《关于增加使用闲置自有资金进行现金管理额度的议案》已经2020年2月12日召开的第九届董事会第八次临时会议、第九届监事会第五次临时会议审议通过，公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见；本议案尚需提交公司股东大会审议。

第九届董事会第八次临时会议于2020年2月12日以通讯表决方式举行本次会议，应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名，根据会议议程一致审议通过了本次议案：赞成9名，反对0名，弃权0名。

第九届监事会第五次临时会议于2020年2月12日以通讯表决方式举行本次会议，应参加表决监事3名，实际参加表决监事3名，根据会议议程一致审议通过了本次议案：赞成3名，反对0名，弃权0名。

（二）监事会意见

公司监事会认为：公司对自有闲置资金进行现金管理，投资流动性好、安全性高、具有合法经营资格的金融机构销售的低风险性产品，决议有效期不超过12个月，是在确保不影响公司正常经营的情况下实施的，不会影响公司日常资金周转及公司业务的正常运营。公司增加使用自有闲置资金进行现金管理的额度，能够提高资金使用效率，实现公司现金资产的保值增值，保障公司及股东的利益。该事项不会对公司经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意增加闲置自有资金进行现金管理的额度。

（三）独立董事意见

独立董事认为：公司对闲置自有资金进行现金管理，其目的是在不影响公司正常经营的情况下，提高公司资金使用效率，增加公司现金资产收益，符合公司和全体股东的利益。公司本次增加使用闲置自有资金进行现金管理额度已履行相应的审批程序，符合有关法律法规、《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意通过该项议案，同意将该议案报公司股东大会审议。

八、截至本公告日，公司最近十二个月使用自有资金委托理财的情况

金额：万元

■

注：最近 12 个月内单日最高投入金额占最近一年净资产的百分比计算，其中净资产以截止 2018 年 12 月 31 日经审计的金额为计算依据。

九、备查附件

（一）公司第九届董事会第八次临时会议决议

（二）公司第九届监事会第五次临时会议决议

（三）上海第一医药股份有限公司独立董事关于公司第九届董事会第八次临时会议审议事项的独立意见

特此公告。

上海第一医药股份有限公司

董 事 会

2020年2月13日

证券代码：600833 证券简称：第一医药 公告编号：临2020-010

上海第一医药股份有限公司

关于公司2020年度日常经营性

关联交易预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●此项交易尚须提交股东大会审议。

●日常经营性关联交易对上市公司的影响：本次预计的 2020 年度日常经营性关联交易系公司正常生产经营需要，关联交易定价公允，不存在损害上市公司利益的情形，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响；在公司同类业务所占比重较小，公司主要业务、收入、利润来源对关联交易无重大依赖，不会影响上市公司的独立性。

一、日常经营性关联交易基本情况

（一）日常经营性关联交易履行的审议程序

1.董事会及监事会表决情况和关联董事回避情况

上海第一医药股份有限公司（以下简称“公司”或“第一医药”）于 2020年 2 月 12 日召开第九届董事会第八次临时会议，审议通过了《关于公司2020年度日常关联交易预计的议案》，公司将于2020年度与控股股东百联集团有限公司（以下简称“百联集团”）及其下属企业发生日常关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司关联董事徐子瑛女士、孙伟先生、吴平先生、史小龙先生、李劲彪先生、周洁女士已按规定回避表决，该议案获其余三位非关联董事全票表决通过。本议案亦经同日召开的公司第九届监事会第五次临时会议全票审议通过。根据有关规定，本次关联交易尚需提交股东大会审议，关联股东将在股东大会上对相关议案回避表决。

2.独立董事意见

（1）独立董事在事前审阅了此议案内容并发表事前认可意见如下：

上述关联交易议案符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，是公司因业务发展需要而进行的，交易定价原则为按市场价格定价，符合公平合理的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意提交董事会审议。公司董事会审议上述议案时，关联董事应依法回避表决。

（2）独立董事对该议案进行审议并发表独立意见如下：

公司董事会在审议该项议案时，关联董事进行了回避，审议程序合法，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定。经审议，该日常关联交易预计为公司日常生产经营活动所需，遵循了公平、公开、公正的市场化原则，交易价格参照市场价格协商确定，没有损害中小股东利益，符合中国证监会及上交所的有关规定，同意通过该项议案，同意将该议案提交股东大会审议。

（二）前次日常经营性关联交易的情况

■

注：以上数据未经审计

（三）日常经营性关联交易预计金额和类别

根据近年交易发生情况及公司实际需要，公司2020年度的日常关联交易具体预计情况如下(人民币：元)：

■

二、关联方介绍和关联关系

（一）公司关联方基本情况

■

（二）关联关系

百联集团是为公司控股股东，百联集团及其下属企业与公司的关系符合上海证券交易所《股票上市规则》规定情形，构成公司关联法人。

因此，与上述关联法人之间的交易构成关联交易。

（三）履约能力分析

百联集团最近一年主要财务指标：截至2019年12月31日，资产总额8,725,127万元、净资产3,319,755万元； 2019年1-12月，营业收入640.41亿元、净利润82,677万元（以上数据未经审计）。百联集团及其下属企业为依法设立、存续和正常经营的企业，最近三年生产经营情况和财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议，公司与其交易不存在履约风险。因此，公司与上述关联方的关联交易，有较为充分的履约保障。

三、关联交易主要内容和定价政策

公司与百联集团及其下属企业的日常关联交易主要内容为采购商品、接受劳务、房屋租赁等，定价按照公平合理原则，遵循市场公允价格协商确定。具体交易依据当时的市场情况在每次交易前签署具体的单项协议，以确定关联交易的内容、交易价格、交货等具体事项。

同时，公司授权公司总经理代表公司签署上述业务的各项法律文件。

四、关联交易的目的以及对上市公司的影响

上述关联交易为公司正常生产经营的需要，公司与关联方之间的交易遵循了市场经济规律和市场公允原则，交易采用的原则是平等自愿、互惠互利，维护了交易双方的利益，亦没有损害中小股东的利益，不会损害公司利益。此外，由于关联交易金额占比较低，公司主营业务并不会因此对关联人形成依赖，公司独立性不会因此受到影响。

五、备查附件

（一）公司第九届董事会第八次临时会议决议

（二）上海第一医药股份有限公司独立董事关于公司第九届董事会第八次临时会议审议事项的事前认可意见

（三）上海第一医药股份有限公司独立董事关于公司第九届董事会第八次临时会议审议事项的独立意见

（四）公司第九届监事会第五次临时会议决议

特此公告。

上海第一医药股份有限公司

董 事 会

2020年2 月13 日

证券代码：600833 证券简称：第一医药 公告编号：临2020-011

上海第一医药股份有限公司

关于与百联集团财务有限责任公司

签订《金融服务协议》暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易概述：上海第一医药股份有限公司拟与百联集团财务有限责任公司签订《金融服务协议》，由百联集团财务有限责任公司为公司及公司全资和控股子公司提供存款、贷款、结算及经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他金融服务。

●过去 12 个月内，公司及全资和控股子公司向百联集团财务有限责任公司贷款0元。截至 2019 年 12 月 31 日，公司及公司全资和控股子公司向百联集团财务有限责任公司贷款0元，在百联集团财务有限责任公司存款余额为98,033,774.51元，未超过前次股东大会授权额度。

●本次交易构成关联交易，公司第九届董事会第八次临时会议在审议本次关联交易时，全体关联董事回避了表决。

●本次关联交易金额达到3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值达到 5%以上，故本事项尚需提交公司股东大会审议。

一、关联交易概述

上海第一医药股份有限公司（以下简称“公司”）与百联集团财务有限责任公司（以下简称“百联财务公司”）本着平等自愿、优势互补、互惠互利、合作共赢的原则，于 2018 年6 月签订了《金融服务协议》，百联财务公司为公司及公司全资和控股子公司提供存款、贷款、结算及经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他金融服务，协议将于2020年6月到期。详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn《上海第一医药股份有限公司关于与百联集团财务有限责任公司签订金融服务协议的关联交易公告》（编号：临 2018-012）。

为持续加强公司资金管理，提高风险管控能力，降低资金运营成本，提升资金运用效率，公司拟继续与百联财务公司签订《金融服务协议》。百联财务公司为公司及公司全资和控股子公司提供融资额度不高于人民币4 亿元，公司及公司全资和控股子公司在百联财务公司存款余额总额不高于人民币 4 亿元。

鉴于百联财务公司的控股股东系公司控股股东百联集团有限公司，因此公司与百联财务公司构成关联关系。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司与百联财务公司签订《金融服务协议》构成关联交易。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

上述关联交易金额已达到 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值达到 5%以上，故本事项尚需提交公司股东大会审议。

二、交易方介绍

（一）关联方关系介绍

本次交易的交易对方为百联集团财务有限责任公司，其控股股东为百联集团有限公司，百联集团有限公司又为公司的控股股东，因此公司与百联财务公司构成关联关系。

（二）关联人基本情况

1.关联方概况

企业名称：百联集团财务有限责任公司

企业类型：有限责任公司

成立日期：2013 年 6 月 26 日

住所：上海市黄浦区中山南路 315 号 8 楼

法定代表人：杨阿国

注册资本：人民币 80,000 万元整

经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及成员单位的委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；有价证券投资（除股票投资以外）；中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

主要股东：百联集团有限公司出资 60,000 万元，占注册资本的 75%；上海百联集团股份有限公司出资 20,000 万元，占注册资本的 25%。

2.百联财务公司最近三年发展状况

百联财务公司聚焦资金集中和产融结合两大功能，坚持产品创新、系统创新、服务创新，坚持特色化、差异化战略，提供与银行业务差异化的、更符合集团企业个性化特点的金融服务方案。最近三年来，百联财务公司存款、贷款、结算等各类业务稳步发展，营业收入、利润总额持续增长，资产规模逐步扩大，得到了成员单位的高度认可。

3.公司与百联财务公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面保持独立。

4.百联财务公司最近一年主要财务指标：截至2019年12月31日，资产总额1,531,645万元、净资产 119,800万元； 2019年1-12月，营业收入4.57亿元、净利润8,000万元。（该数据未经审计）

三、关联交易标的基本情况

（一）基本情况

公司及公司全资和控股子公司与百联财务公司开展存款、贷款、结算及经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他金融服务。公司及公司全资和控股子公司在百联财务公司存款余额总额不高于人民币4亿元；百联财务公司为公司及公司全资和控股子公司提供融资额度不高于人民币4亿元。

（二）关联交易价格确定的原则

百联财务公司为公司及公司全资和控股子公司提供金融服务时，公司在其处的存款利率执行中国人民银行统一颁布的同种类存款利率，亦不低于同期中国主要商业银行同种类存款的存款利率；贷款利率执行中国人民银行统一颁布的同期贷款基准利率，亦不高于同期中国主要商业银行同种类贷款的贷款利率；除存款和贷款外的其他各项金融服务，收费标准不高于（或等于）国内其他金融机构同等业务费用水平。

四、关联交易的主要内容和履约安排

⒈协议主体

甲方：上海第一医药股份有限公司

乙方：百联集团财务有限责任公司

⒉协议生效及期限

协议须由双方加盖公章并由双方法定代表人或授权代理人签字或盖章，并经公司股东大会审议通过后生效。协议有效期为三年。

3.协议主要内容

百联财务公司根据公司需要，向公司及公司全资和控股子公司提供存款、贷款、结算及经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他金融服务。百联财务公司承诺确保公司资金的安全性、流动性及合理的收益性，并为公司及公司全资和控股子公司提供更多的金融服务。百联财务公司为公司及公司全资和控股子公司提供融资额度不高于人民币4亿元，公司及公司全资和控股子公司在百联财务公司存款余额总额不高于人民币 4亿元。

五、关联交易的目的以及对上市公司的影响

百联财务公司是经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，为公司融资平台和资金管理平台。

百联财务公司为公司及公司全资和控股子公司提供贷款服务，为公司的长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道，以满足公司在发展自身业务的同时降低融资成本的需求。百联财务公司为公司及公司全资和控股子公司提供存款服务，有利于优化公司的财务管理，提高资金使用效率。

双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则，公司认为，与百联财务公司签订《金融服务协议》，不会影响公司的独立性，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

六、关联交易履行的审议程序

（一）董事会表决情况和关联董事回避情况

上海第一医药股份有限公司（以下简称“公司”或“第一医药”）于 2020年 2 月 12日召开第九届董事会第八次临时会议，审议通过了《关于与百联集团财务有限责任公司签订金融服务协议暨关联交易的议案》，公司将于2020年6月与百联财务公司签署金融服务协议，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司关联董事徐子瑛女士、孙伟先生、吴平先生、史小龙先生、李劲彪先生、周洁女士已按规定回避表决，该议案获其余三位非关联董事全票表决通过。根据有关规定，本次关联交易经公司董事会审议后，尚需提交股东大会审议。

（二）独立董事意见

1.独立董事在事前审阅了此议案内容并发表事前认可意见如下：

上述关联交易议案符合《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，公司与百联集团财务有限责任公司签订《金融服务协议》，有利于公司获得更多更便捷的金融服务机会，提高资金使用效率，降低融资成本和融资风险，并且遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则，是公司因业务发展需要而进行的，交易定价原则为按市场价格定价，符合公平合理的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意提交董事会审议。公司董事会审议上述议案时，关联董事应依法回避表决。

2.独立董事对该议案进行审议并发表独立意见如下：

百联集团财务有限责任公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准设立的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为公司及公司全资和控股子公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定；其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银监会和中国人民银行的严格监管，风险可控。

公司董事会审议此项关联交易议案时，出席会议的关联董事按规定回避了表决。议案由出席会议的非关联董事进行了审议和表决，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司与百联集团财务有限责任公司签订《金融服务协议》，有利于公司获得更多更便捷的金融服务机会，提高资金使用效率，降低融资成本和融资风险，并且遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。符合中国证监会及上交所的有关规定，同意通过该项议案，同意将该议案提交股东大会审议。

（三）监事会表决情况

第九届监事会第五次临时会议于2020年2月12日以通讯表决方式举行本次会议，应参加表决监事3名，委托0名，实际参加表决监事3名，根据会议议程一致审议通过了此议案：赞成3名，反对0名，弃权0名。

七、备查附件

（一）公司第九届董事会第八次临时会议决议

（二）上海第一医药股份有限公司独立董事关于公司第九届董事会第八次临时会议审议事项的事前认可意见

（三）上海第一医药股份有限公司独立董事关于公司第九届董事会第八次临时会议审议事项的独立意见

（四）公司第九届监事会第五次临时会议决议

特此公告。

上海第一医药股份有限公司

董 事 会

2020年2 月13 日