内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司关于控股子公司收购内蒙古鄂尔多斯联海化工有限公司股权暨关联交易公告

A 股代码 600295 A 股简称 鄂尔多斯 编号：临2020-004

B 股代码 900936 B 股简称 鄂资B股

债券代码 143252 债券简称 17鄂资01

内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司关于控股子公司

收购内蒙古鄂尔多斯联海化工有限公司股权暨关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）之控股子公司内蒙古鄂尔多斯电力冶金集团股份有限公司（以下简称“电冶集团”，本公司持股77.97%）拟出资28,500万元向内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限责任公司（以下简称“羊绒集团”）收购其持有的内蒙古鄂尔多斯联海化工有限公司（以下简称“联海化工”）95%的股权。

● 本事项构成关联交易，本事项不需提交公司股东大会审议。

一、关联交易概述

1、联海化工是羊绒集团的控股子公司（持股95%），电冶集团拟出资28,500万元向羊绒集团收购其持有的联海化工95%的股权，收购完成后，电冶集团将持有联海化工95%的股权。

2、本次交易构成关联交易，公司董事长王臻女士、副董事长赵魁先生、董事张奕龄先生、张晓慧先生、李中秋先生为关联董事，需回避表决。

3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本事项不需要提交公司股东大会审议。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

因羊绒集团为本公司控股股东，本次收购形成交易属关联交易。

（二）关联人羊绒集团基本情况

法定代表人：王林祥

注册资本：人民币631,148万元

注册地点：内蒙古鄂尔多斯市东胜区达拉特南路102号

经营范围：发电、供电、供热、供汽（项目筹建）；羊绒系列产品项目的投资；开发羊绒工业新技术、培育运作品牌；开拓开发市场；电子、陶瓷、饮食、住宿、矿泉水、供电、供水等多种经营项目的投资业务；服装、服饰、纤维生产销售；金融证券购买；机电设备、建材销售；煤炭销售。

主要财务数据：截止2019年9月30日，资产总额6,928,681.30万元，资产净额2,259,351.86万元。营业收入1,870,929.25万元，实现净利润163,531.64万元。

本公司与羊绒集团之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面保持相互独立，没有不符合法律、法规要求的关联交易和债权债务往来。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的

1、基本情况：

公司名称：内蒙古鄂尔多斯联海化工有限公司

成立时间：2010年8月17日

公司住所：内蒙古自治区鄂尔多斯市乌审旗嘎鲁图镇神水台村

法定代表人：王永慧

注册资本：30,000万元

企业类型：有限责任公司

经营范围：兰碳的生产、销售；化工容器及成套设备配件生产、销售；进出口本企业相关生产技术、材料、设备、仪器仪表及零配件。

股权结构：羊绒集团持股95%，巴彦淖尔市卓越建筑材料有限公司持股5%。

联海化工已经取得了相关项目审批、建设用地许可证、土地证、取水许可证、环境影响评价报告、项目开工的批复等相关的文件。目前该项目处于建设期，已投资6.5亿元，完成总投资的80%，预计2021年建成。

2、联海化工所处行业及产品优势：

（1）区位优势

兰炭生产所使用的煤种主要来源于陕西神府地区及与之毗邻的内蒙古鄂尔多斯市，受原料产地限制，该地区是国内兰炭的主要产区。联海化工位于内蒙古鄂尔多斯市乌审旗，与陕西神府地区接壤，煤源供应有保障，且周边煤种搭配较合理，有利于以较低的成本生产兰炭。

（2）运输优势

从联海化工采购兰炭，运距较之前减少130公里，同时也可与电冶集团销往神府地区金属镁市场的硅铁，均可形成回货调配货源，有效降低运费。

（3）产能优势

电冶集团兰炭需求约300万吨/年，而目前联海化工一期计划每年生产160万吨主流兰炭，收购联海化工后可以保障兰炭供应，极大的增强兰炭采购的话语权，且联海化工的产能超过目前周边任何一家厂商供应量，对缓解兰炭供应紧张，抑制价格上涨，稳定质量指标，平衡供求矛盾有重要意义。

（4）质量保障

由于每个兰炭供应商在配煤、焦化工艺的差别，兰炭的化学分析指标、物理特性、入炉特性不同，难以形成质量稳定的供应。兰炭质量波动成为影响矿热炉况生产成本变动的重要因素,不同品质的兰炭，对矿热炉的电耗、产量、原材料单耗均有较大影响。

（二）财务数据：详见2019年12月19日经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了信会师报字[2019]第ZG50739号标准无保留意见的《审计报告》（《审计报告》详见同日上海证券交易所网站）。

经审计，截止2019年10月31日，联海化工总资产76,849.29万元，负债47,306.69万元，净资产29,542.60万元。

（三）评估情况

1、电冶集团聘请了中瑞世联资产评估（北京）有限公司对联海化工进行资产评估，并于2019年12月20日出具中瑞评报字[2019]第001233号《内蒙古鄂尔多斯电力冶金集团股份有限公司拟收购内蒙古鄂尔多斯联海化工有限公司股权项目资产评估报告》（以下简称“《资产评估报告》”）。（《资产评估报告》详见同日上海证券交易所网站）。

评估基准日：2019年10月31日

评估方法：资产基础法、收益法

评估结论：净资产账面价值为29,542.60万元，以资产基础法评估，净资产评估价值为30,073.54万元，增值额为530.94万元，增值率为1.80%；以收益法评估，净资产评估价值为32,800万元，增值3,257.40万元，增值率为 11.03%。

两种评估方法产生差异的主要原因是：资产基础法评估结果主要是确定联海化工在评估基准日实际拥有的各要素资产、负债的现行更新重置成本价值；收益法是在对联海化工未来收益预测的基础上计算评估价值的方法。评估机构选用资产基础法评估结果作为最终评估结论。

（四）定价依据：根据中瑞世联资产评估（北京）有限公司出具的《资产评估报告》，评估基准日为2019年10月31日，截至评估基准日，联海化工净资产以资产基础法评估价值为30,073.54万元；经交易各方协商确定，本次交易电冶集团应当支付的交易价款为28,500万元。相关协议计划于近期签署，待联化化工办理完相关工商变更手续后，股权转让款以现金一次性支付。

四、交易目的以及对上市公司的影响

兰炭是生产铁合金和电石的重要原料，鄂尔多斯棋盘井循环经济工业园一年的需求量约为300万吨。受原煤产地限制，主产区神木地区一直处于卖方市场。尤其是近几年来，兰炭无论是品质、数量一直很不稳定，加之价格波动较大，对园区整体生产经营形成较大冲击。随着乌审旗周边煤矿的逐步投产，生产兰炭的原煤供应又有了新的保障。

1、收购联海化工是根据当前电冶集团的发展需要，基于战略层面考虑，可以增加兰炭的战略储备，保障原料稳定供应，有利于增强市场话语权，联海化工主要审批手续已经完成，联海化工具备启动条件；

2、持续增强电冶集团的盈利能力，为股东创造收益,减少关联交易；

3、延长产业链，进一步发挥循环经济产业链的低成本核心竞争力，提升棋盘井工业园区水、电、汽、土地等资源的综合利用价值。

未来，电冶集团可以在联海化工现有兰炭产业的基础上增加尾气发电、冶炼硅铁及余热利用产业，实现资源综合利用，与棋盘井园区产业优势互补，创造更大的联动效益。

本次关联交易完成后，联海化工纳入电冶集团合并报表范围，不会对公司的正常经营、未来财务状况和经营成果产生不利影响，不会损害公司及股东利益。

五、该关联交易应当履行的审议程序

（一）公司董事会审议情况

公司董事会于2020年2月14日以通讯表决方式召开了第八届董事会第十九次会议, 会议通知于2020年2月12日以电子形式向各位董事发出。全体董事均出席了会议。会议程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经全体与会董事认真审议，以4票通过、0票反对、0票弃权，一致通过公司《关于控股子公司收购内蒙古鄂尔多斯联海化工有限公司95%股权的议案》，本议案形成关联交易，关联董事回避表决。

（二）独立董事意见

会上独立董事发表独立意见：本次关联交易的审议及决策程序符合有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定；电冶集团拟出资28,500向羊绒集团收购其持有的联海化工95%的股权，是基于对兰炭的战略储备考虑，有利于减少关联交易，延长产业链，增加电冶集团的盈利能力，收购联海化工的定价原则合理、公允，不存在损害公司或股东、特别是中小股东利益的情形，同意本次关联交易。

六、备查文件

1、公司第八届董事会第十九次会议决议；

2、独立董事关于关联交易事项的独立意见；

3、审计报告；

4、资产评估报告。

特此公告。

内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司

董事会

2020年2月15日