中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司
关于重大资产重组之非公开发行股票募集配套资金
发行结果暨股本变动的公告
股票代码：600764 股票简称：中国海防 编号：临2020-002
中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司
关于重大资产重组之非公开发行股票募集配套资金
发行结果暨股本变动的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股票种类：人民币普通股（A股）
● 发行数量：78,961,248股
● 发行价格：26.76元/股
● 发行对象认购数量限售期
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● 预计上市时间
本次发行的新增股份已于2020年2月13日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次新增股份为有限售条件的流通股，自发行结束之日起12个月内不得转让。
● 募集资金到账及验资情况
根据立信会计师出具的《验资报告》（信会师报字[2020]第ZG10023号），截至2020年1月22日，参与本次发行的发行对象已在中信证券指定账户缴存认购款共计2,113,002,996.48元。
根据立信会计师出具的《验资报告》（信会师报字[2020]第ZG10022号），截至2020年1月23日止，中国海防扣除发行相关费用人民币2,113,003.00元后，募集资金净额为人民币2,110,889,993.48元，其中转入股本人民币78,961,248.00元，余额人民币2,031,928,745.48元转入资本公积。
如无特别说明，本公告中所述的词语或简称与《中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中的释义相同。
一、本次发行概况
（一）本次发行的决策及审批程序
本次发行为中国海防发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的一部分，已取得的批准和授权如下：
1、中国海防已经取得的授权和批准
（1）2018年9月14日，公司召开第八届董事会第三十五次会议，审议通过了本次交易方案及相关议案，同意公司进行本次交易。
（2）2018年12月22日，公司召开第八届董事会第三十九次会议，审议通过了本次交易的正式方案及相关议案，同意公司进行本次交易。
（3）2019年1月8日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了本次交易的正式方案及相关议案，同意公司进行本次交易。
（4）2019年2月12日，公司召开第八届董事会第四十次会议，审议通过《关于不调整本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格的议案》。
（5）2019年4月19日，公司召开第八届董事会第四十二次会议，审议通过因本次重组相关的审计报告、审阅报告有效期已届满后更新财务数据编制的重组报告书及摘要等议案。
（6）2019年7月12日，公司召开第八届董事会第四十四次会议，审议通过因本次重组相关的审计报告、审阅报告有效期已届满后更新财务数据编制的重组报告书及摘要等议案。
（7）2019年8月22日，公司召开第八届董事会第四十五次会议，审议通过因本次重组相关的评估报告有效期已届满后更新编制的重组报告书及摘要等议案。
2、交易对方已经取得的授权和批准
本次重组的8名交易对方中船重工集团、七一五研究所、七一六研究所、七二六研究所、中船投资、杰瑞集团、国风投基金、泰兴永志已经履行通过内部决策审议程序，同意本次交易方案。
3、本次重组已经取得的政府主管部门的批准
（1）本次交易方案已获得国务院国资委关于本次重组的原则性同意；
（2）本次交易方案已获得国防科工局的涉军事项审查批复；
（3）本次交易已经取得国防科工局关于本次重组豁免信息披露的批复；
（4）标的股权评估报告已经国务院国资委备案；
（5）本次交易方案已获得国务院国资委关于本次重组的批准；
（6）本次交易已获得中国证监会的核准。
（二）本次发行概况
1、发行种类及面值
股票类型：人民币普通股（A股）
股票面值：人民币1.00元
2、发行对象及发行数量
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3、发行价格
本次交易中，上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行，定价基准日为上市公司本次非公开发行股票募集配套资金发行期的首日。根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，经各方协商确定，本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日中国海防股票交易均价的90%（26.76元/股）。上市公司和主承销商根据投资者申购报价情况，按照价格优先等原则合理确定本次发行价格为26.76元/股。
4、募集资金总额：人民币2,113,002,996.48元。
5、募集资金净额：扣除发行相关费用人民币2,113,003.00元后，募集资金净额为人民币2,110,889,993.48元。
6、独立财务顾问（主承销商）：中信证券股份有限公司。
（三）募集资金验资和股份登记情况
1、验资情况
2020年1月22日，立信出具《验资报告》（信会师报字[2020]第ZG10023号），经其审验认为：截至2020年1月22日15时止，中信证券指定的银行账户已收到中国海防本次发行的全部募股认购款共计2,113,002,996.48元，发行股份数为78,961,248股，发行价格为人民币26.76元/股。
2020年1月23日，立信出具《验资报告》（信会师报字[2020]第ZG10022号），经其审验认为：截至2020年1月23日，中国海防本次发行人民币普通股78,961,248股，每股面值为1元，募集资金总额2,113,002,996.48元，扣除各项发行费用2,113,003.00元，实际收到货币资金人民币2,110,889,993.48元，其中新增注册资本78,961,248.00元，扣除其他发行费用后的款项增加资本公积。
2、新增股份登记情况
根据中国结算上海分公司出具的《证券变更登记证明》，中国海防已于2020年2月13日办理完毕本次募集配套资金的新增股份登记。
（四）独立财务顾问（主承销商）和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
1、独立财务顾问（主承销商）核查意见
公司本次交易的独立财务顾问（主承销商）中信证券股份有限公司认为：
“本次非公开发行的组织过程，严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求。本次非公开发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规的有关规定。
上市公司本次非公开发行认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定。”
2、律师意见
公司本次交易的法律顾问北京市嘉源律师事务所认为：
1、中国海防已取得必要的授权和批准，具备实施本次募集配套资金的法定条件；
2、本次发行过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《非公开发行实施细则》等关于非公开发行股票的相关规定，发行结果公平、公正；
3、本次发行过程中涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》、《缴款通知》，以及中国海防与认购对象签署的《股票认购协议》等法律文书未违反中国法律法规的强制性规定，内容合法、有效；
4、本次发行的认购对象具备合法的主体资格；
5、本次配套资金已募足并完成新增股份发行登记手续及验资手续。
二、发行结果及发行对象简介
（一）发行结果情况
本次发行的发行数量为78,961,248股，募集资金总额为2,113,002,996.48元，未超过股东大会决议和中国证监会证监许可［2019］2010号文规定的上限；本次发行对象最终确定为5名，符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。本次发行的结果具体如下：
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（二）发行对象情况
1、国家军民融合产业投资基金有限责任公司
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2、上海军民融合产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）
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3、军民融合发展产业投资基金（有限合伙）
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4、国新投资有限公司
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5、国新央企运营（广州）投资基金（有限合伙）
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上述发行对象中，军民融合发展产业投资基金（有限合伙）、上海军民融合产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、国新央企运营（广州）投资基金（有限合伙）和国家军民融合产业投资者基金有限责任公司及其所管理的产品均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金要求办理了相关备案登记手续，并提交了备案证明。国新投资有限公司以自有资金参与本次认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需进行私募基金管理人的登记和私募基金的备案。
（三）发行对象与上市公司之间的关联关系
本次发行前，发行对象及所管理的产品非中国海防的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员控制的关联方。
三、本次发行前后公司前十大股东变化情况
（一）本次发行前上市公司前十大股东
截至2020年1月20日，公司前十大股东情况如下：
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（二）本次发行后上市公司前十大股东
截至2020年2月13日，公司前十大股东持股情况如下表所示：
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（三）本次发行对上市公司控制权的影响
本次发行完成后，上市公司的控股股东仍为中船重工集团，实际控制人仍为国务院国资委，本次发行不会导致上市公司控制权发生变更。
四、本次发行前后公司股本变动表
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》等文件，本次发行前后公司股本结构变动情况如下：
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五、管理层讨论与分析
（一）本次发行对公司资产结构的影响
根据立信出具的《中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司备考审阅报告及财务报表》（信会师报字[2019]第ZG11597号），2019年5月31日，上市公司备考财务状况为总资产673,888.18万元，负债总额230,616.26万元，归属于母公司股东的所有者权益443,271.92万元，资产负债率34.22%。本次发行完成后，公司的总资产与净资产同时增加211,300.30万元，假设以备考2019年5月31日的财务报表数据为基础进行计算，资产负债率将降至26.05%，有助于增强公司资金实力，优化资本结构，增强公司抵御财务风险的能力。
（二）本次发行对公司业务结构的影响
本次交易前，上市公司主营业务包括电子类产品、压载水电源的研制生产以及为相关电子设备提供试验检测服务。
本次交易完成后，上市公司的产品业务范围进一步拓展，将在当前业务基础上新增水下信息探测、水下信息获取及水下信息对抗系统及装备业务等领域的业务，业务协同进一步加强，行业地位进一步巩固，整体价值得到有效提升，实现中国海防对水下信息系统各专业领域的全覆盖。本次发行所募集的资金在扣除相关税费和中介费用及支付现金对价后的净额将主要用于重组后的上市公司在海洋信息电子、水声探测侦察装备、工业智能装备、通信导航等领域的业务发展，将进一步增强重组后的上市公司在上述业务领域的综合竞争力，提升上市公司盈利能力，有利于上市公司长远发展。
（三）本次发行对公司治理的影响
本次发行完成后，中船重工集团对公司的持股比例虽有下降，但仍为公司的控股股东。本次发行前后，上市公司的实际控制人未发生变化。因此，本次发行不会导致上市公司的控制权发生变化。
本次发行不会对上市公司治理结构产生重大影响，公司仍将保持其业务、人员、资产、财务、机构等各个方面的完整性和独立性。同时，由于有更多机构投资者参与上市公司非公开发行并成为公司股东，来自投资者的监督将更加严格，有利于进一步提高公司决策的科学性，从而完善公司的治理结构。
本次发行后，公司继续严格根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定，加强和完善公司的法人治理结构。
（四）本次发行对公司高管人员结构的影响
本次发行不会对上市公司的高管人员结构造成直接影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。
（五）本次发行对关联交易和同业竞争的影响
本次发行不会产生新的关联交易，也不会导致同业竞争。控股股东中船重工集团将继续严格遵守相关承诺函的规定，避免与公司的同业竞争，减少和规范与上市公司的关联交易。
六、出具专业意见的中介机构情况
（一）独立财务顾问（主承销商）
机构名称：中信证券股份有限公司
法定代表人：张佑君
住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
联系电话：010-6083 6030
传真：010-6083 6031
经办人员：王伶、朱烨辛、张明慧、钱文锐、蒋文翔、朱弘一、陈逢博、徐文鲁、胡锺峻、冯新征、姚逸宇
（二）法律顾问
机构名称：北京市嘉源律师事务所
负责人：郭斌
住所：北京市西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 F408
联系电话：（010）66413377
传真：（010）66412855
经办律师：黄国宝、黄娜
（三）审计机构
机构名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人：朱建弟
住所：上海市南京东路 61 号 4 楼
联系电话：（010）56730088
传真：（010）56730000
经办会计师：陈勇波、王娜
（四）资产评估机构
机构名称：北京中企华资产评估有限责任公司
法定代表人：权忠光
住所：北京市东城区青龙胡同35号
联系电话：010-65881818
传真：010-65882651
经办人员：郁宁、闫琼
七、备查文件
1、中国证监会出具的《关于核准中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司向中国船舶重工集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]2010号）；
2、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2020]第ZG10023号《验资报告》和信会师报字[2020]第ZG10022号《验资报告》；
3、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证券变更登记证明；
4、中信证券股份有限公司关于中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告；
5、北京市嘉源律师事务所关于中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金发行过程及认购对象合规性的见证意见；
6、北京市嘉源律师事务所关于中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施结果的法律意见书；
7、其他与本次发行相关的重要文件。
特此公告。
中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司董事会
2020年2月15日
股票代码：600764 股票简称：中国海防 编号：临2020-003
中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司
关于股东权益变动的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 中国国有资本风险投资基金股份有限公司（以下简称“国风投基金”）通过中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司（以下简称“公司”）发行股份认购资产的方式取得公司股份，国风投基金一致行动人国新投资有限公司（以下简称“国新投资”）通过认购非公开发行股份的方式取得公司股份，国新投资及国风投基金合计持有公司股份达到5%以上，引发本次权益变动。本次权益变动不触及要约收购。
● 本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
一、本次权益变动情况
（一）信息披露义务人基本情况
1、国新投资
名称：国新投资有限公司
企业类型：有限责任公司（法人独资）
注册地：北京市海淀区复兴路12号恩菲科技大厦B座5层558室
法定代表人：王豹
注册资本：10,000万元
统一社会信用代码：91110106MA002JNW8H
经营期限：2015年12月16日至长期
经营范围：投资管理；资产管理；股权投资；投资咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
中国国新控股有限责任公司持有国新投资100%股权，实际控制国新投资。
2、国风投基金
名称：中国国有资本风险投资基金股份有限公司
企业类型：股份有限公司
注册地：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
法定代表人：周渝波
注册资本：10,200,000万元
统一社会信用代码：91440300MA5DHX6U4H
经营期限：2016年8月8日至2026年8月8日
经营范围：受托管理产业投资基金、创业投资基金、股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；对未上市企业进行股权投资、开展股权投资和企业上市咨询业务（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；投资咨询（不含限制项目）；股权投资；创业投资业务；受托管理创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问。
中国国新控股有限责任公司持有国风投基金的股份比例为35.29%，为国风投基金的第一大股东，实际控制国风投基金。根据《上市公司收购管理办法》规定，国新投资与国风投基金构成一致行动关系。
（二）本次权益变动时间及方式
根据国新投资和国风投基金编制的《中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司简式权益变动报告书》，国风投基金通过上市公司发行股份认购资产的方式，取得公司21,352,015股股份，并于2019年12月完成过户登记。国新投资通过认购非公开发行股份的方式取得公司30,269,058股股份，已签署股票认购协议并于2020年2月13日完成股份登记，国新投资与国风投基金合计持股达到7.26%，引发本次权益变动。
（三）本次权益变动的数量和比例
本次权益变动前后，国新投资和国风投基金持有公司股份情况见下表：
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二、其他事项说明
（一）本次权益变动不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。
（二）本次权益变动涉及信息披露义务人披露权益变动报告书，具体内容详见国新投资和国风投基金于同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司简式权益变动报告书》，敬请投资者关注上述信息披露文件。
特此公告。
中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司董事会
2020年2月15日
