天邦食品股份有限公司
第七届董事会第十二次会议决议公告

证券代码：002124 证券简称：天邦股份 公告编号：2020-010

天邦食品股份有限公司

第七届董事会第十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

天邦食品股份有限公司第七届董事会第十二次会议通知已于2020年2月3日以电话和电子邮件方式向全体董事发出，会议于2020年2月14日下午15:00以通讯方式召开。会议由张邦辉先生主持，应出席会议董事7人，实际出席会议董事7人，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，决议合法有效。本次会议审议通过了如下议案：

一、会议以6票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于增加对参股子公司担保的议案》；

《关于增加对参股子公司担保的公告》于2020年2月15日刊登于《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网，公告编号：2020-011。董事苏礼荣先生为被担保公司董事，回避表决。

二、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于召开2020年度第一次临时股东大会的通知》。

公司董事会拟定于2020年3月2日召开公司2020年第一次临时股东大会。《关于召开2020年度第一次临时股东大会的通知》于2020年2月15日刊登于《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网，公告编号：2020-012。

特此公告。

天邦食品股份有限公司董事会

二〇二〇年二月十五日

证券代码：002124 证券简称：天邦股份 公告编号：2020-011

天邦食品股份有限公司

关于增加对参股子公司担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

天邦食品股份有限公司（以下简称“公司”）参股子公司浙江兴农发牧业股份有限公司（以下简称“兴农发”）拟通过商业贷款、政策性贷款和融资租赁等方式筹款扩张生猪养殖规模。为推动并保障子公司业务的顺利开展，有效利用社会资源，公司在有效评估风险和保证资金（资产）安全性的前提下，拟为兴农发贷款额度提供信用担保1亿元，兴农发其余股东提供等比例担保。

上述担保金额为1亿元人民币，占公司最近一期（2018年末）经审计净资产的4.2%。本次担保为关联交易，经公司第七届董事会第十二次会议审议通过，公司董事、总裁苏礼荣先生在兴农发担任董事，已回避表决。上述担保尚需股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。

二、被担保人的基本情况

1、被担保参股子公司基本情况

公司名称：浙江兴农发牧业股份有限公司

统一社会信用代码：91330000MA27U14N71

成立日期：2018年09月28日

注册地点：浙江省杭州市上城区望江街道钱江路639号1944室

法定代表人：方伟

注册资本：30,000万元

公司类型：其他股份有限公司(非上市)

经营范围：农作物种植、养殖（涉及许可的凭许可证经营）及技术服务，屠宰（限下属分支机构凭许可证经营），食品生产、经营，饲料生产、经营(凭许可证经营)，有机肥料生产、销售，清扫服务（凭许可证经营），橡胶及制品、轻纺产品、初级食用农产品、棉花的销售，从事进出口业务，实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构：

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2、兴农发2019年最近一年及一期主要财务状况（单位：元）

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三、本次所担保贷款用途

根据浙农发“重点发展浙江地区”的战略定位，按照“收购一批、新建一批”部署，兴农发本次融资将用租赁猪场经营、收购猪场经营、新建猪场等。

四、担保事项的主要内容

担保方式：连带责任保证

担保期限：根据每笔借款的实际发生日期，按照相关法律法规及双方约定确定。

担保协议签署：公司董事会授权董事长张邦辉先生签署担保协议等相关文件。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止2020年1月31日公司实际对外担保发生额为163,018.33万元，占公司最近一期（2018年度）经审计净资产的68.5%。截止公告日公司未有逾期对外担保。

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六、董事会意见

1、本次提供担保，是为了支持参股子公司响应政策号召，筹集资金推进猪场收购、猪场新建，以扩大出栏规模。

2、该笔贷款用途是由兴农发收购、新建猪场，本次提供担保的项目贷款周期长、利率低，资金用途明确，还本付息有保障，风险可控。

3、本次公司向兴农发提供1亿元担保额度用于申请贷款，每笔贷款公司根据持股比例提供38%担保，兴农发其他股东将根据持股比例及贷款金额，提供等比例担保。

考虑以上因素，董事会认为公司提供连带责任担保，不会损害公司及全体股东的利益，同意本次担保授权。

七、独立董事意见

公司独立董事对该事项进行了认真审核后发表独立意见如下：

公司本次担保事项是为了满足参股子公司生产规模扩张的需要，兴农发以其未来贷款购买或新建形成的资产提供反担保，相关的安排可以保证风险可控。本次担保授权事项符合有关法律、法规的规定，表决程序合法有效，能够帮助兴农发降低财务成本，扩大业务规模，兴农发其余股东提供等比例担保。不存在损害广大投资者特别是中小投资者的利益，同意本次担保授权。

八、备查文件

1、第七届董事会第十二次会议决议公告；

2、独立董事发表的独立意见。

特此公告。

天邦食品股份有限公司董事会

二〇二〇年二月十五日

证券代码：002124 证券简称：天邦股份 公告编号：2020-012

天邦食品股份有限公司关于召开

2020年度第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

天邦食品股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十二次会议已于2020年2月14日召开，会议决议于2020年3月2日召开公司2020年度第一次临时股东大会。现将召开本次临时股东大会的有关事项公告如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2020年度第一次临时股东大会。

2、会议召集人:公司董事会。

3、会议召开的合法、合规性：公司第七届董事会第十二次会议决定召开本次临时股东大会。本次临时股东大会会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。

4、会议召开的日期、时间

现场会议时间：2020年3月2日（星期一）下午14:00。

网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2020年3月2日（星期一）上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2020年3月2日（星期一）上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

5、会议召开方式：

本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票或网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、会议的股权登记日：本次临时股东大会的股权登记日为2020年2月25日。

7、出席对象

（1）截至股权登记日2020年2月25日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8、会议地点：上海市徐汇区桂箐路65号新研大厦B座11楼。

二、会议审议事项

（一）本次会议审议的议案经公司第七届董事会第十二次会议审议通过后提交，程序合法，资料完备；

（二）本次会议的议案为：

1、《关于增加对参股子公司担保的议案》

以上议案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过，且该议案需要对中小投资者的表决单独计票。

议案有关内容请参见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）相关公告。

三、提案编码

为便于股东进行投票表决，本次临时股东大会审议的提案编码如下表：

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四、会议登记等事项

1、登记方式：自然人股东须持本人身份证和持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书和持股凭证进行登记；法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和持股凭证进行登记；异地股东可以书面信函或传真办理登记，信函或传真以抵达本公司的时间为准。（授权委托书见附件2）

2、现场登记时间：2020年2月27日上午8:30至12:00、下午13:00至17:00

3、现场登记地点：公司证券发展部。

信函登记部门：公司证券发展部，信函上请注明“股东大会”字样；

信函邮寄地址：上海市徐汇区桂箐路65号新研大厦B座11楼；

邮编：200233；

传真号码：021-54484520；

4、出席会议的股东及股东代理人，请在规定的登记时间进行登记。

5、会议联系方式：

联系人：章湘云、戴璐

电话：021-54484578

传真：021-54484520

会议地址：上海市徐汇区桂箐路65号新研大厦B座11楼。

电子邮箱：dail@tianbang.com

6、会议费用：与会人员食宿及交通费自理。

五、参与网络投票的具体操作流程

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的具体投票流程请见本股东大会通知的附件1。

六、备查文件：

1、公司第七届董事会第十二次会议决议公告。

特此公告。

天邦食品股份有限公司董事会

二〇二〇年二月十五日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：“362124”。

2、投票简称：“天邦投票”。

3、提案设置及填报表决意见。

（1）提案设置

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（2）填报表决意见

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2020年3月2日的交易时间，即9:30至11:30和13:00至15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年3月2日上午9:15，结束时间为2020年3月2日下午15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登陆http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

天邦食品股份有限公司

2020年度第一次临时股东大会授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席2020年3月2日召开的天邦食品股份有限公司2020年度第一次临时股东大会现场会议，并代表本人对会议审议的各项提案按本授权委托书的指示进行投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

本人（或本单位）对该次会议审议的各项提案的表决意见如下：

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委托方（签字或盖章）：

委托方居民身份证号码或《企业法人营业执照》号码：

委托方持有股份性质和数量：

委托方股东帐号：

受托人（签字）：

受托人身份证号码：

委托日期：

注：1、如欲对提案投赞成票，请在“同意栏”内相应地方填上“√”；如欲对提案投反对票，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲对提案投弃权票，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

2、委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

3、对本次股东大会提案的明确投票意见指示（可按上述表格式列示）；没有明确投票指示的，应当注明是否授权由受托人按自己的意见投票。

4、授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至本次会议结束时。

附件3：

股东登记表

截止2020年2月25日下午15:00时交易结束时，本公司（或本人）持有002124天邦股份股票，现登记参加公司2020年度第一次临时股东大会。

单位名称（或姓名）： 联系电话：

身份证号码： 股东帐户号：

持有数量：

年 月 日

天邦食品股份有限公司独立董事于

增加对参股子公司担保的独立意见

根据《在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《上市公司治理准则》等相关法律、法规及《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定，作为天邦食品股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们在认真审阅相关材料的基础上，就公司增加对参股子公司担保事项进行了认真审核，发表如下独立意见：

公司本次担保事项是为了满足参股子公司生产规模扩张的需要，兴农发以其未来贷款购买或新建形成的资产提供反担保，相关的安排可以保证风险可控。本次担保授权事项符合有关法律、法规的规定，表决程序合法有效，能够帮助兴农发降低财务成本，扩大业务规模，兴农发其余股东提供等比例担保。不存在损害广大投资者特别是中小投资者的利益，同意本次担保授权。

独立董事：许 萍

鲍金红

张晖明

2020年2月15日