葵花药业集团股份有限公司
第三届董事会第二十次会议决议公告
股票代码：002737 股票简称：葵花药业 公告编号：2020-009
葵花药业集团股份有限公司
第三届董事会第二十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
葵花药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十次会议于2020年2月17日9时以通讯方式召开，本次会议通知及议案于2020年2月14日通过电子邮件形式发出。会议应参加表决董事九人，实际参加表决董事九人。本次会议的召开符合《公司法》及相关法律、法规以及《公司章程》的规定，会议合法有效。
会议由董事长关玉秀女士召集，经与会董事通讯表决通过如下决议：
一、审议通过《关于子公司向银行申请综合授信额度并由公司提供担保的议案》
本次申请银行授信有利于满足授信子公司生产经营的需要，符合公司及全体股东利益，被担保人均为公司控股子公司，经营状况良好，担保的财务风险处于公司可控制范围之内。
同意子公司向银行申请综合授信额度不超过人民币25,000万元，并由公司在其授信额度内提供连带责任担保。详情如下：
1.授信情况
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2.为子公司提供担保的情况
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上述授信额度最终以各家银行实际审批的授信额度为准，具体融资金额将视申请授信之子公司的实际经营情况需求决定。授信期限内，授信额度可循环使用。公司对子公司提供的担保以实际发生额为准。
在授信、担保额度及期限内，授权公司董事长或董事长指定的授权代理人全权代表子公司签署上述综合授信及有关担保事项的各项法律文件（包括但不限于授信、借款、融资、担保等有关的申请书、合同、协议等文件）。
独立董事对本议案发表了独立意见。
独立董事意见、《葵花药业集团股份有限公司关于子公司向银行申请综合授信额度并由公司提供担保的公告》披露于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn ）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过。
备查文件：
1、《葵花药业集团股份有限公司第三届董事会第二十次会议决议》
2、独立董事出具的独立意见
特此公告。
葵花药业集团股份有限公司
董事会
2020年2月17日
股票代码：002737 股票简称：葵花药业 公告编号：2020-010
葵花药业集团股份有限公司
关于子公司向银行申请综合授信额度
并由公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
葵花药业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2020年2月17日召开公司第三届董事会第二十次会议，审议通过《关于子公司向银行申请综合授信额度并由公司提供担保的议案》。为满足日常经营和业务发展需要,公司子公司向银行申请综合授信额度不超过人民币25,000万元，并由公司在其授信额度内提供连带责任担保。
本事项在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议。
现针对本次授信及担保事项公告如下：
一、子公司申请综合授信额度的具体情况
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二、本次授信额度内，公司为子公司提供担保的情况
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上述授信额度最终以各家银行实际审批的授信额度为准，具体融资金额将视申请授信之子公司的实际经营情况需求决定。授信期限内，授信额度可循环使用。公司对子公司提供的担保以实际发生额为准。
三、被担保人的基本情况
（一）黑龙江葵花药业股份有限公司
1、公司名称：黑龙江葵花药业股份有限公司
2、注册地址：黑龙江省哈尔滨市五常市五常镇亚臣大街 27 号
3、法定代表人：关彦玲
4、注册资本：10,000万元人民币
5、股权结构：本公司持股99.9%，本公司全资子公司葵花药业集团医药有限公司持股0.1%
6、公司类型：其他股份有限公司(非上市)
7、经营范围：生产胶囊剂、软膏剂、栓剂、丸剂(蜜丸、水丸、浓缩丸、水蜜丸)、颗粒剂、合剂(口服液)、片剂、散剂、滴丸剂、中药提取、软胶囊剂(药品生产许可证有效期至2020年12月31日);房屋租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
8、成立日期：1998.06.05
9、财务数据：
截至2018年12月31日（经审计，单体），资产总额为100,056.56万元，负债总额为46,549.38万元，归属于母公司所有者权益为53,507.18万元，营业收入为114,858.67万元，利润总额为32,733.92万元，归属于母公司所有者的净利润为27,691.44万元。
截至2019年9月30日（未经审计，单体），资产总额为83,632.84万元，负债总额为37,731.64万元，归属于母公司所有者权益为45,901.20万元，营业收入为 58,795.19万元，利润总额为14,614.45万元，归属于母公司所有者的净利润为12,394.02万元。
（二）葵花药业集团（衡水）得菲尔有限公司
1、公司名称：葵花药业集团（衡水）得菲尔有限公司
2、注册地址：衡水开发区滏阳四路东侧、新区六路以南ZB-0001号
3、法定代表人：龙陵
4、注册资本：7,000万元人民币
5、股权结构：本公司持股95%，自然人刘海港持股2%，龙陵持股1.5%，李洪建持股1.5%
6、公司类型：其他有限责任公司
7、经营范围：生产片剂、硬胶囊剂(含青霉素类、头孢菌素类)、颗粒剂(含青霉素类、头孢菌素类)、散剂、口服混悬剂、小容量注射剂、中药提取物;销售公司自产产品。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
8、成立日期：2004.08.02
9、财务数据：
截至2018年12月31日（经审计，单体），资产总额为36,349.72万元，负债总额为18,604.76万元，归属于母公司所有者权益为17,744.96万元，营业收入为29,243.26万元，利润总额为6,020.50万元，归属于母公司所有者的净利润为4,680.50万元。
截至2019年9月30日（未经审计，单体），资产总额为31,656.92万元，负债总额为14,417.74万元，归属于母公司所有者权益为17,239.18万元，营业收入为16,854.43万元，利润总额为4,458.12万元，归属于母公司所有者的净利润为3,494.22万元。
（三）葵花药业集团(冀州)有限公司
1、公司名称：葵花药业集团(冀州)有限公司
2、注册地址：衡水市冀州区永兴西路588号
3、法定代表人：龙陵
4、注册资本：7,608万元人民币
5、股权结构：本公司控股子公司葵花药业集团（衡水）得菲尔有限公司之全资子公司
6、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
7、经营范围：颗粒剂.合剂.口服溶液剂,糖浆剂.栓剂.软膏剂.乳膏剂(激素类)生产、销售(药品生产许可证有效期至2020年12月31日)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
8、成立日期：2001.04.27
9、财务数据：
截至2018年12月31日（经审计，单体），资产总额为26,261.52万元，负债总额为12,743.93万元，归属于母公司所有者权益为13,517.59万元，营业收入为19,089.22万元，利润总额为 1,635.03万元，归属于母公司所有者的净利润为1,235.26万元。
截至2019年9月30日（未经审计，单体），资产总额为21,900.91万元，负债总额为8,674.57 万元，归属于母公司所有者权益为13,226.34万元，营业收入为8,553.32万元，利润总额为 954.82万元，归属于母公司所有者的净利润为758.29万元。
针对上述担保事项，相关子公司小股东未提供同比例担保。本公司与相关子公司小股东之间不存在关联关系。本次事项不构成关联交易。
四、董事会及独立董事意见
董事会意见
公司第三届董事会第二十次会议审议通过《关于子公司向银行申请综合授信额度并由公司提供担保的议案》，董事会认为，本次申请银行授信有利于满足授信子公司生产经营的需要，符合公司及全体股东利益，被担保人均为公司控股子公司，经营状况良好，担保的财务风险处于公司可控制范围之内。董事会同意上述子公司申请授信并由公司提供担保事项，授权公司董事长或董事长指定的授权代理人全权代表子公司签署上述综合授信及有关担保事项的各项法律文件。
独立董事意见
公司子公司本次向银行申请综合授信额度并由公司提供担保的事项，决策程序符合《深圳证券交易所中小企业版上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法规要求，有利于子公司生产、经营。在本公司为其提供担保的同时，上述子公司小股东未实施同比例担保，综合考虑本公司的绝对控股地位，对上述子公司经营及财务能实施有效把控，独立董事认为该事项不会影响公司、全体股东、特别是中小投资者的利益，同意公司子公司本次向银行申请综合授信额度并由公司提供担保。
五、法律文件签署的相关情况
公司目前尚未签署本次授信及担保协议，在授信、担保额度及期限内，授权公司董事长或董事长指定的授权代理人全权代表子公司签署上述综合授信及有关担保事项的各项法律文件（包括但不限于授信、借款、融资、担保等有关的申请书、合同、协议等文件）。
六、公司累计对外担保及逾期担保情况
截止目前，公司及控股子公司的实际对外担保总额为人民币18,633.92万元，均为对公司控股子公司的担保(分别为对葵花药业集团（吉林）临江有限公司担保4,633.92万元、对葵花药业集团（襄阳）隆中有限公司担保9,000万元，对黑龙江葵花药业股份有限公司担保5,000万元)，合并本次担保金额后，承诺担保金额占公司2018年度经审计归属于母公司净资产比重为13.33%。公司无逾期担保事项，且不存在涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失之情形。
备查文件：
1、《葵花药业集团股份有限公司第三届董事会第二十次会议决议》
2、独立董事出具的独立意见
特此公告。
葵花药业集团股份有限公司
董事会
2020年2月17日
葵花药业集团股份有限公司独立董事
关于第三届董事会第二十次会议
相关事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定，作为葵花药业集团股份有限公司的独立董事，经审慎、认真的研究，对公司第三届董事会第二十次会议审议的相关议案及事项发表如下独立意见：
一、《关于子公司向银行申请综合授信额度并由公司提供担保的议案》的独立意见
公司子公司本次向银行申请综合授信额度并由公司提供担保的事项，决策程序符合《深圳证券交易所中小企业版上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法规要求，有利于子公司生产、经营。在本公司为其提供担保的同时，上述子公司小股东未实施同比例担保，综合考虑本公司的绝对控股地位，对上述子公司经营及财务能实施有效把控，独立董事认为该事项不会影响公司、全体股东、特别是中小投资者的利益，同意公司子公司本次向银行申请综合授信额度并由公司提供担保。
独立董事：林瑞超、李华杰、崔丽晶
2020年2月17日
