福建傲农生物科技集团股份有限公司
2019年度非公开发行A股股票预案（修订稿）
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证券代码：603363 证券简称：傲农生物
二〇二〇年二月
发行人声明
1、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本次非公开发行股票预案（修订稿）（以下简称“本预案（修订稿）”）是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案（修订稿）所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准。
特别提示
1、福建傲农生物科技集团股份有限公司2019年度非公开发行A股股票方案已经2019年4月30日公司召开的第二届董事会第七次会议及2019年5月21日召开的2019年第二次临时股东大会审议通过，并已取得中国证监会2019年11月28日出具的《关于核准福建傲农生物科技集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2019〕2578号）。
根据2020年2月14日中国证监会发布的《关于修改〈上市公司证券发行管理办法〉的决定》、《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》，针对上市公司已取得批文、尚未完成发行且批文仍在有效期内的，适用修改之后的新规则，上市公司履行相应的决策程序并更新申请文件或办理会后事项后继续推进，因此本次针对公司2019年度非公开发行A股股票预案进行修订，并重新履行相应的决策程序。
2020年2月17日公司召开的第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于修改公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司2019年度非公开发行股票预案（修订稿）的议案》等议案，上述方案调整尚需取得公司股东大会审议通过。
2、本次非公开发行股票的发行对象为包括傲农投资、吴有林在内的不超过35名的特定对象。其中，傲农投资、吴有林的认购数量分别不低于本次非公开发行最终确定的新发行股票数量的7%和3%（均含本数）。
除傲农投资、吴有林以外的其他发行对象范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者等法人及自然人或其他合法投资者。除傲农投资、吴有林以外的其他发行对象将根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。本次发行的全部发行对象均以现金认购本次发行的股票。
3、本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过除权、除息调整后的价格计算。
本次发行的最终发行价格将由董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定及监管机构要求，根据投资者申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。傲农投资、吴有林接受公司根据竞价结果确定的最终发行价格且不参与竞价。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。
4、本次非公开发行股份总数不超过本次发行前公司总股本434,205,750股的20%，即不超过86,841,150股（含本数），且募集资金总额不超过139,000万元。其中，傲农投资、吴有林的认购数量分别不低于本次非公开发行最终确定的新发行股票数量的7%和3%（均含本数）。本次非公开发行股票的具体发行数量=募集资金总额÷发行价格。最终发行股份数量由股东大会授权董事会根据实际认购情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。
5、本次非公开发行股票完成后，傲农投资、吴有林认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。与本次非公开发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。
6、本次非公开发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行股票完成后公司的新老股东按照发行后的股份比例共享。
7、公司本次发行募集资金投资项目经过了充分的论证和严谨的技术可行性分析，该投资决策是基于目前的产业政策、技术条件、公司的发展战略、国内市场环境、客户需求情况等条件所做出的，但在实际运营过程中，由于国内外市场需求变化等因素影响，仍然存在项目不能实现预期收益的投资风险。
特别提醒投资者注意投资风险。
8、本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化。本次非公开发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。
释义
在本发行预案中，除非特别说明，下列词语具有如下涵义：
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第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人概况
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注：2019年4月29日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于1、公司2017年限制性股票激励计划激励对象有18人因离职已不符合激励条件，且根据公司2018年度财务数据，公司2017年限制性股票激励计划第一个限售期解锁条件未达成，公司拟回购注销已离职的18名激励对象已获授的43.5万股限制性股票、及其余217名激励对象持有的第一个解除限售期所对应的138.625万股限制性股票；2、鉴于公司2018年限制性股票激励计划激励对象有1人因离职已不符合激励条件，公司拟回购注销该离职对象已获授权但尚未解除限售的1万股限制性股票。2019年7月，前述2017年、2018年限制性股票激励计划已完成在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的股份回购注销登记，公司总股本由436,037,000股变更为434,205,750股。上述工商变更登记手续正在办理过程中。
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、国家政策大力支持农业产业化
中国是农业大国，畜牧业是农业和农村经济的支柱产业，是我国国民经济和社会发展的基础产业。发展畜牧业对保障国家食品安全、增加农民收入、推进农业现代化和社会主义新农村建设、促进农村经济结构调整，具有极为重要的战略意义。自2004年开始，中共中央、国务院连续十六年发布以“三农”为主题的中央一号文件，强调了“三农”问题在中国的社会主义现代化时期“重中之重”的地位。国家政策一直重点支持和鼓励建立规模化、集约化和产业化的现代畜牧产业链，改变我国农牧产业发展方式，优化产业结构，提升产业综合竞争力。
2020年中央一号文件明确提出加快恢复生猪生产，指出生猪稳产保供是当前经济工作的一件大事，要采取综合性措施，确保2020年年底前生猪产能基本恢复到接近正常年份水平。落实“省负总责”，压实“菜篮子”市长负责制，强化县级抓落实责任，保障猪肉供给。
国家高度重视生猪养殖行业的发展，并同时制定了一系列扶持生猪养殖行业发展的政策，对于稳定生猪生产、保障生猪供应、提高养殖水平、促进产业升级起到重要而积极的作用，并使得行业集中度不断提升，科技含量和行业规范程度不断提高，食品安全保障体系、国家补贴政策、生猪产业链运作机制不断完善，帮助生猪养殖行业健康稳步发展。
2、集约化、标准化、现代化的生猪养殖模式是行业发展趋势
我国是全球范围内的生猪养殖大国。目前我国的生猪饲养在规模特征上体现为中小规模养殖比例仍然较大，规模化养殖程度比较低。而中小规模养殖模式由于在设施条件、技术积累等因素方面存在局限性，导致无论在养殖成本、养殖效率以及应对市场价格波动风险能力方面均不具备优势。相应地，规模化养殖则在原材料采购、标准化生产、系统技术集成应用、生产成绩、人均效率和成本控制等方面优势明显，且能够长期、较稳定地为社会提供安全的畜禽产品，有利于食品安全的监控，提高我国畜禽产品的质量，符合社会和行业发展的需求。
综上所述，规模化、标准化养殖企业在资金、技术、质量管理等多个方面具有较大的比较优势，所形成的集约化、标准化、现代化的养殖模式是行业发展的明显趋势。
3、以生猪养殖为代表的现代畜牧业市场前景良好
我国是全球猪肉消费第一大国，猪肉是我国居民最主要的副食品，猪肉消费长期占肉类消费比重60%以上。2008年至2019年，我国肉类总产量从7,371万吨增长至7,649万吨，年均复合增长率达到0.34%。其中，2019年我国猪肉产量为4,255万吨，占肉类总产量比重为55.63%。
单位：万吨
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数据来源：国家统计局、Wind资讯
生猪生产是我国农业的重要组成部分，猪肉是城乡居民的重要食品。发展生猪生产，对保障市场供应、增加农民收入、促进经济社会稳定发展具有重要意义。
近年来受环保政策趋严及部分散养户退出等因素的综合影响，我国生猪及能繁母猪存栏数量自2014年以来呈现逐年下降趋势，特别是自2018年8月份非洲猪瘟持续蔓延以来，生猪和能繁母猪的存栏同比降幅逐月扩大。
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数据来源：Wind资讯
根据农业农村部对全国范围内400个县的定点监测数据显示，2019年10月生猪存栏量环比下降0.6%，同比下降41.40%；能繁母猪存栏量环比上升0.60%，同比下降37.80%，因此在短期内，受非洲猪瘟和生猪市场价格波动的影响，我国的能繁母猪存栏量将处于较低的水平，生猪的补栏速度将受到一定程度的抑制，同时，随着生猪出栏量的进一步下降，猪肉价格将出现阶段性的快速上涨。
因此，从短期来看，生猪市场的供需现状将为生猪养殖产业链提供良好的盈利空间。长期来看，居民饮食消费的提升为以生猪养殖产业链为代表的现代畜牧业的长期发展提供有力支撑；同时，集饲料生产和养殖为一体的产业化养殖模式，在养殖成本、疫情防治以及融资方面具有较强的竞争力，以市场化为导向的工业化集中饲养将成为生猪供应的主要来源。
4、公司业务协同发展，适应行业内大型企业产业链不断延伸的趋势
畜牧业产业链较长，上游连接着玉米、大豆等作物种植业，自身包含饲料加工、疫苗兽药、畜禽养殖等子行业，下游连接着农副食品加工行业。随着畜牧业行业企业规模的扩大，大型企业逐步在饲料原料、饲料加工、疫苗兽药、畜禽养殖、屠宰及食品加工领域等产业链上下游各环节进行延伸，纵深发展打造全产业链农牧企业，建立较强的竞争优势和抗风险能力。在产业链一体化发展趋势下，大型企业的细分行业属性逐步弱化，综合产品和服务提供能力增强，行业竞争与合作在产业链全方位展开。
公司业务具备产业链协同发展优势。公司是以猪饲料业务起步创业，一直专注于提升生猪产业链价值，重点打造为生猪养殖行业提供整体解决方案的能力。公司通过饲料、生猪养殖、兽药动保、原料贸易、猪场信息化管理等业务共同发展，目前已形成产业链一体化的经营模式，能够充分利用各业务板块协同作用提升养殖业务价值。公司通过产业链条的一体化管理，充分整合上、下游的优势资源，不仅能对原料品质进行更有效的把控，确保产品质量安全优质，还能有效的控制饲料和养殖成本。通过产业链协同，公司还具备将来在猪肉产品安全溯源体系上对接终端消费者的能力。
（二）本次非公开发行的目的
1、本次募集资金项目是当前发展背景下公司业务发展的需要
公司自2011年成立创业并发展至今，饲料生产销售规模已跻身百万吨行列，产品已在全国范围内形成了较强的品牌影响力，公司的生猪养殖业务从2014年起步，目前已初步形成自主繁育体系、形成了贴近南方消费区域的布局。公司本次募集资金投资项目均将围绕着公司主业，继续扩大公司生猪养殖业务规模，响应国家政策对“规模化养殖”的发展要求，丰富并完善公司产品序列及相关业务布局，为实现公司产业链一体化的发展奠定基础。
2、聚焦核心产业，提升公司盈利能力
我国既是世界全球范围内的生猪养殖大国，同时也是猪肉消费大国，生猪养殖行业能否健康发展，关系到城乡居民的消费，也关系到社会和谐稳定。近年来我国生猪及能繁母猪存栏量受到周期性及疫情的影响持续下降，特别是非洲猪瘟爆发以来我国产能下降较为显著；同时，我国生猪养殖产业仍处于中小规模养殖的传统养殖模式，逐步向集约化、标准化、现代化的生猪养殖模式转变。公司凭借多年在饲料、养殖业务以及产业链一体化方面的经营经验积累，拟通过本次非公开发行围绕公司主业开展募投项目，抓住行业发展趋势，重点布局具备高附加值的生猪养殖行业，从而实现扩大公司业务规模，提升公司的盈利能力的目标。
3、增强上市公司资金实力，优化财务结构，满足营运资金需求
2016年末、2017年末、2018年末和2019年9月末，公司的资产负债率（合并口径）分别为65.31%、61.96%、69.47%及72.18%；报告期内公司资产负债率水平较高且有所增长。一方面，规模水平较高且持续增加的有息负债使公司承担较高的财务费用负担，一定程度上制约了公司的业务发展；另一方面，公司正处于业务快速扩张时期，需要长期稳定的资金进行支持。
因此，本次非公开发行股票有利于增强上市公司资金实力，满足项目推进和营运资金需求，优化财务结构，提升公司抗风险的能力；有利于上市公司把握发展机遇，实现跨越式发展，符合上市公司的战略发展目标以及股东的利益。
三、本次非公开发行方案概要
（一）发行的股票种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式和时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准的批文有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为包括傲农投资、吴有林在内的不超过35名的特定对象。其中，傲农投资、吴有林的认购数量分别不低于本次非公开发行最终确定的新发行股票数量的7%和3%（均含本数）。
除傲农投资、吴有林以外的其他发行对象范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者等法人及自然人或其他合法投资者。除傲农投资、吴有林以外的其他发行对象将根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。本次发行的全部发行对象均以现金认购本次发行的股票。
（四）发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司在该20个交易日内发生因派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过除权、除息调整后的价格计算。
本次非公开发行股票的最终发行价格将由董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定及监管机构要求，根据投资者申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。傲农投资、吴有林接受公司根据竞价结果确定的最终发行价格且不参与竞价。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。
（五）发行数量
本次非公开发行股份总数不超过本次发行前公司总股本434,205,750股的20%，即不超过86,841,150股（含本数），且募集资金总额不超过139,000万元。其中，傲农投资、吴有林的认购数量分别不低于本次非公开发行最终确定的新发行股票数量的7%和3%（均含本数）。本次非公开发行股票的具体发行数量=募集资金总额÷发行价格。最终发行股份数量由股东大会授权董事会根据实际认购情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。
（六）本次发行股票的限售期
本次非公开发行股票完成后，傲农投资、吴有林认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。与本次非公开发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。
（七）上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（八）本次非公开发行股票前滚存利润的安排
本次非公开发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行股票完成后公司的新老股东按照发行后的股份比例共享。
（九）本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月内。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
四、发行对象与公司的关系
本次非公开发行股票的发行对象中，傲农投资为公司的控股股东，吴有林为公司的实际控制人，傲农投资、吴有林均为公司的关联方。截至本预案（修订稿）出具日，傲农投资持有公司177,921,169股，占上市公司股权比例为40.98%；吴有林直接持有公司62,784,182股，占上市公司股权比例为14.46%，另外其还持有傲农投资55.64%的股权，其直接和间接合计控制公司55.44%的股份表决权。
五、募集资金投向
本次非公开发行股票募集资金总额不超过139,000万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
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为抓住市场有利时机，使项目尽快建成并产生效益，在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金进行部分投入，并在募集资金到位后予以置换。公司可根据实际情况，在不改变投入项目的前提下，对上述单个或多个项目的募集资金拟投入金额进行调整。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
以上募投项目实施主体均为公司全资或控股子公司，募集资金到位后，公司将以募集资金净额向以上子公司增资，用于募投项目建设。
六、本次发行是否构成关联交易
傲农投资、吴有林于2019年4月30日与公司签订了附条件生效的《股份认购合同》，并于2020年2月17日与公司签订了附条件生效的《股份认购合同之补充协议》，傲农投资系公司控股股东，吴有林为公司实际控制人，傲农投资、吴有林为公司关联方，因此上述股份认购事项构成关联交易。在公司董事会审议相关议案时，关联董事回避表决，由非关联董事审议表决；报经公司股东大会审议相关议案时，傲农投资、吴有林及其关联方亦将回避表决。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前，吴有林先生直接持有公司14.46%的股份；另外其还通过傲农投资间接控制公司40.98%的股份表决权，其通过直接和间接方式合计控制公司55.44%的股权表决权，为公司的实际控制人。
按照本次非公开发行的数量上限86,841,150股测算，本次发行完成后，公司股份总数增加至521,046,900股。傲农投资、吴有林分别按照认购7%和3%计算，发行完成后吴有林先生直接和间接合计控制公司47.86%的股权表决权，仍为公司的实际控制人。
因此，本次非公开发行股票不会导致公司的控制权发生变化。
八、本次发行方案尚需呈报批准的程序
本次非公开发行相关事项已于2019年4月30日经公司第二届董事会第七次会议及2019年5月21日召开的2019年第二次临时股东大会审议通过，并已取得中国证监会2019年11月28日出具的《关于核准福建傲农生物科技集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2019〕2578号）。
根据中国证监会于2020年2月14日发布的《关于修改〈上市公司证券发行管理办法〉的决定》、《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》等文件要求，公司修订本次非公开发行股票预案等文件已经公司2020年2月17日召开的第二届董事会第二十一次会议审议通过，尚需经公司股东大会审议批准后向中国证监会办理会后事项。在完成前述程序后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
第二节 发行对象的基本情况
一、傲农投资
（一）傲农投资概况
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（二）公司与傲农投资之间的股权控制关系
傲农投资为公司控股股东，公司股权控制结构如下：
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（三）最近三年主要业务的发展状况
傲农投资主要从事产业投资，其控制的除公司及公司子公司外的其他企业主要从事农作物、植物化学药剂及农作物种子相关业务。
（四）最近一年及一期傲农投资简要财务数据
单位：万元
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注：以上财务数据中2018年度财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）厦门分所审计，最近一期财务数据未经审计。
（五）发行对象及其主要负责人最近五年受过行政处罚、刑事处罚或者涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
傲农投资及其主要负责人最近五年之内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次发行后的同业竞争及关联交易情况
本次发行完成后，傲农投资与公司业务不存在同业竞争或潜在同业竞争的情形。傲农投资以现金认购公司本次非公开发行的股票构成关联交易，除此之外，本次发行不会导致公司与傲农投资之间产生其他关联交易。
（七）本预案（修订稿）披露前24个月发行对象与上市公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前24个月内，发行人与傲农投资及其控股股东、实际控制人之间未发生重大交易情况。
二、吴有林
（一）基本情况
吴有林，男，1978年出生，中国国籍，无境外永久居留权。身份证号：3624261978********，住所为江西省吉安市泰和县沙村镇。
（二）最近五年任职情况
吴有林先生，傲农生物核心创始人，2011年起担任公司董事长，目前是公司的实际控制人。吴有林先生最近五年的主要任职情况如下：
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（三）发行对象最近五年未受到处罚的说明
吴有林最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）本次发行后的同业竞争及关联交易情况
本次发行完成后，吴有林与公司业务不存在同业竞争或潜在同业竞争的情形。吴有林以现金认购公司本次非公开发行的股票构成关联交易，除此之外，本次发行不会导致公司与吴有林之间产生其他关联交易。
（五）本次发行预案披露前24个月发行对象与公司之间的重大交易情况
本次非公开发行预案披露前24个月内，吴有林及其一致行动人与公司之间不存在其他重大交易情况。
第三节 附条件生效的股份认购协议及补充协议摘要
公司与傲农投资、吴有林（“认购人”）于2019年4月30日和2020年2月17日分别签署了附条件生效的《股份认购合同》及附条件生效的《股份认购合同之补充协议》，合同主要内容如下：
一、合同主体
甲方：福建傲农生物科技集团股份有限公司
乙方：厦门傲农投资有限公司
丙方：吴有林
二、认购数量、认购价格和认购方式
（一）认购数量
乙方同意认购不低于本次发行股票最终确定的新发行股票数量总额的7%（含本数）；丙方同意认购不低于本次发行股票最终确定的新发行股票数量总额的3%（含本数）。
（二）认购价格
本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
本次发行的最终发行价格将由董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定及监管机构要求，根据投资者申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。
乙方、丙方接受公司根据竞价结果确定的最终发行价格且不参与竞价。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格和发行数量将进行相应调整。
（三）认购方式
本次发行为上市公司非公开发行股票，发行对象为包括乙方、丙方在内的不超过35名的特定的合格投资者，特定对象全部以现金方式认购。
三、认购款和股票的交付时间和交付方式
（一）认购款交付
乙方、丙方在收到《福建傲农生物科技集团股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知》”）后，应按照《缴款通知》所要求的期限和注意事项将认缴余款足额划至本次发行的保荐机构（主承销商）之指定账户。验资完毕后，保荐机构（主承销商）将扣除相关费用后的款项划入甲方募集资金专项存储账户。
（二）股票交付
甲方应在乙方、丙方按规定程序足额交付认购款后，按照中国证监会及上交所和证券登记结算部门规定的程序，将乙方、丙方实际认购的甲方股票通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的证券登记系统分别记入乙方、丙方名下，以实现交付。
（三）如果乙方或丙方未能在本条第1款期限内足额缴付认购款的，则视为乙方、丙方自动放弃本次发行的股票的认购权，则甲方有权另行处理该等股票。乙方须按照本合同第九条的规定承担违约责任。
四、限售期
本次向认购人发行的股份自本次发行结束之日起，十八个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定上市交易。
五、合同生效的先决条件
1、发行人董事会通过决议，审议通过本次发行的具体方案；
2、发行人股东大会通过决议，批准本次发行的相关事项；
3、中国证监会核准本次发行。
六、违约责任
（一）除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本合同项下义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本合同。违约方应依本合同约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）。
（二）若因乙方、丙方未能按照本合同的约定如期履行交付认购款项义务的，则视为放弃认购。
（三）在乙方、丙方按时交付了认购款项的前提下，若甲方不能按照本合同约定的内容及时向乙方、丙方交付所认购股票，则乙方、丙方直接向甲方追索。
（四）如果因文件、资料及信息的保密不严而致使对方蒙受经济损失或其他损失的，甲、乙、丙各方中违约的一方应对守约方承担相应的法律责任。
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、募集资金使用计划
本次非公开发行股票募集资金总额不超过139,000.00万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
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为抓住市场有利时机，使项目尽快建成并产生效益，在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金进行部分投入，并在募集资金到位后予以置换。公司可根据实际情况，在不改变投入项目的前提下，对上述单个或多个项目的募集资金拟投入金额进行调整。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
以上募投项目实施主体均为公司全资或控股子公司，募集资金到位后，公司将以募集资金净额向以上子公司增资，用于募投项目建设。
二、本次募投项目的基本情况
（一）项目实施的必要性和可行性
1、项目实施的必要性
（1）发展规模化养殖是建设现代畜牧业的必由之路
目前我国生猪饲养仍以中小规模养殖为主，产业结构不尽合理。存在养猪场基础设施薄弱，猪场设计不合理，生产效率低，环境治理能力差等一系列问题，难以适应现代畜牧业生产发展的需要。有鉴于此，中共中央、国务院及国家各政府部门相继出台了《中共中央、国务院关于加大改革创新力度加快农业现代化建设的若干意见》、《全国生猪生产发展规划（2016-2020年）》、《中共中央、国务院关于抓好“三农”领域重点工作确保如期实现全面小康的意见》等政策法规，大力扶持及推进规模化、集约化、标准化畜禽养殖，增强畜牧业竞争力。随着我国政策引导与养殖效率的要求，我国正推动畜牧业的转型升级，从传统养殖方式向规模化、生态环保、高效安全的方向发展，提高行业集中度。
（2）标准化养殖和精细化饲养是生猪养殖必然趋势
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