内蒙古君正能源化工集团股份有限公司
第四届董事会第三十四次会议决议公告
证券代码：601216 证券简称：君正集团 公告编号：临2020-012号
内蒙古君正能源化工集团股份有限公司
第四届董事会第三十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
内蒙古君正能源化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十四次会议通知于2020年2月12日以专人送达、邮件通知或电话通知的方式送达公司7位董事，会议于2020年2月17日15:30以通讯方式召开。会议应到董事7人，实到董事7人，监事及高级管理人员列席了会议，会议由董事长黄辉先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经公司全体董事审议，会议对下列事项作出决议：
一、审议通过《关于公司全资控股公司珠海奥森投资有限公司拟向北京博晖创新生物技术股份有限公司以出售资产认购北京博晖创新生物技术股份有限公司非公开发行股份，同时以现金认购北京博晖创新生物技术股份有限公司配套融资股份，以及签订相关协议的议案》
具体内容详见公司于2020年2月18日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站披露的《君正集团关于公司全资控股公司拟以出售资产及现金认购的方式认购非公开发行股份暨关联交易的公告》（临2020-014号）。
本项议案涉及关联交易，关联董事翟晓枫先生回避表决。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
二、审议通过《关于公司全资控股公司拉萨经济技术开发区盛泰信息科技发展有限公司拟对河北大安制药有限公司增资及签订〈增资协议〉的议案》
具体内容详见公司于2020年2月18日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站披露的《君正集团关于公司全资控股公司拟对河北大安制药有限公司增资暨关联交易的公告》（临2020-015号）。
本项议案涉及关联交易，关联董事翟晓枫先生回避表决。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
内蒙古君正能源化工集团股份有限公司
董事会
2020年2月18日
证券代码：601216 证券简称：君正集团 公告编号：临2020-013号
内蒙古君正能源化工集团股份有限公司
第四届监事会第二十次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
内蒙古君正能源化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十次会议通知于2020年2月12日以专人送达、邮件通知或电话通知的方式送达公司3位监事，会议于2020年2月17日16:00以通讯方式召开。会议应到监事3人，实到监事3人，会议由监事会主席杜江波先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经公司全体监事审议，会议对下列事项作出决议：
一、审议通过《关于公司全资控股公司珠海奥森投资有限公司拟向北京博晖创新生物技术股份有限公司以出售资产认购北京博晖创新生物技术股份有限公司非公开发行股份，同时以现金认购北京博晖创新生物技术股份有限公司配套融资股份，以及签订相关协议的议案》
具体内容详见公司于2020年2月18日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站披露的《君正集团关于公司全资控股公司拟以出售资产及现金认购的方式认购非公开发行股份暨关联交易的公告》（临2020-014号）。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
二、审议通过《关于公司全资控股公司拉萨经济技术开发区盛泰信息科技发展有限公司拟对河北大安制药有限公司增资及签订〈增资协议〉的议案》
具体内容详见公司于2020年2月18日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站披露的《君正集团关于公司全资控股公司拟对河北大安制药有限公司增资暨关联交易的公告》（临2020-015号）。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
内蒙古君正能源化工集团股份有限公司
监事会
2020年2月18日
证券代码：601216 证券简称：君正集团 公告编号：临2020-014号
内蒙古君正能源化工集团股份有限公司
关于公司全资控股公司拟以出售资产及现金认购的
方式认购非公开发行股份暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 2020年2月17日，公司全资控股公司珠海奥森投资有限公司（以下简称“珠海奥森”）与关联方北京博晖创新生物技术股份有限公司（以下简称“博晖创新”）签署了《发行股份购买资产协议》、《股份认购协议》。博晖创新拟以向珠海奥森支付股份对价的方式购买公司全资控股公司ADCHIM SAS 100%股权，同时，珠海奥森拟以现金认购博晖创新非公开发行的股份。本次交易完成后，博晖创新将获得ADCHIM SAS 100%股权，珠海奥森将通过博晖创新向其支付股份对价，并认购博晖创新非公开发行股份的方式持有博晖创新股份，成为博晖创新股东；
● 本次珠海奥森拟出售资产的最终交易价格将以具备相应业务资质的机构出具的最终估值/评估报告确认的标的资产估值/评估结果为定价参考依据，由交易各方协商后确定。届时，公司将根据确定后的交易价格履行董事会及股东大会决策、审批程序，本次交易的相关事项尚存在不确定性；
● 本次交易构成博晖创新发行股份购买资产并募集配套资金，博晖创新将履行相关审议、核准程序，是否能取得相关批准以及最终取得该等批准的时间存在不确定性；
● 根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定，本次交易构成关联交易，公司将根据相关规定履行相应的审批程序；根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》及相关文件规定，本次交易不构成公司的重大资产重组。
一、以出售资产及现金认购的方式认购非公开发行股份暨关联交易概述
（一）交易基本情况
1、2020年2月17日，珠海奥森与博晖创新签署了《发行股份购买资产协议》，博晖创新拟以向珠海奥森支付股份对价的方式购买公司全资控股公司ADCHIM SAS 100%股权（以下简称“标的资产”）。
标的资产现为公司通过NEWPORT EUROPE B.V.间接控制，基于交易的便利性及税负成本等考虑，公司拟由珠海奥森先行自NEWPORT EUROPE B.V.获得标的资产，再由珠海奥森在博晖创新发行股份购买资产的交易中将标的资产出售给博晖创新。交易完成后，博晖创新将获得ADCHIM SAS 100%股权，珠海奥森将成为博晖创新股东。
截至本公告日，标的资产的交易作价尚未确定。标的资产的最终交易价格将以具备相应业务资质的机构出具的最终估值/评估报告确认的标的资产估值/评估结果为定价参考依据，由交易各方协商后确定。
2、就博晖创新募集配套资金拟非公开发行股份的事项（以下简称“本次非公开发行”），2020年2月17日，珠海奥森与博晖创新签署了《股份认购协议》，珠海奥森拟以现金认购博晖创新为募集配套资金非公开发行的股份（以下简称“本次认购”）。截至目前，博晖创新本次非公开发行的规模尚未确定，故珠海奥森本次认购的股份数和交易金额尚未能确定。博晖创新拟在取得中国证监会核准后，以向珠海奥森非公开发行股票的方式发行普通股股票，每股面值人民币1元，发行数量不超过本次交易前博晖创新总股本的30%，且募集配套资金总额不超过博晖创新本次发行股份购买资产交易价格的100%，具体发行数量将在博晖创新取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，与珠海奥森协商另行签署补充协议确定，并以中国证监会最终核准的发行数量为准。
根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定，博晖创新为公司实际控制人控制的公司，公司董事翟晓枫先生同时担任博晖创新副董事长，本次交易构成关联交易；根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》及相关文件规定，本次交易不构成公司的重大资产重组。
过去12个月内，公司与关联方发生关联交易金额合计为2,053.06万元，占公司最近一期经审计净资产的0.13%，其中公司与博晖创新及其下属公司发生的关联交易金额为769万元（不包含本次交易及拉萨盛泰拟向大安制药增资的交易），占公司最近一期经审计净资产的0.05%。
（二）本次交易内部决策情况
2020年2月17日，公司召开第四届董事会第三十四次会议、第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于公司全资控股公司珠海奥森投资有限公司拟向北京博晖创新生物技术股份有限公司以出售资产认购北京博晖创新生物技术股份有限公司非公开发行股份，同时以现金认购北京博晖创新生物技术股份有限公司配套融资股份，以及签订相关协议的议案》，关联董事翟晓枫先生回避表决。
本次交易标的资产的转让价格将以具备相应业务资质的机构出具的最终估值/评估报告确认的标的资产估值/评估结果为定价参考依据，由交易各方协商后确定。届时，公司将根据确定后的交易价格履行董事会及股东大会决策、审批程序。
由于博晖创新本次非公开发行的规模尚未确定，故珠海奥森本次认购的股份数和交易金额尚未能确定，博晖创新拟在取得中国证监会核准后，以向珠海奥森非公开发行股票的方式发行普通股股票，每股面值人民币1元，发行数量不超过本次交易前博晖创新总股本的30%，且募集配套资金总额不超过博晖创新本次发行股份购买资产交易价格的100%，具体发行数量将在博晖创新取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，与珠海奥森协商另行签署补充协议确定，并以中国证监会最终核准的发行数量为准。公司将根据确定后的股份数和交易金额履行董事会及股东大会决策、审批程序。
二、关联方基本情况和关联关系
（一）关联方关系介绍
公司与博晖创新的实际控制人均为杜江涛先生，公司董事翟晓枫先生为博晖创新副董事长。
（二）关联方基本情况
1、博晖创新基本情况
公司名称：北京博晖创新生物技术股份有限公司
注册地址：北京市昌平区生命园路9号院
法定代表人：卢信群
注册资本：81,690.0495万元
企业性质：股份有限公司(上市、自然人投资或控股)
成立日期：2001年7月12日
经营范围：医疗器械、医疗分析仪器的技术开发；销售自产产品、医疗器械、仪器仪表、分析仪器、电子设备；维修仪器仪表；投资管理；货物进出口；代理进出口；技术进出口；仪器技术培训；仪器租赁；出租办公用房、出租商业用房；生产医疗器械Ⅰ类；生产第二类、第三类医疗器械；生产实验分析仪器。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动；生产第二类、第三类医疗器械以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
2、博晖创新与公司之间的产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的说明
（1）人员方面
公司董事翟晓枫先生担任博晖创新副董事长。
（2）业务方面
A.2020年2月17日，公司全资控股公司珠海奥森与博晖创新签署了《发行股份购买资产协议》，博晖创新拟以向珠海奥森支付股份对价的方式购买公司全资控股公司ADCHIM SAS 100%股权。该次交易完成后，博晖创新将获得ADCHIM SAS 100%股权，珠海奥森将通过博晖创新向其支付股份对价的方式持有博晖创新股份，成为博晖创新股东。该事项尚需公司及博晖创新履行相关决策、审批程序；
B.2020年2月17日，公司全资控股公司珠海奥森与博晖创新签署了《股份认购协议》，拟以现金认购博晖创新非公开发行的股份。该次交易完成后，珠海奥森将通过认购博晖创新非公开发行的股份持有博晖创新股份，成为博晖创新股东。该事项尚需公司及博晖创新履行相关决策、审批程序；
C.2020年2月17日，公司全资控股公司拉萨盛泰与博晖创新控股子公司大安制药签署了《增资协议》。拉萨盛泰拟以现金112,199.87万元对大安制药进行增资，认购大安制药新增注册资本35,714.29万元，该事项尚需公司及博晖创新履行相关决策、审批程序。
除上述情形外，博晖创新与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
3、博晖创新近期主要财务指标
单位：万元
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三、关联交易标的基本情况
（一）出售资产购买股份
1、交易类别和资产名称
交易类别：出售资产
资产名称：ADCHIM SAS 100%股权
2、标的资产基本情况
公司名称：ADCHIM SAS
成立日期：2019年10月22日
企业类型：有限责任公司
注册地址：法国巴黎马图兰大街37号
注册资本：27,646,102欧元
注册号：878 303 650 RCS Paris
ADCHIM SAS现为公司通过NEWPORT EUROPE B.V.间接控制，截至本公告日，珠海奥森已与NEWPORT EUROPE B.V.签署了《股权转让协议》，拟自NEWPORT EUROPE B.V.购买ADCHIM SAS 100%股权。
ADCHIM SAS直接持有INTERCHIM SAS、INTERCHIM INSTRUMENTS SAS、ORGABIOCHROM SAS、NOVAQUEST SAS公司100%股权，并通过INTERCHIM SAS间接持有INTERCHIM INC 65%股权、CHESHIRE SCIENCES LTD. 50%股权。
ADCHIM SAS系持股型公司，主要通过旗下子公司开展业务，目前主要生产制造、销售基于色谱技术的样品制备和纯化/分离设备系统及其耗材。
3、标的资产的权属状况
公司合法拥有标的资产并有权转让该资产；该资产权属清晰，不存在其他权利负担（包括但不限于抵押、质押等）或第三方权利（包括但不限于优先购买权等）或被冻结、查封等权利受到限制的情况，不存在重大诉讼或仲裁。
4、标的资产最近两年模拟合并的主要财务数据
标的资产最近两年未经审计的模拟合并的主要财务数据如下：
单位：人民币万元
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注：标的公司的财务数据系分别根据2017年12月29日及2018年12月28日国家外汇管理局公布的当日欧元兑人民币汇率中间价换算。
由于本次交易标的尚未完成审计、评估/估值工作，公司将在标的公司审计、评估/估值工作完成后及时披露标的公司审计、评估/估值结果。
5、本次交易实施完毕后，将会导致公司合并报表范围变更， ADCHIM SAS将不再纳入公司合并报表范围
公司不存在委托ADCHIM SAS理财的情形，就担保、借款情况及解决安排如下：
（1）担保情况：NEWPORT EUROPE B.V.系公司间接持股100%的子公司，其持有ADCHIM SAS公司100%的股权。在ADCHIM SAS收购INTERCHIM SAS、INTERCHIM INSTRUMENTS SAS、ORGABIOCHROM SAS、NOVAQUEST SAS 4家公司的交易中，NEWPORT EUROPE B.V.作为买方担保人与买方ADCHIM SAS承担连带责任，确保买方的义务和承诺得到适当和完整的履行。买方担保人承担的对相关卖方的连带责任以交易对价金额为限。
本次交易过程中，ADCHIM SAS的新股东将与NEWPORT EUROPE B.V.共同协商、推进新股东对NEWPORT EUROPE B.V.担保责任的承接。
（2）借款情况：NEWPORT EUROPE B.V.给ADCHIM SAS就收购INTERCHIM SAS等公司事宜提供了2,769.65万欧元的借款。该笔借款将在本次交易前由ADCHIM SAS以包括但不限于归还借款等方式解决。
6、出售标的资产定价情况
本次交易的相关审计、评估/估值工作尚未完成，标的资产的预估值和交易作价尚未确定。标的资产的最终交易价格将以具备相应业务资质的机构出具的最终估值/评估报告确认的标的资产估值/评估结果为定价参考依据，由交易各方协商后确定。
（二）认购非公开发行股份
1、交易类别和资产名称
交易类别：对外投资
资产名称：博晖创新非公开发行的A股股份
2、标的资产定价原则
博晖创新本次非公开发行股份的定价基准日为其审议本次交易事项的首次董事会会议决议公告日，即博晖创新第六届董事会第二十九次会议的决议公告日。博晖创新本次非公开发行股份的价格为4.13元/股，不低于定价基准日前20个交易日博晖创新A股股票交易均价的80%（3.93元/股）。在博晖创新本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，如博晖创新实施派息、送红股及资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定进行相应调整。
四、交易协议的主要内容及履约安排
（一）《发行股份购买资产协议》的主要内容及履约安排
2020年2月17日，博晖创新（甲方）与珠海奥森（乙方）签署了《发行股份购买资产协议》，协议的主要内容如下所示：
1、发行股份购买资产
（1）各方同意，甲方将依法通过发行股份的方式向乙方购买其将持有的标的公司100%股份。
（2）各方同意，本次交易中标的资产的最终交易价格将以具备相应业务资质的机构出具的最终估值/评估报告确认的标的资产估值/评估结果为定价参考依据，由交易各方协商后确定。
（3）本次发行股份的具体条款
A.截至目前，本次交易的相关审计、评估/估值工作尚未完成，标的资产的预估值和交易作价尚未确定。标的资产的最终交易价格将以具备相应业务资质的机构出具的最终估值/评估报告确认的标的资产估值/评估结果为定价参考依据，由交易各方协商后确定。
B.定价基准日及发行价格
本次交易的定价基准日为甲方审议本次交易事项的首次董事会会议决议公告日，即甲方第六届董事会第二十九次会议的决议公告日。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的规定，甲方发行股份的价格不得低于市场参考价的90%，市场参考价为甲方审议本次交易的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。具体情况如下：
单位：元/股
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注：交易均价=董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为4.13元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%。
本次交易中，甲方向乙方发行的股份数量将根据最终确定的标的资产交易对价确定，并经中国证监会核准的数量为准。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，甲方如有实施派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权除息事项，则依据相关规定对发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
C.锁定期安排
乙方本次交易中以资产认购取得的甲方股份，自股份发行结束起36个月内不得转让。若本次发行股份购买资产完成后6个月内如甲方股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，乙方持有甲方股票的锁定期自动延长至少6个月。
上述转让包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让该等股份，也不由甲方回购该等股份。如因该等股份由于公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述的锁定期进行锁定。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，乙方将不得转让其持有的甲方股份。
2、对价支付安排
（1）股份的支付
自交割日起30个工作日内，甲方应向乙方发行完毕本次发行股份购买资产约定的全部股份，使乙方成为在结算公司登记的该等股份的持有人。
（2）支付股份的先决条件
A.本协议已经生效；
B.本协议项下标的资产已完成交割。
3、过渡期的损益安排
（1）标的公司过渡期间损益由甲方享有或承担。
（2）标的公司于评估/估值基准日的滚存未分配利润在标的资产交割后由甲方享有。
4、资产交割
（1）双方应向标的公司提供必要的协助，促使标的公司在核准日后尽快完成标的资产自乙方转让予甲方所需的变更登记程序。
（2）标的资产权属自资产交割日起发生转移。
（3）资产交割日后甲方应尽快完成向深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理将新增股份登记至认购方名下的手续。
5、协议成立、生效、履行、变更与解除
（1）本协议经各方签署（即各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章）即成立。
（2）各方同意自下列条件全部满足之日，本协议即应生效：
A.本次交易事项经甲方董事会、股东大会批准；
B.本次交易经乙方母公司内蒙古君正能源化工集团股份有限公司按照其所适用的规则、制度履行完毕相应的内部审批程序；
C.本次交易事项经中国证监会核准。
前述任何一项先决条件未能得到满足，则本协议不生效。
（3）任何对本协议的修改、增加或删除相应条款均应以书面方式进行。
（4）除另有约定外，各方一致同意解除本协议时，本协议方可解除。
6、 违约责任及补救
本协议签订后，除本协议另有约定外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。违约方应当赔偿守约方由此所遭受的全部损失。
（二）《股份认购协议》的主要内容及履约安排
2020年2月17日，珠海奥森（甲方）与博晖创新（乙方）签署了《股份认购协议》，协议的主要内容如下所示：
1、甲方认购乙方非公开发行股票的情况
（1）为满足乙方经营需要，乙方拟在取得中国证监会核准后，以向甲方非公开发行股票的方式发行普通股股票，每股面值人民币1元，发行数量不超过本次交易前乙方总股本的30%，且募集配套资金总额不超过乙方本次发行股份购买资产交易价格的100%，具体发行数量将在乙方取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，与甲方另行签署补充协议确定，并以中国证监会最终核准的发行数量为准。
（2）甲方拟以现金认购乙方本次非公开发行的普通股股票，具体认购股份数量由双方另行协商予以确认。若乙方股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票数量将进行相应调整。
（3）乙方本次非公开发行的股份在规定的禁售期限届满后可在深圳证券交易所按照法律法规规定的程序及方式上市交易。
2、乙方非公开发行股票的发行价格
（1）乙方本次非公开发行股票的定价基准日为乙方审议本次交易事项的首次董事会会议决议公告日，即乙方第六届董事会第二十九次会议的决议公告日。
本次发行价格为4.13元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（3.93元/股）。
在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，如乙方实施派息、送红股及资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定进行相应调整。
（2）甲方认可根据前款定价原则最终确定的乙方本次非公开发行之发行价格。
（3）如发行前，根据届时有效的法律、法规、规章、规范性文件可以或应当对定价基准日、定价方式等进行调整，甲乙双方将根据届时有效的规定另行协商。
3、限售期
甲方按照本协议以现金认购取得的乙方股份，自发行结束之日起18个月内，将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由乙方回购；该等股份由于乙方送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
4、认购价款的支付和交割
（1）在本协议生效后，甲方同意按乙方本次非公开发行股票的有关规定和要求支付认购价款。
（2）在本次发行股份购买资产及募集配套资金获得中国证监会核准后，甲方应按照乙方和独立财务顾问共同发出的《缴款通知书》确定的日期缴付认购款（即最终发行价格与甲方认购股份数量的乘积），以现金方式一次性将全部认购价款划入独立财务顾问指定为本次发行专门开立的银行账户，验资完毕后，待扣除相关费用后再划入乙方募集资金专项存储账户。
（3）在甲方按乙方本次非公开发行股票的有关规定和要求支付认购价款后，乙方应根据本次发行的情况及时修改其现行的公司章程，并及时向深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司为甲方申请办理本次发行证券的登记及上市手续。
（4）本次发行前乙方滚存的未分配利润将由本次发行完成后的乙方新老股东按持有乙方股份比例共同享有。
5、协议的生效
本协议由双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，在下述条件均成就时生效：
（1）本次交易事宜经乙方董事会、股东大会批准；
（2）本次交易事宜经甲方母公司内蒙古君正能源化工集团股份有限公司有权部门批准；
（3）本次交易事宜经中国证监会核准。
上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为协议生效日。
6、违约责任
本协议一方未能遵守或履行本协议项下其他约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失。
五、涉及本次交易的其他安排
本次出售资产购买股份不涉及人员安置和土地租赁等情况；本次出售资产购买股份全部完成后，博晖创新将直接持有ADCHIM SAS 100%股权。本次认购博晖创新非公开发行股份不涉及其他安排。
六、本次交易对公司的影响
1、ADCHIM SAS主要经营分析科学仪器及耗材业务，出售ADCHIM SAS不会对公司业务的完整性、独立性产生不利影响。
2、本次交易中，交易对方博晖创新将其股份作为支付对价购买ADCHIM SAS 100%股份。交易完成后，公司将持有上市公司博晖创新的股份，对外投资的资产流动性增强。
3、本次交易的最终交易价格将以具备相应业务资质的机构出具的最终估值/评估报告确认的标的资产估值/评估结果为定价参考依据，由交易各方协商后确定。届时，公司将根据确定后的交易价格履行董事会及股东大会决策、审批程序。本次交易是在保证公司日常运营资金及业务发展需求、有效控制投资风险的前提下进行的，不会影响公司日常生产经营和业务的正常开展。本次交易不存在损害公司股东利益的情形，亦不会对公司的财务状况和经营成果产生重大不利影响。
七、本次交易应当履行的审议程序
（一）董事会、监事会审议情况
2020年2月17日，公司召开第四届董事会第三十四次会议、第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于公司全资控股公司珠海奥森投资有限公司拟向北京博晖创新生物技术股份有限公司以出售资产认购北京博晖创新生物技术股份有限公司非公开发行股份，同时以现金认购北京博晖创新生物技术股份有限公司配套融资股份，以及签订相关协议的议案》，关联董事翟晓枫先生回避表决。
本次出售资产的价格尚未确定，出售资产的最终交易价格将以具备相应业务资质的机构出具的最终估值/评估报告确认的标的资产估值/评估结果为定价参考依据，由交易各方协商后确定。届时，公司将根据确定后的交易价格履行董事会及股东大会决策、审批程序。
同时，本次认购博晖创新非公开发行股份尚需按照最终确定的交易规模提交公司董事会及股东大会审议批准、博晖创新股东大会关于本次交易的批准以及中国证监会关于本次交易的核准。
（二）独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事事前认可意见
公司独立董事对《关于公司全资控股公司珠海奥森投资有限公司拟向北京博晖创新生物技术股份有限公司以出售资产认购北京博晖创新生物技术股份有限公司非公开发行股份，同时以现金认购北京博晖创新生物技术股份有限公司配套融资股份，以及签订相关协议的议案》进行了审阅，未发现存在违反规定及损害股东利益的情况，公司独立董事对本次关联交易的相关内容表示认可，同意将该议案提交公司第四届董事会第三十四次会议审议。本次关联交易遵循公平、公开、公正的原则，标的资产的最终交易价格将以具备相应业务资质的机构出具的最终估值/评估报告确认的标的资产估值/评估结果为定价参考依据，由交易各方协商后确定，不存在损害公司及股东利益的情形。本次交易系公司在履行相关法律程序后认购博晖创新发行的股份，交易价格将按照法律、法规、规章、规范性文件的规定确定，不存在损害公司及股东利益的情形。
2、独立董事意见
（1）本次出售资产购买股份遵循公平、公开、公正的原则，标的资产的最终交易价格将以具备相应业务资质的机构出具的最终估值/评估报告确认的标的资产估值/评估结果为定价参考依据，由交易各方协商后确定，不存在损害公司及股东利益的情形。
（2）本次认购博晖创新非公开发行股份遵循公平、公开、公正的原则，交易价格将按照法律、法规、规章、规范性文件的规定确定，不存在损害公司及股东利益的情形。
（3）董事会审议签署议案时，关联董事回避表决，董事会会议的召集、召开程序及表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。
八、风险提示
本次交易尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于本次交易涉及的双方有权部门批准、中国证监会核准等，上述批准或核准为本次交易实施的前提条件。本次交易能否取得上述批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性。提请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
内蒙古君正能源化工集团股份有限公司
董事会
2020年2月18日
证券代码：601216 证券简称：君正集团 公告编号：临2020-015号
内蒙古君正能源化工集团股份有限公司
关于公司全资控股公司拟对河北大安制药有限公司
增资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 公司全资控股公司拉萨经济技术开发区盛泰信息科技发展有限公司（以下简称“拉萨盛泰”）拟以现金方式认购河北大安制药有限公司（以下简称“大安制药”）新增出资35,714.29万元，对应投资金额为112,199.87万元，占大安制药本次增资扩股后注册资本的31.17%；
● 本次交易已经公司第四届董事会第三十四次会议审议通过，鉴于本次交易的价格尚未最终确定，公司将在大安制药相关评估/估值工作完成后，履行公司董事会及股东大会决策、审批程序。本次交易尚需君正集团及北京博晖创新生物技术股份有限公司（以下简称“博晖创新”）股东大会批准，上述批准为本次交易实施的前提条件。截至目前，上述待批准事项尚未完成。本次交易能否取得上述批准、以及获得相关批准的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险；
● 本次大安制药的评估/估值尚未确定，本次交易大安制药的暂定估值为21亿元，对应大安制药2018年净利润的约35.29倍；大安制药前次增资完成后的估值约为19.39亿元，本次交易可能存在估值较高的风险；
● 公司主营业务为化工产品生产和销售，大安制药主要从事血液制品的生产和销售，两者行业差异较大，公司本次对大安制药的增资属于跨行业投资，可能存在一定的投资风险；
● 公司拟以自有资金112,199.87万元对大安制药进行增资，该增资事宜将会导致公司发生较大的资金流出，可能会对公司日常经营现金流造成一定影响；
● 大安制药2019年前三季度净利润为1,391.18万元，较2018年全年5,949.93万元下滑较大，大安制药存在全年经营业绩大幅下滑的风险；
● 根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定，本次交易构成关联交易，公司将根据相关规定履行相应的审批程序；根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》及相关文件规定，本次交易不构成公司的重大资产重组；
● 本次交易中博晖创新、杜江涛先生、翟晓枫先生决定放弃对大安制药的优先增资权。
一、本次增资暨关联交易概述
（一）交易基本情况
公司关联方大安制药拟以增资扩股方式引进战略投资者（以下简称“本次增资”），其中公司全资控股公司拉萨盛泰拟以现金112,199.87万元对大安制药进行增资，认购大安制药新增注册资本35,714.29万元。截至目前，大安制药注册资本为65,405万元人民币；此外，大安制药股东北京通盈投资集团有限公司依据其与大安制药于2019年8月5日签署的《河北大安制药有限公司与北京通盈投资集团有限公司之增资协议》，尚有对大安制药未履行完毕的出资义务（以下简称“前次增资”）（具体情况详见博晖创新于2019年8月6日公告的《关于控股子公司增资及公司放弃优先认购权的公告》（公告编号：临2019-049））。
前次增资及本次增资完成后，大安制药的注册资本将增加至114,591.43万元，拉萨盛泰占大安制药本次增资后注册资本的31.17%。
截至目前，大安制药的前次增资尚未完成。前次增资完成后，大安制药的股权结构如下表所示：
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本次增资完成后，河北大安的股权结构将如下表所示：
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根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定，大安制药为公司实际控制人通过博晖创新间接控制的公司，公司董事翟晓枫先生同时担任大安制药董事长兼总经理，且公司实际控制人杜江涛先生、董事翟晓枫先生直接持有部分大安制药股权，为大安制药股东，本次交易构成关联交易；根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》及相关文件规定，本次交易不构成公司的重大资产重组。
本次交易中博晖创新、杜江涛先生、翟晓枫先生决定放弃对大安制药的优先增资权。
过去12个月内，公司与关联方发生关联交易金额合计为2,053.06万元，占公司最近一期经审计净资产的0.13%，其中公司与博晖创新及其下属公司发生的关联交易金额为769万元（不包含本次交易及珠海奥森拟向博晖创新出售ADCHIM SAS 100%股权的交易、珠海奥森拟认购博晖创新募集配套资金非公开发行股份的交易），占公司最近一期经审计净资产的0.05%。
（二）本次交易内部决策情况
2020年2月17日，公司召开第四届董事会第三十四次会议、第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于公司全资控股公司拉萨经济技术开发区盛泰信息科技发展有限公司拟对河北大安制药有限公司增资及签订〈增资协议〉的议案》，关联董事翟晓枫先生回避表决。
鉴于本次交易的价格尚未最终确定，公司将在大安制药相关评估/估值工作完成后，履行公司董事会及股东大会决策、审批程序。
二、关联方基本情况和关联关系
（一）关联方关系介绍
公司与博晖创新的实际控制人均为杜江涛先生，大安制药为公司实际控制人通过博晖创新间接控制的公司，公司董事翟晓枫先生为大安制药董事长兼总经理，公司实际控制人杜江涛先生、董事翟晓枫先生直接持有部分大安制药股权。
（二）关联方基本情况
1、关联法人
（1）博晖创新基本情况
公司名称：北京博晖创新生物技术股份有限公司
注册地址：北京市昌平区生命园路9号院
法定代表人：卢信群
注册资本：81,690.0495万元
企业性质：股份有限公司(上市、自然人投资或控股)
成立日期：2001年7月12日
经营范围：医疗器械、医疗分析仪器的技术开发；销售自产产品、医疗器械、仪器仪表、分析仪器、电子设备；维修仪器仪表；投资管理；货物进出口；代理进出口；技术进出口；仪器技术培训；仪器租赁；出租办公用房、出租商业用房；生产医疗器械Ⅰ类；生产第二类、第三类医疗器械；生产实验分析仪器。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动；生产第二类、第三类医疗器械以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
（2）博晖创新与公司之间的产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的说明
A.人员方面
公司董事翟晓枫先生担任博晖创新副董事长。
B.业务方面
a.2020年2月17日，公司全资控股公司珠海奥森与博晖创新签署了《发行股份购买资产协议》，博晖创新拟以向珠海奥森支付股份对价的方式购买公司全资控股公司ADCHIM SAS 100%股权。该次交易完成后，博晖创新将获得ADCHIM SAS 100%股权，珠海奥森将通过博晖创新向其支付股份对价的方式持有博晖创新股份，成为博晖创新股东。该事项尚需公司及博晖创新履行相关决策、审批程序；
b.2020年2月17日，公司全资控股公司珠海奥森与博晖创新签署了《股份认购协议》，拟以现金认购博晖创新非公开发行的股份。该次交易完成后，珠海奥森将通过认购博晖创新非公开发行的股份持有博晖创新股份，成为博晖创新股东。该事项尚需公司及博晖创新履行相关决策、审批程序；
c. 2020年2月17日，公司全资控股公司拉萨盛泰与博晖创新控股子公司大安制药签署了《增资协议》。拉萨盛泰拟以现金112,199.87万元对大安制药进行增资，认购大安制药新增注册资本35,714.29万元，该事项尚需公司及博晖创新履行相关决策、审批程序。
除上述情形外，博晖创新与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
（3）博晖创新近期主要财务指标
单位：万元
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2、关联自然人
（1）杜江涛先生基本情况
杜江涛，男，中国国籍，无国外永久居留权，住址为北京市海淀区。曾任全国政协第十三届委员会委员，中国初级保健基金会理事，中欧协会第三届理事会理事，现任北京理工大学教育基金会理事。杜江涛先生为公司和博晖创新的实际控制人。
（2）翟晓枫先生基本情况
翟晓枫，男，中国国籍，无国外永久居留权，住址为内蒙古乌海市海勃湾区。曾任乌海市君正商贸有限责任公司执行董事，君正国际投资（北京）有限公司董事，乌海市君正矿业有限责任公司执行董事兼经理，乌海市神华君正实业有限责任公司监事会主席，锡林浩特市君正能源化工有限责任公司董事，公司副总经理。现任博晖创新副董事长，广东卫伦生物制药有限公司董事长，大安制药董事长、总经理，公司董事。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易类别和资产名称
交易类别：对外投资
资产名称：大安制药35,714.29万元注册资本
（二）标的公司基本情况
公司名称：河北大安制药有限公司
成立日期：2004年5月18日
企业类型：其他有限责任公司
注册地址：石家庄市鹿泉绿岛火炬开发区青山路6号
注册资本：65,405万元
经营范围：血液制品（人血白蛋白、静注人免疫球蛋白、人免疫球蛋白、乙型肝炎人免疫球蛋白、破伤风人免疫球蛋白、狂犬病人免球蛋白）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务：血液制品的研发、生产和销售
（三）标的公司股权结构
1、标的公司目前股权结构情况
截至本公告日，大安制药股权结构如下：
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2、前次增资情况
经大安制药控股股东博晖创新2019年8月5日召开第六届董事会第二十四次会议和2019年8月22日召开的2019年第二次临时股东大会审议通过，北京通盈投资集团有限公司以其所持中科生物制药股份有限公司12,000万股股份及现金44,675万元对大安制药进行增资。截至目前，北京通盈投资集团有限公司尚未履行完毕其在前次增资中对大安制药的全部出资义务。
前次增资完成后，大安制药股权结构如下：
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注：博晖创新、翟晓枫和杜江涛均放弃前次增资优先认购权。
（四）标的公司主要财务指标
标的公司最近一年又一期的主要财务指标如下：
单位：万元
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注：大安制药2018年度财务数据经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2019年1-9月数据未经审计。
（五）标的资产的权属状况
本次关联交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其它任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其它情况。
（六）本次交易中，标的公司股东博晖创新、深圳前海煌基资本管理有限公司、杜江涛先生、翟晓枫先生放弃本次增资的优先增资权，北京通盈投资集团有限公司参与本次增资事宜。
（七）本次交易的定价原则
根据各方对大安制药目前经营情况的了解，综合考虑大安制药业务、未来的发展及前次增资的估值情况，各方认可大安制药于2019年12月31日的全部股东权益价值加上前次增资的现金和中科生物股权价值合计为21亿元。
在本次《增资协议》签署后，各方将委托具有相应业务资质的评估/估值机构对大安制药进行评估/估值，如经评估/估值后大安制药的全部股东权益价值加上前次增资的现金和中科生物制药股份有限公司股权价值低于19亿元或高于23亿元，则各方同意将基于评估/估值情况对本次增资的价格进行调整。
鉴于本次交易的价格尚未最终确定，公司将在大安制药相关评估/估值工作完成后，履行公司董事会及股东大会决策、审批程序。
四、交易协议的主要内容及履约安排
2020年2月17日，大安制药（甲方）与拉萨盛泰（乙方）签订《增资协议》（以下简称“本协议”），主要内容如下：
（一）交易各方
甲方：河北大安制药有限公司
乙方：拉萨经济技术开发区盛泰信息科技发展有限公司
（二）交易方案及定价
1、各方同意，甲方本次拟增加注册资本至114,591.43万元，其中，乙方以现金方式认购甲方新增出资35,714.29万元，对应投资金额为112,199.87万元。
2、根据各方对甲方目前经营情况的了解，综合考虑大安制药业务、未来的发展及前次增资的估值情况，各方认可大安制药于2019年12月31日的全部股东权益价值加上前次增资的现金和中科生物股权价值合计为21亿元。
在本协议签署后，各方将委托具有相应业务资质的评估/估值机构对甲方进行评估/估值，如经评估/估值后甲方的全部股东权益价值加上前次增资的现金和中科生物制药股份有限公司股权价值低于19亿元或高于23亿元，则各方同意将基于评估/估值情况对本次增资的价格进行调整。乙方将按照甲方届时向其出具的付款通知足额缴付出资款。
（三）对价支付及公司登记
1、乙方应自本协议生效之日起9个月内或2020年12月31日的较早日完成其在本协议项下对甲方的出资义务。
2、 甲方于不迟于乙方足额缴纳相应出资款后1个月内完成增资相关的公司变更登记程序。
（四）协议成立、生效、履行、变更与解除
1、本协议经各方签署（即各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章）即成立。
2、各方同意自下列条件全部满足之日，本协议即应生效：
（1）本次交易事项经甲方股东会批准；
（2）本次交易经甲方母公司博晖创新按照其所适用的规则、制度履行完毕相应的内部审批程序；
（3）本次交易经拉萨盛泰母公司内蒙古君正能源化工集团股份有限公司按照其所适用的规则、制度履行完毕相应的内部审批程序。
前述任何一项先决条件未能得到满足，则本协议不生效。
3、任何对本协议的修改、增加或删除相应条款均应以书面方式进行。
4、除另有约定外，各方一致同意解除本协议时，本协议方可解除。
（五）违约责任及补救
1、本协议签订后，除本协议另有约定外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。
2、 违约方应当赔偿守约方由此所遭受的全部损失。
3、如果一方违反本协议的约定，则守约方应书面通知对方予以改正或作出补救措施，并给予对方十五个工作日或各方届时另行约定的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当履行本协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则本协议自守约方向违约方发出终止本协议的通知之日终止。
五、本次交易对公司的影响
大安制药主要从事血液制品的生产和销售，行业资质稀缺，进入壁垒高，监管严格。随着持续的经济发展、产品临床适用症状的增加、老龄化人口数量的增长，更多患者有能力使用血液制品，国内血液制品的需求将保持稳健增长。大安制药能够生产人血白蛋白、人免疫球蛋白、破伤风人免疫球蛋白和狂犬病人免疫球蛋白等多种血液制品，具有较强的血浆综合利用和研发销售能力。
本次公司全资控股公司拉萨盛泰对大安制药的投资系基于公司对其业务发展的良好预期。在化工主业为公司提供业绩支撑的同时，公司亦可通过未来大安制药的经营业绩提升公司的投资收益。
本次交易是在保证公司日常运营资金及业务发展需求、有效控制投资风险的前提下进行的，不会影响公司日常生产经营和业务的正常开展，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。
六、本次交易应当履行的审议程序
（一）董事会、监事会审议情况
2020年2月17日，公司召开第四届董事会第三十四次会议、第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于公司全资控股公司拉萨经济技术开发区盛泰信息科技发展有限公司拟对河北大安制药有限公司增资及签订〈增资协议〉的议案》，关联董事翟晓枫先生回避表决。
鉴于本次交易的价格尚未最终确定，公司将在大安制药相关评估/估值工作完成后，履行公司董事会及股东大会决策、审批程序。
（二）独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事事前认可意见：公司独立董事对《关于公司全资控股公司拉萨经济技术开发区盛泰信息科技发展有限公司拟对河北大安制药有限公司增资及签订〈增资协议〉的议案》进行了审阅，本次对关联方大安制药进行增资，符合公司长远发展战略，不会影响公司的独立性，同意将《关于公司全资控股公司拉萨经济技术开发区盛泰信息科技发展有限公司拟对河北大安制药有限公司增资及签订〈增资协议〉的议案》提交公司第四届董事会第三十四次会议审议。本次交易价格尚未最终确定，公司将在大安制药相关评估/估值工作完成后，履行公司董事会及股东大会决策、审批程序，不存在损害公司及股东利益的情形。
2、独立董事意见：本次对关联方大安制药进行增资，符合公司长远发展战略，不会影响公司的独立性，本次交易价格尚未最终确定，公司将在大安制药相关评估/估值工作完成后，履行公司董事会及股东大会决策、审批程序，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。董事会审议签署议案时，关联董事回避表决，董事会会议的召集、召开程序及表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。
七、风险提示
本次交易尚需各方有权部门的批准，能否获得批准以及获得相关批准时间均存在不确定性。提请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
内蒙古君正能源化工集团股份有限公司
董事会
2020年2月18日
