三安光电股份有限公司
第九届董事会第二十七次会议决议公告
(上接66版)
证券代码：600703 股票简称：三安光电 编号：临2020-013
三安光电股份有限公司
第九届董事会第二十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
三安光电股份有限公司第九届董事会第二十七次会议于2020年2月17日下午3点以现场会议结合通讯表决方式召开。本次会议应到董事8人，实到董事8人，会议由董事长林志强先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议事项及表决情况如下：
一、审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件》的议案；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定，经过认真自查、逐项论证，认为公司符合非公开发行股票的条件。
表决结果：8 票同意 0 票反对 0 票弃权
二、逐项审议通过了《关于修改公司非公开发行A股股票方案》的议案；
（一）对发行时间的修改
将发行时间修改为：公司将在中国证监会核准发行后十二个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：8 票同意 0 票反对 0 票弃权
（二）对发行价格、定价基准日及定价原则的修改
将发行价格、定价基准日及定价原则修改为：本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日，即公司第九届董事会第二十七次会议决议公告日（即2020年2月18日）。
本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即17.56元/股。
在定价基准日至发行日期间，上市公司若发生派息、送红股、资本公积金转 增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整，调整公式如下：
假设调整前发行价格为P0，每股派息/现金分红为D，每股送股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1，则：派息/现金分红后P1=P0-D；送股或转增股本后P1=P0/（1+N）；两项同时进行则P1=（P0-D）/（1+N）。
表决结果：8 票同意 0 票反对 0 票弃权
（三）对发行数量的修改
将发行数量修改为：本次非公开发行股票的数量为募集资金总额除以本次非公开发行股票的发行价格，计算公式为：本次非公开发行股票数量=本次募集资金总额/每股发行价格（计算得出的数字取整，即小数点后位数忽略不计）。
本次非公开发行募集资金总额不超过700,000.00万元，发行价格为17.56元/股，因此，本次非公开发行股票数量不超过398,633,257股（含398,633,257股），且未超过本次发行前总股本的30%。
各发行对象认购的股票数量=本次发行认购金额/每股发行价格（计算得出的数字取整，即小数点后位数忽略不计）。其中，长沙先导高芯投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“先导高芯”）拟认购金额为500,000万元，拟认购股份数量为284,738,041股；珠海格力电器股份有限公司（以下简称“格力电器”）拟认购金额为200,000万元，拟认购股份数量为113,895,216股。
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或注销库存股的，本次发行数量将进行相应调整。
若本次非公开发行股票金额和数量因中国证监会审核要求由发行人进行主动调整或根据发行核准文件的要求予以调减的，发行对象的股票认购数量和金额相应予以调整。
表决结果：8 票同意 0 票反对 0 票弃权
（四）对限售期的修改
将限售期修改为：本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》和中国证监会、上海证券交易所等监管部门的相关规定，先导高芯、格力电器认购的股票自本次发行结束之日起十八个月内不得转让。
本次非公开发行的对象通过本次发行取得的公司股份在限售期届满后进行减持，还需遵守届时有效的法律、法规、规范性文件、上海证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定，但其减持不适用《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》的有关规定。
表决结果：8 票同意 0 票反对 0 票弃权
三、审议通过了《关于公司2019年度非公开发行A股股票预案（一次修订稿）》的议案；
具体内容详见公司同日公告刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《三安光电股份有限公司2019年度非公开发行A股股票预案（一次修订稿）》。
表决结果：8 票同意 0 票反对 0 票弃权
四、审议通过了《公司与珠海格力电器股份有限公司签署〈三安光电股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购合同之补充协议一〉》的议案；
具体内容详见公司同日公告刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《三安光电股份有限公司与珠海格力电器股份有限公司签署〈附条件生效的股份认购合同之补充协议一〉的公告》。
表决结果：8 票同意 0 票反对 0 票弃权
五、审议通过了《公司与长沙先导高芯投资合伙企业（有限合伙）签署〈三安光电股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购合同之补充协议二〉暨关联交易》的议案；
具体内容详见公司同日公告刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《三安光电股份有限公司与长沙先导高芯投资合伙企业（有限合伙）签署〈附条件生效的股份认购合同之补充协议二〉暨关联交易的公告》。
表决结果：8 票同意 0 票反对 0 票弃权
六、审议通过了《关于修改公司非公开发行股票摊薄即期回报、相关主体采取填补措施及出具承诺》的议案；
具体内容详见公司同日公告刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《三安光电股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施的公告（一次修订稿）》。
表决结果：8 票同意 0 票反对 0 票弃权
七、审议通过了《关于召开公司2020年第一次临时股东大会》的议案。
具体内容详见公司同日公告刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《三安光电股份有限公司关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》。
表决结果：8 票同意 0 票反对 0 票弃权
上述第一至第六项议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
三安光电股份有限公司董事会
2020年2月18日
证券代码：600703 股票简称： 三安光电 编号：临2020-014
三安光电股份有限公司
第九届监事会第十三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
三安光电股份有限公司第九届监事会第十三次会议于2020年2月17日下午4点00分以现场会议结合通讯表决方式召开。本次会议应到监事3人，实到3人，会议由监事会主席方崇品先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议事项及表决情况如下：
一、审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件》的议案；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定，经过认真自查、逐项论证，监事会认为公司符合非公开发行股票的条件。
表决结果：3 票同意 0 票反对 0 票弃权
二、逐项审议通过了《关于修改公司非公开发行A股股票方案》的议案；
（一）对发行时间的修改
将发行时间修改为：公司将在中国证监会核准发行后十二个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：3 票同意 0 票反对 0 票弃权
（二）对发行价格、定价基准日及定价原则的修改
将发行价格、定价基准日及定价原则修改为：本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日，即公司第九届董事会第二十七次会议决议公告日（即2020年2月18日）。
本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即17.56元/股。
在定价基准日至发行日期间，上市公司若发生派息、送红股、资本公积金转 增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整，调整公式如下：
假设调整前发行价格为P0，每股派息/现金分红为D，每股送股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1，则：派息/现金分红后P1=P0-D；送股或转增股本后P1=P0/（1+N）；两项同时进行则P1=（P0-D）/（1+N）。
表决结果：3 票同意 0 票反对 0 票弃权
（三）对发行数量的修改
将发行数量修改为：本次非公开发行股票的数量为募集资金总额除以本次非公开发行股票的发行价格，计算公式为：本次非公开发行股票数量=本次募集资金总额/每股发行价格（计算得出的数字取整，即小数点后位数忽略不计）。
本次非公开发行募集资金总额不超过700,000.00万元，发行价格为17.56元/股，因此，本次非公开发行股票数量不超过398,633,257股（含398,633,257股），且未超过本次发行前总股本的30%。
各发行对象认购的股票数量=本次发行认购金额/每股发行价格（计算得出的数字取整，即小数点后位数忽略不计）。其中，长沙先导高芯投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“先导高芯”）拟认购金额为500,000万元，拟认购股份数量为284,738,041股；珠海格力电器股份有限公司（以下简称“格力电器”）拟认购金额为200,000万元，拟认购股份数量为113,895,216股。
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或注销库存股的，本次发行数量将进行相应调整。
若本次非公开发行股票金额和数量因中国证监会审核要求由发行人进行主动调整或根据发行核准文件的要求予以调减的，发行对象的股票认购数量和金额相应予以调整。
表决结果：3 票同意 0 票反对 0 票弃权
（四）对限售期的修改
将限售期修改为：本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》和中国证监会、上海证券交易所等监管部门的相关规定，先导高芯、格力电器认购的股票自本次发行结束之日起十八个月内不得转让。
本次非公开发行的对象通过本次发行取得的公司股份在限售期届满后进行减持，还需遵守届时有效的法律、法规、规范性文件、上海证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定，但其减持不适用《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》的有关规定。
表决结果：3 票同意 0 票反对 0 票弃权
三、审议通过了《关于公司2019年度非公开发行A股股票预案（一次修订稿）》的议案；
具体内容详见公司同日公告刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《三安光电股份有限公司2019年度非公开发行A股股票预案（一次修订稿）》。
表决结果：3 票同意 0 票反对 0 票弃权
四、审议通过了《公司与珠海格力电器股份有限公司签署〈三安光电股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购合同之补充协议一〉》的议案；
监事会认为：公司本次非公开发行股票的方案切实可行，募集资金的使用有助于提升公司的核心竞争力和保持公司长期稳定的发展；该股份认购补充协议，定价公允，条款设置合理合法，不存在损害上市公司及股东特别是中小股东利益的情形。
具体内容详见公司同日公告刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《三安光电股份有限公司与珠海格力电器股份有限公司签署〈附条件生效的股份认购合同之补充协议一〉的公告》。
表决结果：3 票同意 0 票反对 0 票弃权
五、审议通过了《公司与长沙先导高芯投资合伙企业（有限合伙）签署〈三安光电股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购合同之补充协议二〉暨关联交易》的议案；
监事会认为：公司本次非公开发行股票的方案切实可行，募集资金的使用有助于提升公司的核心竞争力和保持公司长期稳定的发展；该股份认购补充协议，定价公允，条款设置合理合法，不存在损害上市公司及股东特别是中小股东利益的情形。本次关联交易事项公平、公正、公开，不存在损害上市公司及股东特别是中小股东利益的情形。
具体内容详见公司同日公告刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《三安光电股份有限公司与长沙先导高芯投资合伙企业（有限合伙）签署〈附条件生效的股份认购合同之补充协议二〉暨关联交易的公告》。
表决结果：3 票同意 0 票反对 0 票弃权
六、审议通过了《关于修改公司非公开发行股票摊薄即期回报、相关主体采取填补措施及出具承诺》的议案；
具体内容详见公司同日公告刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《三安光电股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施的公告（一次修订稿）》。
表决结果：3 票同意 0 票反对 0 票弃权
上述第一至第六项议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
三安光电股份有限公司监事会
2020年2月18日
证券代码：600703 证券简称：三安光电 公告编号：2020-015
三安光电股份有限公司
关于修改公司2019年非公开发行股票方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司已于2019年11月11日、2019年11月27日分别召开了第九届董事会第二十二次会议和2019年第一次临时股东大会审议通过了关于公司非公开发行A股股票方案的议案。
鉴于中国证券监督管理委员会于2020年2月14日修订并颁布了《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》。公司于2020年2月17日召开第九届董事会第二十七次会议，逐项审议通过了关于修改公司非公开发行A股股票方案的议案。董事会拟对2019年度非公开发行股票方案的部分内容调整如下：
■
除以上内容外，本次发行方案的其他内容不变。该事项尚需提交公司股东大会审议。
针对上述调整，公司编制了《三安光电股份有限公司2019年度非公开发行A股股票预案（一次修订稿）》，具体内容详见公司同日公告刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告。
三安光电股份有限公司董事会
2020年 2月18日
证券代码：600703 股票简称：三安光电 编号：临2020-016
三安光电股份有限公司
与珠海格力电器股份有限公司签署
《附条件生效的股份认购合同之补充协议一》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2019年11月12日，公司公告披露了与珠海格力电器股份有限公司（以下简称“格力电器”）签署《三安光电股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购合同》（以下简称“认购合同”），具体内容详见公司当日公告刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站。
鉴于中国证券监督管理委员会于2020年2月14日修订并颁布了《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》，经双方友好协商，公司于2020年2月17日与格力电器签署了《三安光电股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购合同之补充协议一》（以下简称“补充协议”），该补充协议的主要内容如下:
一、协议主体
甲方：三安光电股份有限公司
乙方：格力电器
二、协议主要内容
（一）《认购合同》之“1、本次发行募集资金总额和发行股票数量”条款修改为：
甲方本次非公开发行的募集资金总金额为70亿元（大写：人民币柒拾亿元）。本次非公开发行股票的数量为398,633,257股，未超过本次发行前发行人总股本的30%。
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或注销库存股事项的，本次发行数量将进行相应调整。
（二）《认购合同》之“2、认购金额及认购股票数量”条款修改为：
乙方本次非公开发行股票的认购金额为20亿元（大写：人民币贰拾亿元），认购的本次非公开发行股票数量为113,895,216股。
认购股票数量为认购金额除以本合同第3条规定的定价原则确定的最终发行价格的数字取整（即为保护上市公司全体股东的利益，发行对象认购金额不足认购一股的余额，纳入公司资本公积）。
若本次非公开发行股票金额和数量因中国证监会审核要求由发行人进行主动调整或根据发行核准文件的要求予以调减的，乙方股票认购数量和金额相应予以调整。
（三）《认购合同》之“3、认购价格”条款修改为：
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日，即发行人第九届董事会第二十七次会议决议公告日(2020年2月18日)。
本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即17.56元/股。
在定价基准日至发行日期间，上市公司若发生派息、送红股、资本公积金转 增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整，调整公式如下：
假设调整前发行价格为P0，每股派息/现金分红为D，每股送股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1，则：派息/现金分红后P1=P0-D；送股或转增股本后P1=P0/（1+N）；两项同时进行则P1=（P0-D）/（1+N）。
（四）《认购合同》之“7、锁定期”条款修改为：
本次非公开发行股票的锁定期按中国证券监督管理委员会的有关规定执行。乙方认购的股份自本次发行结束之日起18个月内不得转让，且其减持不适用《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》的有关规定。
（五）《认购合同》之“10、乙方陈述与保证”第（7）项约定修改为：
本合同项下乙方获得的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日起18个月内不转让，且其减持不适用《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》的有关规定。乙方承诺遵守中国证券监督管理委员会及上海证券交易所对于乙方获得的甲方股份转让的其他限制或禁止性规定。
特此公告。
三安光电股份有限公司董事会
2020年2月18日
证券代码：600703 股票简称：三安光电 编号：临2020-017
三安光电股份有限公司
与长沙先导高芯投资合伙企业（有限合伙）
签署《附条件生效的股份认购合同之补充协议二》
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
●2020年2月17日，公司与长沙先导高芯投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“先导高芯”）签署了《三安光电股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购合同之补充协议二》，该事项构成关联交易。本次关联交易事项尚需公司股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会核准方可实施。
一、关联交易概述
公司于2019年11月12日、2020年1月15日公告披露了与先导高芯签署的《三安光电股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购合同》及《三安光电股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购合同补充协议一》的主要内容。先导高芯认购本次发行股票后，持股比例将超过5%，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，先导高芯系公司关联方，本次交易构成关联交易。具体内容详见公司当日公告刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站。
鉴于中国证券监督管理委员会于2020年2月14日修订并颁布了《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》，经双方友好协商，公司于2020年2月17日与先导高芯签署了《三安光电股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购合同之补充协议二》。
二、关联方介绍
公司名称：长沙先导高芯投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：长沙先导产业投资有限公司
执行事务合伙人委派代表：余颖
成立日期：2019年10月28日
注册地址：长沙高新开发区岳麓西大道588号芯城科技园4#栋401B-45房
经营范围：以自有资产进行股权投资、产业投资
截至本公告日，先导高芯除参与本次非公开发行股票外，未实际开展其他业务，无最近一年的财务报表。
三、关联交易的主要内容
鉴于中国证券监督管理委员会于2020年2月14日修订并颁布了《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》，经双方友好协商，公司于2020年2月17日与先导高芯签署了《三安光电股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购合同之补充协议二》（以下简称“补充协议”）。补充协议主要内容如下：
（一）协议主体
甲方：三安光电股份有限公司
乙方：长沙先导高芯投资合伙企业（有限合伙）
（二）协议主要内容
经甲、乙双方一致同意，就《认购合同》中相关条款的约定变更如下：
1、《认购合同》之“1、本次发行募集资金总额和发行股票数量”条款修改为：
甲方本次非公开发行的募集资金总金额为70亿元（大写：人民币柒拾亿元）。本次非公开发行股票的数量为398,633,257股，未超过本次发行前发行人总股本的30%。
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或注销库存股事项的，本次发行数量将进行相应调整。
2、《认购合同》之“2、认购金额及认购股票数量”条款修改为：
乙方本次非公开发行股票的认购金额为50亿元（大写：人民币伍拾亿元），认购的本次非公开发行股票数量为284,738,041股。
认购股票数量为认购金额除以本合同第3条规定的定价原则确定的最终发行价格的数字取整（即为保护上市公司全体股东的利益，发行对象认购金额不足认购一股的余额，纳入公司资本公积）。
若本次非公开发行股票金额和数量因中国证监会审核要求由发行人进行主动调整或根据发行核准文件的要求予以调减的，乙方股票认购数量和金额相应予以调整。
3、《认购合同》之“3、认购价格”条款修改为：
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日，即发行人第九届董事会第二十七次会议决议公告日(2020年2月18日)。
本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即17.56元/股。
在定价基准日至发行日期间，上市公司若发生派息、送红股、资本公积金转 增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整，调整公式如下：
假设调整前发行价格为P0，每股派息/现金分红为D，每股送股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1，则：派息/现金分红后P1=P0-D；送股或转增股本后P1=P0/（1+N）；两项同时进行则P1=（P0-D）/（1+N）。
4、《认购合同》之“7、锁定期”条款修改为：
本次非公开发行股票的锁定期按中国证券监督管理委员会的有关规定执行。乙方认购的股份自本次发行结束之日起18个月内不得转让，且其减持不适用《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》的有关规定。
5、《认购合同》之“10、乙方陈述与保证”第（7）项约定修改为：
本合同项下乙方获得的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日起18个月内不转让，且其减持不适用《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》的有关规定。乙方承诺遵守中国证券监督管理委员会及上海证券交易所对于乙方获得的甲方股份转让的其他限制或禁止性规定。
四、本次关联交易对公司经营及财务状况的影响
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。项目完成后，能够进一步提升公司的盈利水平，增加利润增长点，减少财务费用，增强竞争能力，募集资金的用途合理、可行，符合公司及全体股东的利益。
本次非公开发行股份募集资金完成后，公司资本实力大大增强，净资产将大幅提高，同时公司资产负债率也将有一定幅度的下降，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。
五、该关联交易应当履行的审议程序
本次关联交易事项已获得全体独立董事的事前认可，同意提交公司第九届董事会第二十七次会议审议。公司于2020年2月17日召开第九届董事会第二十七次会议，审议通过了公司与先导高芯签署《三安光电股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购合同之补充协议二》暨关联交易的议案。本次关联交易事项尚需公司股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会核准方可实施。
六、独立董事事前认可意见和独立意见
（一）独立董事关于本次关联交易的事前认可意见：公司本次与长沙先导高芯投资合伙企业（有限合伙）签署的《三安光电股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购合同之补充协议二》涉及的关联交易审议程序合法有效，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形。同意将该事项提交第九届董事会第二十七次会议审议。
（二）独立董事关于本次关联交易的独立意见：公司本次与长沙先导高芯投资合伙企业（有限合伙）签署的《三安光电股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购合同之补充协议二》涉及的关联交易审议程序合法有效，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形。同意将本次非公开发行股票相关事宜提交公司股东大会审议。
七、监事会对关联交易的意见
公司于2020年2月17日召开第九届监事会第十三次会议，审议通过了公司与先导高芯签署《三安光电股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购合同之补充协议二》暨关联交易的议案，认为本次关联交易事项公平、公正、公开，不存在损害上市公司及股东特别是中小股东利益的情形。
特此公告。
三安光电股份有限公司董事会
2020年2月18日
证券代码：600703 股票简称：三安光电 编号：临2020-018
三安光电股股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报
风险提示及采取填补措施的公告（一次修订稿）
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的 意见》（国办发[2013]110号）和《中国证券监督管理委员会关于首发及再融资、 重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行亦作出了承诺。公司已于2019年11月12日发布《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施的公告》（公告编号：临2019-059）。
因影响分析本次发行是否摊薄即期回报的假设条件发生变化，公司第九届董事会第二十七次会议审议通过《关于修改公司非公开发行股票摊薄即期回报、相关主体采取填补措施及出具承诺的议案》。
现将本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、风险提示及拟采取的填补措施和承诺修订后的情况说明如下：
一、本次发行对公司基本每股收益和稀释每股收益的影响
（一）影响分析的假设条件
以下假设仅为测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对2019年、2020年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。相关假设条件如下：
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；
2、假设本次非公开发行方案于2020年6月实施完成，该完成时间仅为公司用于本测算的估计，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准；
3、本次非公开发行股票数量以上限398,633,257股为假设前提，募集资金为70亿元（不考虑发行费用），该发行股票数量及募集资金仅为公司用于本测算的估计，最终以经中国证监会核准后实际发行股票数量和募集资金为准；
4、根据公司于2020年1月11日公告的《2019年年度业绩预告》，预计2019年年度实现归属上市公司股东的净利润为127,355.81万元-155,655.81万元；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为67,443.01万元-89,923.01万元；
据此假设2019年度归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均为业绩预告预测区间的中间值，分别为141,505.81万元和78,683.01万元；
同时，假设2020年度归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与2019年保持一致；
5、假设公司2019年度、2020年度不实施现金分红，不考虑其他可能导致公司总股本变化的因素，不考虑限制性股票激励计划的影响。
（二）本次发行对公司每股收益的影响
基于上述假设前提，公司测算了本次发行对2020年度每股收益指标的影响，如下表所示：
■
二、本次发行募集资金的必要性和合理性
（一）本次发行募集资金的必要性
1、国家出台一系列政策措施，大力扶持产业发展
LED产品具有节能、安全、环保、寿命长等特点，已广泛应用于照明、显示、背光、安防、汽车、医疗、农业等领域。近年来，世界各国政府高度重视LED产业发展，并出台一系列产业发展的支持政策，鼓励、支持和推广LED产品。我国政府也出台了《半导体照明节能产业发展意见》、《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》、《半导体照明产业“十三五”发展规划》、《半导体照明节能产业规划》等一系列政策。
2、本次发行是公司顺应行业发展趋势的战略选择，有助于公司实现产品结构升级
长期来看，随着技术进步、应用领域的不断扩大、市场规模以及行业渗透率的不断提高，我国LED行业整体呈现增长趋势，LED高端新兴应用的市场规模将进一步提高。LED芯片位于行业上游，受到行业扩产周期以及下游应用领域周期波动带来的供需环境变化，LED芯片行业的增速呈现一定程度的波动。
2015年至2017年，在全球产能向国内转移、传统应用市场增长以及小间距LED显示屏等新兴市场的拓展应用等多个因素推动下，国内LED芯片厂商进行了产能扩张，但由于部分厂商在技术储备、配套、客户等环节未合理布局，导致行业低端产能供需阶段性失衡。长期来看，LED行业的历次调整都导致落后低端产能出清、行业中高端产品比重提高，行业龙头通过其长期技术积累进一步提升市场份额。
在国家产业政策的指引下，市场高端产品占比逐步提高，新产品的应用领域也在逐步渗透。近年来，LED车灯、植物照明、高功率LED、红外/紫外LED 及作为第五代显示最核心技术的Mini/Micro LED等新兴高端应用领域的需求在快速增长中，将带动LED行业的整体市场规模进一步提升，未来市场空间广阔。
公司作为全色系超高亮度LED外延片及芯片的领军企业，近年来稳步提高国内外市场份额，强化自身行业龙头地位。
本次募投项目主要投向中高端产品，包括高端氮化镓LED外延芯片、高端砷化镓LED外延芯片、Mini/Micro LED、大功率三基色激光器、车用LED照明、大功率高亮度LED、紫外/红外LED、太阳能电池芯片等，随着本次募投项目的顺利实施，在前期产业布局基础上，本次募投项目的主要产品将填补国内空白，公司提高在高端、新兴应用领域产品的产能，加快产品结构升级，提升市场份额，顺应LED行业产品结构调整的发展趋势。
（二）本次发行募集资金的合理性
1、符合LED行业发展趋势
近年来，随着传统LED应用以及下游新兴行业的不断开发拓展，LED未来市场需求将进一步提升。同时，LED产业链各个环节的集中度在长期以来处在稳步提升过程中。公司作为行业龙头企业，通过本次募投项目拓展Mini/Micro LED应用领域、高亮度LED照明、车用LED照明、紫外/红外LED、植物照明LED芯片、大功率激光器、太阳能电池等下游应用领域，发力新兴细分市场，符合行业发展趋势，符合下游应用领域对LED芯片行业的需求。
2、公司已具备LED产品结构升级的基础
近年来，公司已陆续开展高端、新兴市场产品布局，产品类型已涵盖汽车照明、Mini LED、红外/紫外LED等。本次募投项目产品包括高端氮化镓LED外延芯片、高端砷化镓LED外延芯片、RS红光/红外产品、Mini/Micro LED芯片、车用LED照明、植物照明LED芯片、大功率激光器、太阳电池芯片等，进一步拓展公司高端、新兴应用领域产品的产能，顺应LED行业产品结构性调整的发展趋势。
公司作为LED芯片行业龙头，凭借领先的LED芯片生产技术、研发能力、稳定的产能供应和产品质量，保证了公司对下游客户供货的及时性和稳定性，赢得了国内外客户的信赖。在Mini /Micro LED等新技术产品方面，公司全资子公司厦门三安光电有限公司已经与三星电子签订预付款合同，成为其重要的Mini /Micro LED供应商之一，目前已实现Mini LED的批量供货，Micro LED也在积极推进中。在与募投项目相关的LED新兴应用领域，公司可以积极通过现有销售渠道以及境内外子公司深挖现有客户需求，并为公司新型产品开拓新客户。
3、公司具备良好的产品结构、技术和客户基础，保障本次募投项目顺利实施
公司在LED芯片领域发展多年，已具备完善的产品结构，产品种类包括蓝绿光芯片、白光芯片、显示芯片、背光芯片、紫外、Mini/Micro LED等。完善的产品结构可以满足不同客户的需求，拥有扎实的客户基础。
公司始终坚持以技术研发、品质保障驱动业务发展的理念。公司拥有国内外优秀行业专家组成的研发技术人才库，截至2019年9月30日，共有硕士和博士522名、技术研发人员2,896名。经过多年的技术研发，公司已获得大量发明专利授权，坚实的研发和技术实力使得公司产品在可靠性、稳定性方面获得客户的广泛认可。公司良好的产品结构、技术和客户基础，为本次募投项目顺利实施提供了有力保障。
三、本次募集资金投资项目与现有业务的联系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与现有业务的联系
公司主要从事化合物半导体材料的研发与应用，以砷化镓、氮化镓、碳化硅、磷化铟、氮化铝、蓝宝石等半导体新材料所涉及的外延片、芯片为核心主业。
本次募投项目主要包括氮化镓业务板块、砷化镓业务板块、特种封装业务板块，募投项目产品主要包括高端氮化镓LED外延芯片、高端砷化镓LED外延芯片、RS红光/红外产品、Mini/Micro LED芯片、车用LED照明、植物照明LED芯片、大功率激光器、太阳电池芯片等。本次募投项目的实施将进一步拓展公司高端、新兴应用领域产品的产能，顺应LED行业产品结构性调整的发展趋势。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司拥有人员、技术、市场等方面的储备，确保本次募投项目顺利实施。具体参见本《三安光电股份有限公司2019年度非公开发行A股股票预案（一次修订稿）》 “第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析/三、本次募投项目实施的发展前景/（二）本次募投项目实施的可行性/3、公司具备良好的产品结构、市场、技术和客户基础，保障本次募投项目顺利实施”。
四、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加。由于募集资金使用至产生效益需要一定的时间，这段期间股东回报主要还是通过现有业务实现。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若公司业务规模和净利润未能获得相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率存在下降的风险，本次募集资金到位后公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。
五、如本次非公开发行完成后，摊薄即期回报的填补措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟通过严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效率，加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力，不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制等措施，从而提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补回报。具体措施如下：
（一）深入实施公司发展战略，加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益
公司将抓住LED行业集中度提高、下游应用领域进一步拓展的发展机遇，继续推进公司在LED领域发展的战略规划，进一步拓展公司高端、新兴LED应用产品的产能，提升市场份额，积极推进募集资金投资项目的建设，使其尽快建成并产生预期效益。本次非公开发行股票募集资金是基于国家政策、行业背景及公司规划做出的战略发展举措。本次募集资金到位后，公司将及时推进募投项目实施，高效地完成募集资金投资项目的各项工作，力争募集资金投资项目早日实施并实现预期效益。
（二）严格执行募集资金管理制度，加强募集资金管理
根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于募投项目建设、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（四）进一步完善并严格执行利润分配政策，优化投资者回报机制
为进一步完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报公司股东，公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等法律法规要求，制定了《公司未来三年（2019-2021年）股东回报规划》，明确了公司利润分配的具体条件、比例、分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制，强化了中小投资者权益保障机制。
六、公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对本次非公开发行摊薄即期回报措施的承诺
（一）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行出具承诺
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具之日至公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会对于填补回报措施及其承诺作出新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。”
（二）公司控股股东及实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行出具承诺
公司控股股东三安电子、实际控制人林秀成先生为保证公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，出具承诺如下：
“1、本公司/本人承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反本承诺或拒不履行本承诺，给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；
3、自本承诺出具之日至公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定的，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺， 本人同意中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关 规定、规则对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。”
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
董事会对公司本次非公开发行摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第九届董事会第二十二次会议、第九届董事会第二十七次会议、2019年第一次临时股东大会审议通过，并将提交公司2020年第一次临时股东大会表决。
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
特此公告。
三安光电股份有限公司董事会
二○二○年二月十八日
证券代码：600703 证券简称：三安光电 公告编号：2020-019
三安光电股份有限公司
关于非公开发行A股股票之认购对象权益
变动调整的提示公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●三安光电股份有限公司（以下简称“公司”）拟向长沙先导高芯投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“先导高芯”）以及珠海格力电器股份有限公司非公开发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）。
因相关政策调整，本次发行方案进行相应调整，先导高芯拟认购公司非公开发行A股股票数量发生变化导致权益变动调整，不触及要约收购。
●本次权益变动不会导致本公司的控股股东及实际控制人发生变化。
一、本次权益变动调整前情况
2019年11月12日，公司披露了《三安光电股份有限公司简式权益变动报告书》，若按发行股票数量不超过本次发行前公司股本总额20%的上限计算，先导高芯持有三安光电的普通股股份数量将由0股增加至不超过582,632,132股，持有三安光电股份比例将由0%增至不超过11.90%。
二、本次权益变动调整的依据
2020年2月14日，中国证券监督管理委员会修订并颁布了《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》。根据修订后的法规要求，本次发行方案进行相应调整，发行股票数量由“不超过本次发行前总股本4,078,424,928股的20%，即不超过815,684,985股（含815,684,985股）”，变更为“本次发行股票数量不超过398,633,257股（含398,633,257股）”。其中，先导高芯拟认购股份数量为284,738,041股。
三、本次权益变动调整后的情况
根据调整后的本次发行方案，按先导高芯拟认购股份数量为284,738,041股进行计算，先导高芯持有三安光电的普通股股份数量将由0股增加至284,738,041股，持有三安光电股份比例将由0%增至6.36%。
四、本次权益变动调整对公司股权结构的影响
本次权益变动调整前后公司股权结构变化如下：
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五、所涉及后续事项
上述股份调整事项不会导致本公司控制权结构发生变化，本公司控股股东及实际控制人不会发生变化，实际控制人控制的公司股份总数及比例不会发生变化。
先导高芯已于 2019 年 11 月12日披露了《简式权益变动报告书》。根据《上市公司收购管理办法》的有关规定，本次权益变动所涉的其他事项未发生变化，无需另行披露此次权益变动的《简式权益变动报告书》。
本次非公开发行尚需公司2020年第一次临时股东大会审议通过和中国证监会核准后方可实施，能否取得批准及核准存在不确定性。
特此公告。
三安光电股份有限公司董事会
2020 年 2月18日
证券代码：600703 证券简称：三安光电 公告编号：2020-020
三安光电股份有限公司
关于召开2020年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2020年3月4日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次：2020年第一次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2020年3月4日 14点 30分
召开地点：厦门市思明区吕岭路1721-1725号公司一楼会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2020年3月4日
至2020年3月4日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第九届董事会第二十七次会议及第九届监事会第十三次会议审议通过，并于 2020年2月18日公告披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
2、特别决议议案：1至6
3、对中小投资者单独计票的议案：1至6
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（一）法人股东持单位证明、股票帐户、营业执照复印件、法定代表人授权委托书及出席人身份证办理登记手续。
（二）个人股东持本人身份证、股票帐户办理登记手续。
（三）拟出席会议的股东请于 2020 年3月4日前与三安光电股份有限公司证券部有关人员联系办理登记手续，可通过传真方式进行登记。
（四）联系人：叶一青，邮箱：600703@sanan-e.com，联系电话：0592-5937117。
六、其他事项
与会股东食宿费、交通费自理。
特此公告。
三安光电股份有限公司董事会
2020年2月18日
附件1：
授权委托书
三安光电股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年3月4日召开的贵公司2020年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
