山东玲珑轮胎股份有限公司
第四届董事会第八次会议决议公告
证券代码：601966 证券简称：玲珑轮胎 公告编号：2020-011
山东玲珑轮胎股份有限公司
第四届董事会第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
山东玲珑轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第八次会议（以下简称“本次会议”）于2020年2月17日上午在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次会议应参加董事9名，实际参加董事9名。本次会议的召集、召开方式符合《中华人民共和国公司法》及《山东玲珑轮胎股份有限公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议由董事长王锋先生主持，以记名投票方式审议通过了以下议案：
１、关于公司符合公开增发A股股票条件的议案
依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定和要求，公司结合自身实际情况并对照上市公司公开增发A股股票的各项资格、条件要求进行逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司公开增发A股股票的各项规定和要求，具备公开增发的资格和条件。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
2、关于公司公开增发A股股票方案的议案
2.1发行股票的种类
本次发行的股票为中国境内上市人民币普通股（A股）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2.2发行股票的每股面值
本次发行股票的每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2.3发行股票的数量
本次发行股票的数量不超过10,000万股（含本数）。若公司股票在本次董事会决议公告日至本次发行的发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，或因其他原因导致本次发行前公司股本总额发生变动的，本次发行股票的数量将做相应调整。
最终发行股票的数量在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由股东大会授权董事会及其授权人士根据届时的监管政策和市场情况与保荐机构（主承销商）在上述范围内协商确定。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2.4本次发行的募集资金规模和募集资金投资项目
本次公开增发股票拟募集资金总额不超过200,000.00万元，扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
■
若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2.5发行方式
本次发行为向不特定对象公开增发。本次发行采用包括但不限于网上、网下定价发行等中国证监会许可的发行方式，并由主承销商余额包销，即主承销商在承销期结束时将售后剩余股票全部自行购入。具体发行方式由股东大会授权公司董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2.6发行对象和认购方式
本次发行的发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立A股股票账户的境内自然人、法人和证券投资基金以及符合相关法律、法规规定的其他投资者（国家法律、法规、规章和政策禁止者除外）。
所有发行对象均以现金的方式并以相同的价格认购本次公开发行的A股股票。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2.7向原股东配售的安排
本次发行将以一定比例向股权登记日收市后登记在册的公司全体A股股东优先配售，具体配售比例由股东大会授权董事会及其授权人士根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。未获认购部分将向其他有意向认购的投资者发售。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2.8定价原则和发行价格
本次发行的发行价格不低于招股意向书公告前二十个交易日公司A股股票均价或前一个交易日公司A股股票均价。最终的发行价格，在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由股东大会授权公司董事会及其授权人士根据届时的监管政策和市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若本次发行前，有关法律、法规、规章、政策发生变化，或证券监管部门出台新的监管要求，公司本次发行的发行价格将据此作出相应调整，并由股东大会授权公司董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2.9发行时间
在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据批文核准的期间和有关规定择机发行。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2.10上市地点
本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2.11发行股票的限售安排
本次发行的股票没有限售限制，但有关法律、法规对发行对象认购本次发行股票的限售期另有要求的，该等股票的限售期应按照相关法律、法规的要求执行。
若未来证券监管部门对上市公司公开增发股份的限售安排出台新的政策或监管要求，本次发行股票的限售安排将按照新的政策或监管要求执行。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2.12本次发行前滚存利润的安排
公司于本次发行前滚存的截至本次发行时的未分配利润，由本次发行完成后的公司新老股东按照本次发行完成后的股权比例共同享有。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2.13决议有效期限
本次公开增发决议的有效期限为12个月，自公司股东大会审议通过之日起计算。
如果公司于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则上述授权的有效期自动延长至相关事项办理完成日。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
3、关于公司公开增发A股股票预案的议案
具体内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《山东玲珑轮胎股份有限公司公开增发A股股票预案》（公告编号：2020-013）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
4、关于公司公开增发A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案
具体内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《山东玲珑轮胎股份有限公司公开增发A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
5、关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
具体内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《山东玲珑轮胎股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
6、关于公司公开增发A股股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺的议案
具体内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《山东玲珑轮胎股份有限公司关于公开增发A股股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2020-014）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
7、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开增发A股股票相关事宜的议案
根据公司本次公开增发A股股票的安排，为高效、有序地完成公司本次发行工作，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士全权办理与本次发行有关的全部事项，包括但不限于：
（1）在有关法律、法规、规范性文件许可的范围内，根据中国证监会的监管政策、对本次发行的审批情况和市场条件，以及公司股东大会审议通过的本次发行方案，全权决定并负责处理与本次发行相关的具体事宜；
（2）根据中国证监会的监管政策、对本次发行的审批情况和市场条件，制定、调整、实施本次发行的具体方案，包括但不限于确定或调整股票发行时机、发行数量、发行价格、募集资金规模、发行方式、发行对象、向原股东配售的安排、具体认购办法，或者决定终止本次发行事项；
（3）办理与本次发行募集资金投资项目相关的各项工作，根据实际情况对募集资金投资项目的具体安排进行调整，代表公司磋商、拟订、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与募集资金投资项目实施过程中涉及的各类合同，签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告、盈利预测报告等其他一切文件；
（4）聘请参与本次发行的保荐机构（主承销商）、会计师事务所、律师事务所等相关中介机构，并与相关中介机构签订保荐承销协议、委托协议或业务约定书等法律文书；
（5）办理本次发行的申报事宜，包括但不限于组织公司和中介机构共同编制本次发行的申报材料，就本次发行向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准等手续，批准、签署、执行、修改、完成与本次发行申报相关的所有必要文件；
（6）如果将来政府部门出台新的政策、法律、法规、规章、规定或者证券监管部门及其他有权部门对本次发行方案及申报材料提出反馈意见、要求的，或者市场条件发生变化的，公司董事会有权据此对本次发行方案及相关申报材料进行必要的补充、调整和修改；
（7）在本次发行获得中国证监会核准后，全权负责制作、修改、补充、签署、报送、接收、执行与本次发行有关的股份认购协议等一切协议和文件，开设本次发行募集资金专项账户，在上海证券交易所、证券登记结算机构办理公司本次发行股票的登记托管、限售锁定（若适用）以及在上海证券交易所上市的有关事宜；
（8）本次发行完成后，根据本次发行的实施结果，相应修改公司章程的有关条款，并办理公司增加注册资本、工商变更登记等相关手续；
（9）董事会在认为必要时可以授权其他人士具体负责办理与本次发行有关的事宜；
（10）在法律、法规、规范性文件许可的范围内，全权决定及办理与本次发行有关的其他一切事宜。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
8、关于公司未来三年（2019-2021年度）股东分红回报规划的议案
具体内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《山东玲珑轮胎股份有限公司未来三年（2019-2021年度）股东分红回报规划》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
9、关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案
具体内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《山东玲珑轮胎股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2020-015）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
10、关于召开公司2020年第一次临时股东大会的议案
具体内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《山东玲珑轮胎股份有限公司关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2020-016）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、山东玲珑轮胎股份有限公司第四届董事会第八次会议决议；
2、独立董事关于公司第四届董事会第八次会议有关事项的独立意见；
3、上海证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
山东玲珑轮胎股份有限公司董事会
2020年2月17日
证券代码：601966 证券简称：玲珑轮胎 公告编号：2020-012
山东玲珑轮胎股份有限公司
第四届监事会第六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
山东玲珑轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第六次会议（以下简称“本次会议”）于2020年2月17日上午在公司会议室以现场方式召开。本次会议应参加监事3名，实际参加监事3名。本次会议的召集、召开方式符合《中华人民共和国公司法》及《山东玲珑轮胎股份有限公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
本次会议由监事会主席温波先生主持，以记名投票方式审议通过了以下议案：
１、关于公司符合公开增发A股股票条件的议案
依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定和要求，公司结合自身实际情况并对照上市公司公开增发A股股票的各项资格、条件要求进行逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司公开增发A股股票的各项规定和要求，具备公开增发的资格和条件。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
2、关于公司公开增发A股股票方案的议案
2.1发行股票的种类
本次发行的股票为中国境内上市人民币普通股（A股）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2.2发行股票的每股面值
本次发行股票的每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2.3发行股票的数量
本次发行股票的数量不超过10,000万股（含本数）。若公司股票在本次董事会决议公告日至本次发行的发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，或因其他原因导致本次发行前公司股本总额发生变动的，本次发行股票的数量将做相应调整。
最终发行股票的数量在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由股东大会授权董事会及其授权人士根据届时的监管政策和市场情况与保荐机构（主承销商）在上述范围内协商确定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2.4本次发行的募集资金规模和募集资金投资项目
本次公开增发股票拟募集资金总额不超过200,000.00万元，扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
■
若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2.5发行方式
本次发行为向不特定对象公开增发。本次发行采用包括但不限于网上、网下定价发行等中国证监会许可的发行方式，并由主承销商余额包销，即主承销商在承销期结束时将售后剩余股票全部自行购入。具体发行方式由股东大会授权公司董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2.6发行对象和认购方式
本次发行的发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立A股股票账户的境内自然人、法人和证券投资基金以及符合相关法律、法规规定的其他投资者（国家法律、法规、规章和政策禁止者除外）。
所有发行对象均以现金的方式并以相同的价格认购本次公开发行的A股股票。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2.7向原股东配售的安排
本次发行将以一定比例向股权登记日收市后登记在册的公司全体A股股东优先配售，具体配售比例由股东大会授权董事会及其授权人士根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。未获认购部分将向其他有意向认购的投资者发售。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2.8定价原则和发行价格
本次发行的发行价格不低于招股意向书公告前二十个交易日公司A股股票均价或前一个交易日公司A股股票均价。最终的发行价格，在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由股东大会授权公司董事会及其授权人士根据届时的监管政策和市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若本次发行前，有关法律、法规、规章、政策发生变化，或证券监管部门出台新的监管要求，公司本次发行的发行价格将据此作出相应调整，并由股东大会授权公司董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2.9发行时间
在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据批文核准的期间和有关规定择机发行。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2.10上市地点
本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2.11发行股票的限售安排
本次发行的股票没有限售限制，但有关法律、法规对发行对象认购本次发行股票的限售期另有要求的，该等股票的限售期应按照相关法律、法规的要求执行。
若未来证券监管部门对上市公司公开增发股份的限售安排出台新的政策或监管要求，本次发行股票的限售安排将按照新的政策或监管要求执行。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2.12本次发行前滚存利润的安排
公司于本次发行前滚存的截至本次发行时的未分配利润，由本次发行完成后的公司新老股东按照本次发行完成后的股权比例共同享有。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2.13决议有效期限
本次公开增发决议的有效期限为12个月，自公司股东大会审议通过之日起计算。
如果公司于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则上述授权的有效期自动延长至相关事项办理完成日。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
3、关于公司公开增发A股股票预案的议案
具体内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《山东玲珑轮胎股份有限公司公开增发A股股票预案》（公告编号：2020-013）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
4、关于公司公开增发A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案
具体内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《山东玲珑轮胎股份有限公司公开增发A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
5、关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
具体内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《山东玲珑轮胎股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
6、关于公司公开增发A股股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺的议案
具体内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《山东玲珑轮胎股份有限公司关于公开增发A股股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2020-014）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
7、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开增发A股股票相关事宜的议案
根据公司本次公开增发A股股票的安排，为高效、有序地完成公司本次发行工作，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士全权办理与本次发行有关的全部事项，包括但不限于：
（1）在有关法律、法规、规范性文件许可的范围内，根据中国证监会的监管政策、对本次发行的审批情况和市场条件，以及公司股东大会审议通过的本次发行方案，全权决定并负责处理与本次发行相关的具体事宜；
（2）根据中国证监会的监管政策、对本次发行的审批情况和市场条件，制定、调整、实施本次发行的具体方案，包括但不限于确定或调整股票发行时机、发行数量、发行价格、募集资金规模、发行方式、发行对象、向原股东配售的安排、具体认购办法，或者决定终止本次发行事项；
（3）办理与本次发行募集资金投资项目相关的各项工作，根据实际情况对募集资金投资项目的具体安排进行调整，代表公司磋商、拟订、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与募集资金投资项目实施过程中涉及的各类合同，签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告、盈利预测报告等其他一切文件；
（4）聘请参与本次发行的保荐机构（主承销商）、会计师事务所、律师事务所等相关中介机构，并与相关中介机构签订保荐承销协议、委托协议或业务约定书等法律文书；
（5）办理本次发行的申报事宜，包括但不限于组织公司和中介机构共同编制本次发行的申报材料，就本次发行向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准等手续，批准、签署、执行、修改、完成与本次发行申报相关的所有必要文件；
（6）如果将来政府部门出台新的政策、法律、法规、规章、规定或者证券监管部门及其他有权部门对本次发行方案及申报材料提出反馈意见、要求的，或者市场条件发生变化的，公司董事会有权据此对本次发行方案及相关申报材料进行必要的补充、调整和修改；
（7）在本次发行获得中国证监会核准后，全权负责制作、修改、补充、签署、报送、接收、执行与本次发行有关的股份认购协议等一切协议和文件，开设本次发行募集资金专项账户，在上海证券交易所、证券登记结算机构办理公司本次发行股票的登记托管、限售锁定（若适用）以及在上海证券交易所上市的有关事宜；
（8）本次发行完成后，根据本次发行的实施结果，相应修改公司章程的有关条款，并办理公司增加注册资本、工商变更登记等相关手续；
（9）董事会在认为必要时可以授权其他人士具体负责办理与本次发行有关的事宜；
（10）在法律、法规、规范性文件许可的范围内，全权决定及办理与本次发行有关的其他一切事宜。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
8、关于公司未来三年（2019-2021年度）股东分红回报规划的议案
具体内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《山东玲珑轮胎股份有限公司未来三年（2019-2021年度）股东分红回报规划》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
9、关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案
具体内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《山东玲珑轮胎股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2020-015）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、山东玲珑轮胎股份有限公司第四届监事会第六次会议决议；
2、上海证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
山东玲珑轮胎股份有限公司监事会
2020年2月17日
证券代码：601966 证券简称：玲珑轮胎 公告编号：2020-013
山东玲珑轮胎股份有限公司
公开增发A股股票预案
二○二○年二月
公司声明
1、公司及全体董事承诺：本次公开增发A股股票预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本次公开增发A股股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次公开增发A股股票引致的投资风险由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次公开增发A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次公开增发A股股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次公开增发A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次公开增发相关事项已经公司第四届董事会第八次会议审议通过，尚需获得公司股东大会的批准以及中国证监会的核准。能否取得上述批准、核准，以及最终取得批准、核准的时间存在不确定性。
2、本次公开增发股份总数不超过100,000,000股。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次公开增发的股票数量上限将作相应调整。最终发行股份数量由董事会根据股东大会授权董事会根据实际认购情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
3、本次公开增发定价方式和发行价格：本次发行的发行价格不低于公告招股意向书前二十个交易日公司A股股票均价或前一个交易日公司A股股票均价，最终发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次公开增发核准批文后，由董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求确定。
4、本次公开增发拟募集资金总额不超过200,000.00万元，扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
■
若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。如本次发行募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
5、关于股利分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等情况，请参见本预案“第五节 公司利润分配政策的制定和执行情况”。
6、本次公开增发不会导致本公司的控股股东和实际控制人发生变化。
7、本次公开增发不会导致公司股权结构不符合上市条件的情形。
释义
在本预案中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：
■
第一节 本次发行方案
一、发行人基本情况
中文名称：山东玲珑轮胎股份有限公司
英文名称：Shandong Linglong Tyre Co.,Ltd.
股票上市地：上海证券交易所
证券简称：玲珑轮胎
证券代码：601966.SH
公司设立日期：1994年6月6日
公司上市日期：2016年7月6日
总股本：120,001.4046万股（截至2019年12月31日）
注册地址：山东省招远市金龙路 777 号
法定代表人：王锋
董事会秘书：孙松涛
联系电话：0535-8242369
联系传真：0535-3600085
办公地址：山东省招远市金龙路 777 号
邮政编码：265406
公司网址：http://www.linglong.cn/
统一社会信用代码：91370000613418880Y
经营范围：轮胎、橡胶制品、橡胶增强剂、钢丝的生产销售及进出口业务；轮胎用化工材料（危险化学品除外）、添加剂的批发及进出口业务（涉及配额许可证管理、专项管理的商品按照国家有关规定办理）；轮胎生产技术服务和推广（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
二、本次公开增发的背景和目的
（一）本次公开增发的背景
1、全球轮胎市场规模已超万亿，国内轮胎企业大有可为
汽车工业作为全球重要的支柱产业之一，近年来，全球汽车工业总体呈现稳步发展趋势。根据国际能源署（IEA）发布的2011年度世界能源展望中预测，2035年全球乘用车保有量将达17亿辆。据统计，2018年全球轮胎市场需求已达18亿条，市场空间超万亿级别；国内市场需求量约3.76亿条，市场空间达2,500亿。
在汽车增量市场放缓，存量市场稳定增长的大背景下，未来轮胎替换需求将会不断释放。国内轮胎替换市场占比与国际水平仍有差距，增长潜力巨大。另外，国内乘用车胎配套市场，常年被外资品牌垄断，根据轮胎世界网2019年发布的数据，国产轮胎企业在中国轮胎市场的配套份额占比仅为23%。目前，国内部分优质轮胎企业经过多年的技术与资本积累，其生产工艺和产品性能已达整车企业配套标准，恰逢车市进入成熟期，整车企业盈利压力凸显，优质国产轮胎凭借性价比有机会拓展轮胎配套市场。国内轮胎企业只有通过渗透配套市场并不断提升其替换市场份额，才能享受轮胎行业的高品牌溢价与稳定需求。
此外，随着供给侧改革的推进，目前国内轮胎行业结构性过剩的局面得到改善，中小产能逐渐出清，国内市场正处于向头部轮胎企业集中的过程中，中国轮胎企业面临着由大变强的历史机遇，从中长期看，国内轮胎企业大有可为。
2、创新转型已是中国制造业发展不可逆的潮流，中国轮胎产业正迎来智能化、自动化、信息化大变革
我国在制造强国战略中明确指出“加快推动新一代信息技术与制造技术融合发展，把智能制造作为两化深度融合的主攻方向；着力发展智能装备和智能产品，推进生产过程智能化，培育新型生产方式，全面提升企业研发、生产、管理和服务的智能化水平”。
中国橡胶工业协会发布的《中国橡胶行业“十三五”发展规划指导纲要》，提出以创新驱动、智能制造、绿色发展、品牌打造为引领，力争中国在2020年进入轮胎工业强国初级阶段。
新一轮工业革命将更快速地带动两化深度融合：信息技术向制造业的全面嵌入，将颠覆传统的生产流程、生产模式和管理方式；生产制造过程与业务管理系统的深度集成，将实现对生产要素高度灵活的配置，实现大规模定制化生产。这一切都将有力地推动传统制造业加快转型升级的步伐。轮胎生产过程中实现自动化、智能化的黄金时代已然开启。
创新转型已经是中国制造业发展不可逆的潮流，中国轮胎产业正迎来智能化、自动化、信息化大变革。
（二）本次公开增发的目的
公司拟通过本次公开增发A股股票募集资金总额不超过200,000.00万元（含200,000.00万元），扣除发行费用后将用于“荆门年产800万套半钢和120万套全钢高性能轮胎生产项目”和“补充流动资金”。
1、突破产能瓶颈，扩大市场占有率
近年来，伴随着我国汽车工业的快速发展，国内汽车保有量稳定增长，带动公司轮胎产销量持续增长。近三年，公司轮胎产能利用率一直维持在较高水平，产能不足问题日益显现。本次公开增发有利于公司突破产能瓶颈，开拓国内配套市场，持续发力替换市场，进一步提升公司的市场占有率。
2、优化制造产地分布，落实公司发展战略
为了迅速壮大公司的体量规模，加快业务发展，公司制定了“5+3”战略，即在国内建设5个生产基地，在海外建设3个生产基地。本次公开增发有利于公司进一步拓展国内生产和销售业务，增强公司消化订单的灵活性和机动性，优化制造产地分布，落实公司发展战略。
3、顺应市场趋势，提高核心竞争力
在国内外制造业低速增长的形势下，我国轮胎行业面临转型升级、向轮胎强国迈进的关键时刻。通过本次公开增发，以智能化标准建设一处生产基地，有利于公司顺应轮胎行业“智能化、自动化、信息化”的变革趋势，抓住制造业转型升级的战略机遇期，提高自身的核心竞争力。
4、满足资金需求，优化资本结构
轮胎行业是重资产行业，前期投资和后期经营所需资金量大，随着公司业务规模的不断扩大，资金需求越来越明显。本次发行募集资金到位后将其中一部分用于补充流动资金，有利于优化公司资本结构，降低财务费用，提升公司盈利能力和抗风险能力。
综上所述，本次公开增发有利于提升公司综合竞争力、盈利规模和抗风险能力，同时公司财务结构也将得到进一步优化，对实现公司发展战略和股东利益最大化的目标具有重要的战略意义。
三、本次发行符合公开增发条件的说明
依照《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定和要求，公司董事会对照上市公司公开增发A股股票的各项资格、条件要求进行逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司公开增发A股股票的各项规定和要求，具备公开增发的资格和条件。
四、本次公开增发方案概要
（一）发行股票的种类
本次发行的股票为中国境内上市人民币普通股（A股）。
（二）发行股票的每股面值
本次发行股票的每股面值为人民币1.00元。
（三）发行股票的数量
本次发行股票的数量不超过10,000万股（含本数）。若公司股票在本次董事会决议公告日至本次发行的发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，或因其他原因导致本次发行前公司股本总额发生变动的，本次发行股票的数量将做相应调整。
最终发行股票的数量在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由股东大会授权董事会及其授权人士根据届时的监管政策和市场情况与保荐机构（主承销商）在上述范围内协商确定。
（四）发行方式
本次发行为向不特定对象公开增发。本次发行采用包括但不限于网上、网下定价发行等中国证监会许可的发行方式，并由主承销商余额包销，即主承销商在承销期结束时将售后剩余股票全部自行购入。具体发行方式由股东大会授权公司董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）协商确定。
（五）发行对象和认购方式
本次发行的发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立A股股票账户的境内自然人、法人和证券投资基金以及符合相关法律、法规规定的其他投资者（国家法律、法规、规章和政策禁止者除外）。
所有发行对象均以现金的方式并以相同的价格认购本次公开发行的A股股票。
（六）向原股东配售的安排
本次发行将以一定比例向股权登记日收市后登记在册的公司全体A股股东优先配售，具体配售比例由股东大会授权董事会及其授权人士根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。未获认购部分将向其他有意向认购的投资者发售。
（七）定价原则和发行价格
本次发行的发行价格不低于招股意向书公告前二十个交易日公司A股股票均价或前一个交易日公司A股股票均价。最终的发行价格，在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由股东大会授权公司董事会及其授权人士根据届时的监管政策和市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若本次发行前，有关法律、法规、规章、政策发生变化，或证券监管部门出台新的监管要求，公司本次发行的发行价格将据此作出相应调整，并由股东大会授权公司董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）协商确定。
（八）发行时间
在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据批文核准的期间和有关规定择机发行。
（九）上市地点
本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
（十）发行股票的限售安排
本次发行的股票没有限售限制，但有关法律、法规对发行对象认购本次发行股票的限售期另有要求的，该等股票的限售期应按照相关法律、法规的要求执行。
若未来证券监管部门对上市公司公开增发股份的限售安排出台新的政策或监管要求，本次发行股票的限售安排将按照新的政策或监管要求执行。
五、募集资金用途
本次公开增发股票拟募集资金总额不超过200,000.00万元，扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
■
若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。如本次发行募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
六、本次发行前滚存利润的安排
公司于本次发行前滚存的截至本次发行时的未分配利润，由本次发行完成后的公司新老股东按照本次发行完成后的股权比例共同享有。
七、决议有效期
本次公开增发决议的有效期限为12个月，自公司股东大会审议通过之日起计算。
如果公司于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则上述授权的有效期自动延长至相关事项办理完成日。
八、本次公开增发不会导致公司控制权发生变化
截至本预案公告之日，公司控股股东玲珑集团直接持有公司604,200,000股股份，占公司总股本的50.35%。公司实际控制人为王氏家族，其成员为王希成、张光英、王锋和王琳，分别持有公司控股股东玲珑集团51%、4.42%、19.51%和10%的股权。此外，王希成、王锋和王琳还分别持有英诚贸易51%、30%和19%的股权。王氏家族通过玲珑集团和英诚贸易间接控制玲珑轮胎67.13%的股份。
根据本预案，公司本次公开增发的股票数量将不超过10,000万股。假设玲珑集团、英诚贸易放弃本次公开增发的优先配售权，不参与本次公开增发的认购，本次发行完成后，玲珑集团仍为公司控股股东，王氏家族仍为公司实际控制人。因此，本次公开增发不会导致公司的控制权发生变化，也不会导致公司的股权分布不满足上市的相关条件。
九、本次公开增发的审批程序
本次公开增发A股股票相关事项已经公司第四届董事会第八会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次公开增发须经公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。
第二节 董事会关于本次发行募集资金运用的可行性分析
一、本次发行募集资金使用计划
本次公开增发股票拟募集资金总额不超过200,000.00万元，扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
■
若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。如本次发行募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
二、本次发行募集资金项目背景和必要性
（一）轮胎市场稳定增长
汽车作为轮胎的主要配套领域，新增汽车产量决定汽车原配胎市场的容量与需求，汽车保有量决定汽车替换胎市场的容量与需求。
虽然近年来全球经济增长步伐放缓，但全球汽车产销量依旧保持较为稳定的增长态势，且未来这一趋势有望得以延续。从全球市场格局来看，北美和欧盟是全球汽车的主要增长点；亚太包括中国、印度、东盟等国家和地区潜力巨大，未来将为全球汽车的增量贡献60%份额。据此预测，未来5到10年间，全球汽车产销规模有望继续保持增长，但增速将逐渐放缓。目前，我国汽车产销量已经连续十年蝉联全球第一，属于全球汽车产销大国。国内汽车产销量持续增长，汽车拥有量也逐年增加，我国汽车保有量占全球比重呈上升趋势。
此外，随着全球主要国家新能源汽车购买补贴、推广使用、配套设施建设等支持体系的逐步建立，以及新能源汽车研发和技术的进步，全球新能源汽车产业发展迅速。2018年全球新能源汽车累计销量超过200万辆，但在存量汽车市场中占比仅为8%左右，在增量汽车市场中占比仅为1%左右，市场渗透空间仍然巨大。预计2020年，在欧、美、日、韩、中等国，新能源汽车年产量将达到280万辆，占乘用车总量的9%-20%。随着使用成本下降、配套环境日益成熟以及消费者认可程度的提高，预计当前及未来一段时间内新能源汽车仍将以30%以上的速度增长。
整体来看，全球及国内汽车保有量在稳定的增长，截止2019年上半年国内汽车保有量已达2.5亿辆，全球汽车保有量已超过10亿辆，巨大的汽车存量市场将为全球轮胎企业提供稳定的售后替换需求。替换胎市场已成为轮胎的主要需求，占比在75%左右。目前全球汽车产量平稳增长，保有量巨大，预计轮胎将跟随汽车市场保持稳定增长。
（二）顺应轮胎行业智能化发展趋势
2015年10月27日，中国橡胶工业协会发布《中国橡胶行业“十三五”发展规划指导纲要》（简称《规划指导纲要》），提出以创新驱动、智能制造、绿色发展、品牌打造为引领，力争中国在2020年进入轮胎工业强国初级阶段。总体思路是在“十三五”期间，调整轮胎行业结构，淘汰落后产能，限制低水平重复投入，用高新技术改造传统轮胎工业，提高产业集中度和企业竞争力；坚持自主创新；提高产品技术含量；节约能源、保护环境，大力推进绿色制造；加强行业自律，培育品牌产品，促进行业健康发展；重点在提高自动化水平、信息化水平、产品质量、生产效率和经济效率。
“智能制造”在解决人工成本、产品同质化和提高效率等方面的作用越来越大。发展智能制造，是中国轮胎产业在智能化、自动化、信息化大变革中的必然选择。本次募投项目将按照智能化标准生产线进行建设，是公司进一步提高智能化制造水平的重要工程，对于玲珑轮胎智能制造的发展具有重要的示范、促进作用。
（三）优化产业布局，提高市场占有率
经过多年的发展，玲珑轮胎产品已远销全球180个国家和地区，拥有完善的配套和零销服务网络，在国内拥有200多家省级代理和20,000多个销售网点，并成为奥迪、大众、通用、福特、雷诺日产等国内外近60家整车厂商提供配套，是国内领先的轮胎供应商。随着公司业务的不断拓展、规模的不断扩大，公司制定了“立足国内、走向海外”的发展战略，优化制造基地分布，提高市场占有率，国内已在招远、柳州、德州打造了3个轮胎生产基地，国外也已在泰国、塞尔维亚实现了产业布局。
目前，公司的子午胎产能利用率维持在较高水平，公司客户订单潜在需求要大于实际的合同数量。因此，公司在认真研究荆门产业环境和发展前景后，在荆门成立了湖北玲珑轮胎有限公司，打造玲珑轮胎在国内的第4个轮胎生产基地。本次拟使用募集资金投资建设的“荆门年产800万套半钢和120万套全钢高性能轮胎生产项目”为“荆门年产1446万套高性能轮胎及配套工程项目”的先期工程。公司预计2021年5月初步达成荆门基地规划建设的阶段性目标，将使公司在供货品种、供货能力和产品定价方面处于相对主动局面。
（四）满足资金需求，优化资本结构
轮胎制造业属于资本密集型行业，企业在维持研发、生产、销售、管理等日常营运活动过程中均需要投入大量资金。近三年公司销售收入年均复合增长率达20.55%，未来几年内公司仍将处于业务快速发展阶段，对营运资金的需求也将随之扩大。截至2019年9月30日，公司资产负债率（合并口径）为57.75%，通过本次发行募集资金既有利于解决公司产能扩张带来的资金短缺，也有利于公司优化资本结构和财务状况，增强公司资本结构的稳定性和抗风险能力。
三、本次发行募集资金项目的可行性
（一）符合国家产业政策，子午线轮胎市场前景广阔
国家相关产业政策中，严格控制斜交轮胎的生产，而子午线轮胎作为斜交轮胎的升级换代产品，具有行驶舒适、滚动阻力小、燃料消耗低以及可改善操纵性能、减少行驶危险性等优点，是国家明确鼓励发展的产品，亦成为市场需求量最大的轮胎种类。
汽车轮胎分为“配套胎”和“替换胎”。配套胎与新车销量有明确比例关系，受汽车产销周期影响较大；替换胎需求则与汽车保有量（即汽车登记总数量）密切相关。目前全球市场中替换胎约占75%，配套胎约占25%。虽然2019年国内汽车工业整体压力较大，但新能源汽车仍保持了高速增长，汽车保有量也稳步增长，到2019年6月国内汽车保有量达2.5亿辆，同比增长9%。预计轮胎的用量将会随着汽车保有量的增长而长期保持旺盛周期。同时随着子午线轮胎的综合优势逐渐深入人心，在市场需求的支持以及宏观调控、市场机制的淘汰下，未来几年仍将是子午线轮胎发展的大好时机，发展前景十分广阔。
（二）湖北汽车产业集群效应明显，荆门区位优势突出
近几年，湖北汽车产业发展迅猛，荆门更是云集各大汽车品牌，正加快打造新能源汽车之都、全国新能源汽车产业化基地。荆门市位于湖北省中部荆门市位于湖北省中部，可以辐射四川、重庆、湖北、江西、陕西等地，周边有各大主机厂和零售客户，可以大幅提升交付速度，降低物流费用。目前，区域内已经配套的有陕汽、重庆红岩、安徽江淮、成都大运汽车、东风汽车、吉利汽车、奇瑞汽车、比亚迪汽车、中集汽车，正在推进的项目有东风雪铁龙、东风雷诺、东风日产等。荆门汽车及零部件产业集群优势明显，为发展子午胎项目提供了广阔的市场空间和发展机遇。
此外，荆门市区位优势突出，交通枢纽优势明显，使得公司荆门生产基地建成后无论在计划调整、生产效率、还是发货及时性都要高于现有生产基地，可为当地及周边省市市场提供更加快速便捷的服务并迅速响应客户的临时需求，生产机动性更加灵活，物流等成本更为低廉。
（三）产业规划和政策支持，助力轮胎企业智能化转型升级
《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》中提出“以提高制造业创新能力和基础能力为重点，推进信息技术与制造技术深度融合，促进制造业朝高端、智能、绿色、服务方向发展，培育制造业竞争新优势”的相关要求。
《石化和化学工业发展规划（2016-2020年）》中提出“三、主要任务和重大工程（二）促进传统行业转型升级。轮胎一一发展航空子午胎、绿色子午胎、农用子午胎等高性能轮胎以及低滚动阻力填料、超高强和特高强钢丝帘线、高分散白炭黑及其分散剂等配套原料，推广湿法炼胶及充氮高温硫化等节能工艺，建设轮胎试验场”的要求。
《湖北省工业“十三五”发展规划》中提出“继续做大整车产业，做强整车配套，培育发展智能网联汽车。到2020年，汽车及新能源汽车产业规模达到8,000亿元”的要求。
《荆门市国民经济和社会发展第十三个五年（2016-2020）规划纲要》中提出“坚持‘自动化、智能化、精益化’原则，推进工业化和信息化深度融合，培育具有比较优势、竞争优势的先进制造业产业集群；《荆门市工业十三五发展规划》中提出“以荆门化工循环产业园为载体，积极扶持本地龙头企业，重点发展特种润滑油、航空煤油和废油再生等产业，发展汽车轮胎内胎、子午线轮胎、有机玻璃面板灯产品”的要求。
上述产业政策和行业规划的提出，为项目实施提供了良好的政策环境。
四、本次发行募集资金项目情况
（一）荆门年产800万套半钢和120万套全钢高性能轮胎生产项目
1、项目基本情况
本项目在湖北省荆门市建设，项目实施主体为公司全资子公司湖北玲珑轮胎有限公司。公司将在荆门打造国内第4个轮胎生产基地并建设“荆门年产1446万套高性能轮胎及配套工程项目”。荆门基地按照智能化标准生产线进行建设，规划总占地903,238平方米，总建筑面积541,422平方米，达产后将新增半钢子午胎产能1,200万套/年、全钢子午胎产能240万套/年、特种工程胎产能6万套/年、内胎垫带产能150万套/年。
本次募投项目为“荆门年产1446万套高性能轮胎及配套工程项目”的先期工程。该项目已于2018年7月开工，预计至2021年5月完成所有土建工程建设及生产设备安装，初步达成荆门基地规划建设的阶段性目标。
2、项目的建设内容
经测算，本项目总投资为312,675.00万元，其中建设投资304,724.57万元，铺底流动资金7,950.43万元。具体建设内容如下：
（1）土建工程：项目规划新增建筑面积为469,789.50平方米，主要建设全钢、半钢子午线生产车间、炼胶车间、原材料库、高架立体库、仓库、成品库以及其他配套建筑。
（2）设备购置：项目拟购置半钢生产设备、全钢生产设备等共计1,109台套。
3、项目的经济效益评价
本项目建成后，将达到年产800万套半钢和120万套全钢高性能轮胎的生产规模，预计达产年实现销售收入216,272.00万元，实现利润总额为26,098.67万元，净利润为19,574.00万元。项目全部投资所得税后财务内部收益率8.19%，投资回收期9.60年（含建设期），总投资收益率为8.24%。
4、项目涉及的政府报批情况
本项目为“荆门基地年产1446万套高性能轮胎及配套工程项目”的先期工程，项目已取得《湖北省固定资产投资项目备案证》（登记备案项目代码：2018-420804-29-03-033193）及《关于湖北荆门玲珑轮胎有限公司荆门年产1446万套高性能轮胎及配套工程项目环境影响报告书的批复》（荆环审[2018]86号）。
（二）补充流动资金项目
本次发行募集资金扣除发行费用后，除用于“荆门年产800万套半钢和120万套全钢高性能轮胎生产项目”建设外，剩余募集资金将全部用于补充流动资金，以增强公司资金实力，减少财务费用，降低资产负债率水平。
1、项目基本情况
拟将本次公开增发A股股票募集资金中的60,000.00万元用于补充流动资金。
2、补充流动资金的必要性及对公司的影响
（1）满足公司日常经营及业务发展对资金的需求
轮胎制造业属于资本密集型行业，企业在维持研发、生产、销售、管理等日常营运活动过程中均需要投入大量资金。2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-9月公司营业收入分别为105.18亿元、139.18亿元、153.02亿元和125.09亿元，呈现快速增长的态势，随着公司业务的发展，对资金的需求越来越大。因此本次发行募集资金部分用于补充流动资金是公司日常经营和业务发展的切实需要。
（2）优化资本结构，提高抗风险能力
截至2019年9月30日，公司资产负债率（合并口径）为57.75%，流动负债占负债总额的比例为65.18%。通过本次发行募集资金用于补充流动资金，可以有效提升短期债务的偿还能力，降低公司资产负债率水平，并使得公司进一步优化资本结构，提高抵抗风险的能力，增强经营的稳定性。
五、本次公开增发A股股票对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次公开增发A股股票对公司经营管理的影响
本次公开增发A股股票前后，公司的主营业务未发生改变。
本次公开增发A股股票募集资金使用项目为“荆门年产800万套半钢和120万套全钢高性能轮胎生产项目”和“补充流动资金”。项目建成投产后，公司的生产规模及制造能力将进一步提高，公司产品结构及生产布局进一步完善，公司盈利能力进一步增强，有望继续提升市场占有率和市场竞争地位。
（二）本次公开增发A股股票对公司财务状况的影响
本次发行募集资金投资项目具有良好的市场发展前景和经济效益，项目完成投产后，公司的生产经营规模将进一步提升，抗风险能力得以增强，主营业务收入和净利润将得到提升，公司财务状况得到优化与改善；公司总资产、净资产规模将进一步增加，财务结构将更趋合理。
第三节 董事会关于本次公开增发对公司影响的讨论与分析
一、本次公开增发后公司业务、公司章程、公司股东结构、高管人员结构、业务收入结构变动情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次发行募集资金在扣除发行费用后，将全部用于“荆门年产800万套半钢和120万套全钢高性能轮胎生产项目”和“补充流动资金”。本次发行募集资金用于该等项目符合行业发展趋势、国家相关产业政策以及公司未来发展战略。本次发行募集资金的使用有助于公司实现业务升级及拓展，增强资本实力，充实营运资金，有利于公司长远经营发展。详见本预案“第二节 董事会关于本次发行募集资金使用的可行性分析”。
公司的主营业务及资产结构不会因本次发行而发生重大变化。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次公开增发完成后，公司的股本将相应增加，公司章程将根据实际发行结果对公司章程中股本和股权结构进行相应修改。除此之外，公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。
（三）本次发行对股东结构的影响
截至本预案公告日，公司控股股东为玲珑集团，玲珑集团持有玲珑轮胎50.35%的股份。公司实际控制人为王氏家族，其成员为王希成、张光英、王锋和王琳，其中王希成和张光英系夫妻关系，王希成与王锋、王琳系父子关系，张光英与王锋、王琳系母子关系，王锋和王琳系兄弟关系。王希成、张光英、王锋和王琳分别持有公司控股股东玲珑集团51%、4.42%、19.51%和10%的股权。此外，王希成、王锋和王琳还分别持有英诚贸易51%、30%和19%的股权。王氏家族通过玲珑集团和英诚贸易间接控制玲珑轮胎67.13%的股份。
按本次公开增发股份总数不超过100,000,000股，若本次公开增发按发行数量的上限实施，不考虑可转债转股的影响，则本次发行完成后公司总股本将由发行前的1,200,014,046股（截至2019年12月31日）增加到1,300,014,046股，玲珑集团持有公司股份的比例降至46.48%，王氏家族间接持有公司股份的比例降至61.97%；若考虑可转债转股的影响，则本次发行完成后公司总股本将由发行前的1,200,014,046股增加到1,407,816,712股，玲珑集团持有公司股份的比例降至42.92%，王氏家族间接持有公司股份的比例降至57.23%。因此，本次发行不会导致公司的控股股东及实际控制人发生变化，也不会导致公司股本结构发生重大变化。
■
（四）高管人员结构的变化情况
本次公开增发完成后，公司不会对公司高管人员进行重大调整，公司高管人员结构不会发生重大变动。
（五）业务收入结构的变化情况
本次公开增发完成后，公司的业务收入结构不会产生重大变化。
二、本次公开增发后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次公开增发对公司的财务状况将带来积极影响。本次公开增发完成后，公司的总资产及净资产将明显增加，流动资金更加充足，有利于提高公司的资金实力和偿债能力，降低财务费用。
本次募投项目的建成投产将有助于公司生产规模的进一步扩张以及经营业绩的持续增长，增强公司综合竞争优势和可持续盈利能力。
本次发行募集资金到位后，公司筹资活动产生的现金流入量将大幅增加；在本次募集资金投资项目建设期间，公司投资活动产生的现金流出量将有所增加；项目产生效益后，公司经营活动产生的现金流量有望进一步提升。
三、本次公开增发后公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争变化情况
（一）公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的业务关系变化情况
公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间不会因本次公开增发产生新的业务关系。
（二）公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的管理关系变化情况
公司实际控制人、控股股东在本次公开增发前后不会发生变化，因此公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的管理关系不会因本次公开增发发生变化。
（三）公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的关联交易变化情况
公司不会因本次公开增发与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间发生新的关联交易。
（四）公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的同业竞争变化情况
公司不会因本次公开增发与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间发生同业竞争。
四、本次公开增发完成后，公司是否存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用情况或公司为实际控制人、控股股东及其关联人提供担保情况
本次公开增发不会导致公司的资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情况。
本次公开增发不会导致公司为实际控制人、控股股东及其关联人提供担保的情况。
五、本次公开增发对公司负债情况的影响
本次公开增发完成后，公司总资产及净资产规模将有所提升，公司的财务结构继续保持稳健，不存在因本次公开增发导致负债大量增加的情况。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，公司资产负债率将因此提高。而本次发行募集资金到位之后，公司将置换前期自筹资金，从而降低财务费用，优化公司财务结构，符合公司全体股东的利益。
第四节 本次公开增发相关的风险说明
一、主要原材料价格波动风险
天然橡胶作为重要的战略资源，是典型的资源约束型产品；作为大宗商品，其价格与贸易政策、汇率、资本市场状况等有密切联系。近年来受境外大宗商品市场影响，天然橡胶价格呈大幅波动态势，上海期货交易所天然橡胶期货（RU00）收盘价格变化如下图所示：
■
资料来源：上海期货交易所 单位：人民币元/吨
天然橡胶价格自2010年开始逐年上升，至2011年1月达到最高点，随后波动下降，又于2016年四季度出现迅速反弹，至2017年1月份又逐步回落，随后价格较为平稳。天然橡胶、合成橡胶是生产轮胎的主要原材料，占轮胎总生产成本比重较大。由于天然橡胶和合成橡胶价格有一定的联动性，因此天然橡胶的价格对轮胎成本影响很大。报告期内，天然橡胶及合成橡胶在公司生产成本中所占的比例在30%左右。因此，本公司面临天然橡胶价格大幅波动的风险。
此外，公司亦面临如炭黑、钢帘线、帘子布等其他主要原材料价格大幅波动的风险。
二、下游行业周期性风险
轮胎市场分为原配胎市场与替换胎市场，轮胎的下游行业包括汽车、工程机械等行业，其中最重要的下游产业是汽车行业。新增汽车产量决定汽车原配胎市场的容量，汽车保有量决定汽车替换胎市场的容量。2019年上半年国内汽车工业整体压力较大，新车产销1,213.2万辆和1,232.3万辆，同比分别下降13.7%和12.4%。但2019年上半年新能源汽车仍保持了高速增长，汽车保有量也稳步增长，到2019年6月国内汽车保有量达2.5亿辆，同比增长9%。下游产业的销量下滑将对公司原配胎市场的销售产生不利影响。
三、国际贸易壁垒提升风险
近年来，美国、巴西、印度以及欧盟等国家或地区对我国的轮胎出口发起过反倾销调查或者通过提高准入门槛限制了我国轮胎的出口。2018年4月以来，中美贸易摩擦不断升级，中国轮胎企业出口至美国的产品面临着较高的关税，一定程度上限制了国内轮胎企业对美国的出口业务。
公司海外市场主要集中在美国、欧盟等国家和地区，2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-9月，公司海外及出口销售收入占主营业务收入比重分别为53.84%、49.80%、49.17%和52.46%。虽然，公司通过建设泰国生产基地，实施国际化战略，对部分国际贸易壁垒实施了有效应对，但如果未来国际贸易壁垒进一步提升，将可能给公司境外销售业务带来一定风险。
四、管理风险
本次公开增发完成后，公司的资产规模进一步提升，生产能力进一步扩大，这对公司各方面的管理能力提出了更高的要求。若未来公司的生产管理能力、质量控制能力、项目执行能力、客户服务能力不能适应资产及业务规模迅速扩张的要求，人才培养、组织模式和管理制度得不到进一步健全和完善，将对公司的经营产生不利影响。
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