广汇汽车服务集团股份公司
第七届董事会第十七次会议决议公告

证券代码：600297 证券简称：广汇汽车 公告编号：2020-004

广汇汽车服务集团股份公司

第七届董事会第十七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 无董事对本次董事会议案投反对或弃权票。

● 本次董事会议案全部获得通过。

一、董事会会议召开情况

广汇汽车服务集团股份公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十七次会议于2020年2月12日以电子邮件等方式通知了全体董事，并于2020年2月17日以通讯方式召开。本次会议应到会董事9人，实际到会董事9人。本次会议的召集、召开以及表决符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定。会议形成了以下决议：

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于终止实施2018年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

公司独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。

关联董事李建平、王新明、唐永锜回避表决。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）审议通过了《关于召开公司2020年第一次临时股东大会的议案》（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

广汇汽车服务集团股份公司董事会

2020年2月18日

证券代码：600297 证券简称：广汇汽车 公告编号：2020-005

广汇汽车服务集团股份公司

第七届监事会第十七次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 无监事对本次监事会相关议案投反对或弃权票。

● 本次监事会议案已获得通过。

一、监事会会议召开情况

（一）本次会议的召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定。

（二）本次会议通知和议案于2020年2月12日以电子邮件等方式向各位监事发出。

（三）本次监事会于2020年2月17日以通讯方式召开。

（四）本次会议应参加表决的监事3人，实际参加表决的监事3人。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于终止实施2018年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

监事会认为：公司监事会对本次终止实施2018年限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票事项进行了核查，一致认为：公司本次终止实施2018年限制性股票激励计划符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、规范性文件以及公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，同意终止实施2018年限制性股票激励计划并对相关限制性股票予以回购注销。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

广汇汽车服务集团股份公司监事会

2020年2月18日

证券代码：600297 证券简称：广汇汽车 公告编号：2020-006

广汇汽车服务集团股份公司

关于终止实施2018年限制性股票

激励计划暨回购注销已授予

但尚未解除限售的限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广汇汽车服务集团股份公司（以下简称“公司”）于2020年2月17日召开第七届董事会第十七次会议及第七届监事会第十七次会议，审议通过了《关于终止实施2018年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司终止实施2018年限制性股票激励计划，同时回购注销第二期、第三期、第四期已授予但尚未解除限售的限制性股票，上述事项尚需提交公司股东大会审议。现对有关事项说明如下：

一、限制性股票激励计划实施情况

2018年4月23日，公司召开第六届董事会第二十九次会议和第六届监事会第十五次会议审议通过了《关于〈广汇汽车服务股份公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及相关事项的议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。公司独立董事程晓鸣于2018年5月9日至2018年5月10日就2017年年度股东大会审议的有关股权激励计划的议案向全体股东征集了委托投票权。

2018年5月14日，公司召开2017年年度股东大会，审议通过了《广汇汽车服务股份公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》及相关事项的议案。

2018年6月27日，公司召开第六届董事会第三十二次会议和第六届监事会第十七次会议审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划授予价格、激励对象名单和授予权益数量的议案》、《关于向公司2018年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，根据公司2017年年度股东大会的授权，公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定2018年6月27日为授予日，授予974名激励对象7,332.3万股限制性股票,授予价格为3.38元/股。公司监事会对激励对象人员名单再次进行了审核，并发表了同意的核查意见，公司独立董事发表了同意的独立意见，北京市海问律师事务所出具了《关于广汇汽车服务股份公司2018年限制性股票激励计划调整和授予事项的法律意见书》。

2018年7月6日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成对本次激励计划授予的限制性股票的登记工作，并向公司出具了《证券变更登记证明》。公司2018年限制性股票激励计划授予限制性股票的登记工作已经完成。

2019 年 2 月 26 日，公司第七届董事会第八次会议和第七届监事会第七次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，对离职的33名激励对象已获授予但尚未解除限售的限制性股票进行回购，独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，国浩律师（上海）事务所出具了《关于广汇汽车服务股份公司回购注销部分2018年限制性股票的法律意见书》。

2019 年 4 月 23 日，公司召开了第七届董事会第九次会议及第七届监事会第八次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，涉及对离职的10名激励对象已获授予但尚未解除限售的限制性股票及931名激励对象已获授予但第一个限售期未解除限售的限制性股票进行回购，独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，国浩律师（上海）事务所出具了《关于广汇汽车服务股份公司回购注销部分2018年限制性股票的法律意见书》。

2019年8月27日，公司发布了《股权激励限制性股票回购注销实施公告》，对已回购的上述合计23,645,400股限制性股票于2019年8月29日完成注销，本次注销完成后，公司剩余股权激励限制性股票49,677,600股。

2019 年12月24日，公司召开了第七届董事会第十六次会议及第七届监事会第十六次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，涉及对离职的35名激励对象及被选举为职工监事的激励对象戚俊杰已获授予但尚未解除限售的限制性股票合计1,949,500股进行回购，独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，国浩律师（上海）事务所出具了《关于广汇汽车服务集团股份公司回购注销部分2018年限制性股票的法律意见书》。

二、关于终止实施激励计划的说明及回购注销相关事项

（一）本次终止实施2018年限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的原因

根据《广汇汽车服务股份公司2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2018年激励计划》”）的有关规定，本激励计划2019-2021年三个会计年度对应第二个解除限售期、第三个解除限售期以及第四个解除限售期的业绩考核目标如下表所示：

■

以上“净利润”指标以经审计的归属于上市公司股东的净利润并剔除股权激励影响的数值作为计算依据。若公司未满足上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

受宏观经济及行业市场环境发生较大变化的影响，公司业绩高速增长面临较大压力，达成限制性股票激励设定业绩考核要求难度较大，继续实施本次限制性股票激励计划难以达到预期的激励效果，为避免激励对象受限制性股票未达成解除限售条件的负激励影响，拟对895名激励对象持有的第二期、第三期、第四期已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销处理。

（二）回购数量及价格

根据《2018年激励计划》 “第十三章 特殊情形的处理之公司发生异动的处理”的规定：（四）公司因经营环境或市场行情等因素发生变化，继续实施本激励计划难以达到激励目的的，经股东大会批准，公司可提前终止本激励计划，激励对象已获授但未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。”

综上，本次拟回购并注销已授予但尚未解除限售的限制性股票共47,728,100股，回购单价为3.38元/股，并结合授予日至股份注销日给予银行同期存款利息。

（三）拟用于回购的资金总额及来源

公司本次拟用于回购限制性股票的资金总额为根据回购单价计算的总金额161,320,978元及对应的同期银行存款利息，资金来源于公司自有资金。

三、本次终止实施2018年限制性股票激励计划的后续措施

本次终止实施2018年限制性股票激励计划及回购注销相关限制性股票事项尚需提交公司股东大会审议。根据《上市公司股权激励管理办法》的规定，公司董事会承诺自本次终止限制性股票激励计划的董事会决议公告之日起3个月内，不再审议股权激励计划。

本次限制性股票激励计划终止实施后，公司将继续通过优化薪酬体系、完善绩效考核制度等方式来充分调动公司管理层和业务骨干的积极性，以促进公司的长期持续、健康发展。

四、预计本次回购注销完成后的公司股本结构变动情况表

■

上述回购注销完成后，公司股份总数将由8,159,979,350股变更为8,110,301,750股。

五、本次终止实施2018年限制性股票激励计划并回购注销相关限制性股票对公司的影响

根据《企业会计准则》的相关规定，本次终止后对于已计提的股份支付费用不予转回，对于原本应在剩余等待期内确认的股份支付费用将在2020年加速确认，对于与激励对象离职相关的股份支付费用不予确认。公司本次终止激励计划，不会对公司的财务状况产生实质性重大影响，亦不会影响股东的权益，由于股份支付费用加速确认将对公司净利润产生影响，最终影响以会计师事务所出具的审计报告为准。

本次终止实施2018年限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2018年激励计划》及相关法律法规的规定，符合公司全体股东和激励对象的一致利益，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

六、独立董事意见

受宏观经济及行业市场环境发生较大变化的影响，公司业绩高速增长面临较大压力，达成限制性股票激励计划设定的业绩考核目标难度较大，公司拟终止实施2018年限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票，符合公司全体股东和激励对象的一致利益，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、规范性文件的有关规定，回购数量、回购价格、终止程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司日常经营产生重大影响。

因此，一致同意关于终止实施2018年限制性股票激励计划并回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票的决定，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

七、监事会意见

公司监事会对本次终止实施2018年限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票事项进行了核查，一致认为：公司本次终止实施2018年限制性股票激励计划符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、规范性文件以及公司《2018年激励计划》的相关规定，同意终止实施2018年限制性股票激励计划并对相关限制性股票予以回购注销。

八、律师事务所法律意见

终止实施本次激励计划及本次回购注销的相关事宜已取得现阶段必要的批准和授权，公司终止实施本次激励计划及本次回购注销的事宜尚需提交公司股东大会审议；公司终止实施本次激励计划并回购注销限制性股票的数量和价格符合《上市公司股权激励管理办法》及本次激励计划的规定。公司尚需就终止实施本次激励计划及本次回购注销的事项履行相应的信息披露义务，并就本次回购注销导致的公司注册资本减少和股份注销登记等事项完成相应的流程。

九、本次回购注销计划的后续工作安排

公司将召开股东大会审议终止实施2018年限制性股票激励计划及本次回购注销的事宜，依据《公司法》、《公司章程》等相关规定履行通知债权人程序，并将根据上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定，办理本次回购注销的相关手续、就公司注册资本变更事项相应修改《公司章程》、办理公司注册资本变更登记等事宜，公司将及时履行相应的信息披露义务。

特此公告。

广汇汽车服务集团股份公司董事会

2020年2月18日

证券代码：600297 证券简称：广汇汽车 公告编号：2020-007

广汇汽车服务集团股份公司

关于召开2020年

第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2020年3月5日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2020年第一次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2020年3月5日 15点30分

召开地点：上海市闵行区虹莘路3998号广汇宝信大厦9楼

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2020年3月5日

至2020年3月5日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第七届董事会第十七次会议及第七届监事会第十七次会议审议通过，并已于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》予以披露。

2、特别决议议案：1

3、对中小投资者单独计票的议案：1

4、涉及关联股东回避表决的议案：1

应回避表决的关联股东名称：新疆友源股权投资合伙企业（有限合伙）、与2018年限制性股票激励计划具有关联关系的激励对象李建平、王新明、唐永锜、卢翱、马赴江、许星等关联股东应回避表决。

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、法人股东由法定代表人出席会议的，应持股东账户卡及复印件、营业执照复印件、法定代表人证明书及复印件、本人身份证及复印件办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应持股东账户卡及复印件、营业执照复印件、本人身份证及复印件及股东授权委托书或法人代表授权委托书办理登记手续。

2、自然人股东持本人身份证、股票账户卡办理登记手续；委托代理人持本人身份证、委托人亲笔签名的授权委托书、委托人身份证复印件、委托人股票账户卡及复印件办理登记手续。

3、股东为QFII的，凭QFII证书复印件、授权委托书、股东账户卡复印件及受托人身份证办理登记手续。

4、上述登记材料均需提供复印件或原件（授权委托书）一份。自然人股东登记材料复印件须个人签字；法人股东登记材料复印件须加盖公司公章。

5、异地股东可采用传真的方式登记。

（1）登记时间：2020年3月2日9：00至17：00

（2）登记地点：公司董事会办公室

六、其他事项

1、地址：上海市闵行区虹莘路3998号广汇宝信大厦6楼(邮编：201103）

2、电话：021-24032833

3、传真：021-24032811

4、电子邮箱：IR@chinagrandauto.com

特此公告。

广汇汽车服务集团股份公司董事会

2020年2月18日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

广汇汽车服务集团股份公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年3月5日召开的贵公司2020年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。