远东智慧能源股份有限公司

2020-02-18 来源：上海证券报

证券代码：600869 股票简称：智慧能源编号：临2020-013

债券代码：136317 债券简称：15智慧01

债券代码：136441 债券简称：15智慧02

债券代码：143016 债券简称：17智慧01

远东智慧能源股份有限公司

第九届董事会第五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

远东智慧能源股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第五次会议于2020年2月17日以通讯方式召开。会议通知于2020年2月12日以专人、传真和电子邮件的方式送达全体董事。本次会议应参加董事9人，实际参加董事9人（蒋承志、蒋华君、蒋锡培、张希兰、郎华、陈静、杨朝军、武建东、陈冬华）。会议由董事长蒋承志先生主持。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）关于为圣达电气有限公司提供担保的议案；

具体内容详见公司于同日披露的《关于为圣达电气有限公司提供担保的公告》（公告编号：临2020-014）。

本项议案须提交公司股东大会审议。

同意票9票，反对票0票，弃权票0票。表决结果：通过。

（二）关于对外提供反担保的议案；

具体内容详见公司于同日披露的《关于对外提供反担保的公告》（公告编号：临2020-015）。

本项议案须提交公司股东大会审议。

同意票9票，反对票0票，弃权票0票。表决结果：通过。

（三）关于召开2020年第一次临时股东大会的议案；

具体内容详见公司于同日披露的《关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：临2020-016）。

同意票9票，反对票0票，弃权票0票。表决结果：通过。

特此公告。

远东智慧能源股份有限公司董事会

二○二○年二月十八日

证券代码：600869 股票简称：智慧能源编号：临2020-014

债券代码：136317 债券简称：15智慧01

债券代码：136441 债券简称：15智慧02

债券代码：143016 债券简称：17智慧01

远东智慧能源股份有限公司

关于为圣达电气有限公司提供担保的公告

重要内容提示：

●被担保人名称：圣达电气有限公司（以下简称“圣达电气”）。

●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次远东智慧能源股份有限公司（以下简称“公司”）为圣达电气分别提供人民币2,000万元、1,500万元的担保；截至本公告日，圣达电气已使用股东大会授权担保额度为人民币9,596.01万元；为圣达电气提供的担保余额为人民币32,996.01万元。

●本次担保有反担保。

●公司不存在担保逾期的情形。

●风险提示：若被担保人受国家政策、原材料价格大幅波动或其他不可抗力等原因发生完全或部分无法履约的情况，公司可能存在在担保金额范围内承担相应担保责任的风险。

一、担保情况概述

公司控股子公司圣达电气委托苏美达国际技术贸易有限公司（以下简称“苏美达”）代理进口设备事宜、对外开立信用证，圣达电气向苏美达支付进口设备所产生的货款、代理费、进口税款等相关费用，公司拟为该项业务提供担保，担保额度为2,000万元人民币。

圣达电气与江苏华能智慧能源供应链科技有限公司共同开展阴极铜的采购合作，公司拟为圣达电气履行的付款义务提供担保，担保额度为1,500万元人民币。

2020年2月17日公司第九届董事会第五次会议审议通过了《关于为圣达电气有限公司提供担保的议案》，因公司对外担保总额已超过最近一期经审计净资产50%，且合作方均不属于金融机构，上述担保不在相关年度授权担保范围内，尚需提交股东大会审议。

二、被担保人基本情况

公司名称：圣达电气有限公司

公司类型：有限责任公司

注册资本：10,000万元人民币

注册地址：泰兴虹桥工业园区六圩港大道南侧

法定代表人：李民

经营范围：电缆附件、电力金具制造、销售；铜箔制造、销售；纯铜接触线、铜合金（银、锡、镁）接触线、铜合金绞线、银铜合金杆、合金铜杆、铜管、异型铜排棒坯、特种电缆、空芯导线、铜包钢线加工、制造；电缆安装技术的咨询服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

圣达电气的主要财务数据如下：

单位：人民币元

■

为圣达电气提供审计服务的会计师事务所为具有从事证券、期货业务资格的公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）。

圣达电气为公司控股子公司，公司持有圣达电气75.05%股权。

三、担保协议的主要内容

1、债权人：苏美达国际技术贸易有限公司。

担保方式：连带保证担保。

担保金额：人民币2,000万元。

保证期间：合同项下圣达电气债务全部履行完毕。

反担保情况：反担保人为圣达电气其他少数股东，反担保金额为公司担保金额的22%，反担保方式为连带共同保证。保证期间为自公司履行代偿责任后次日起算两年，至反担保责任履行完毕止。

2、债权人：江苏华能智慧能源供应链科技有限公司。

担保方式：连带责任保证。

担保金额：人民币1,500万元。

保证期间：合同项下圣达电气付款义务履行期届满之日起两年。

四、董事会意见

本次业务是为了满足圣达电气生产经营的需求，确保其持续稳健发展，符合公司整体利益。圣达电气为公司控股子公司，公司对其有管控权；圣达电气业务运行良好，具备良好的偿债能力，且圣达电气其他少数股东已提供反担保，截至本公告日，为其提供的担保未发生过逾期情形。本次担保风险可控，不会对公司及子公司生产经营产生不利影响。

五、独立董事意见

本次业务是为了满足圣达电气生产经营的需求，符合公司整体利益，圣达电气业务运行良好，具有良好的偿债能力，且圣达电气其他少数股东提供反担保，可相应保障公司利益，担保事项风险可控。本次担保事项不会对公司的正常生产经营造成不良影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，特别是中小股东利益的情形。

六、累计担保数量及逾期担保的数量

截至目前，公司对外担保总额为629,060.54万元（不含本次担保额），占公司2018年经审计归属于上市公司股东的净资产的129.52%，其中：公司对全资/控股子公司的担保总额为626,160.54万元，占公司2018年经审计归属于上市公司股东的净资产的128.92%；公司对参股公司的担保总额为2,900.00万元，占公司2018年经审计归属于上市公司股东的净资产的0.60%，公司对外担保均不存在逾期情形。

特此公告。

远东智慧能源股份有限公司

董事会

二○二○年二月十八日

证券代码：600869 股票简称：智慧能源编号：临2020-015

债券代码：136317 债券简称：15智慧01

债券代码：136441 债券简称：15智慧02

债券代码：143016 债券简称：17智慧01

远东智慧能源股份有限公司

关于对外提供反担保的公告

重要内容提示：

●被担保人名称：北京首创融资担保有限公司（以下简称“首创担保”）。

●本次反担保金额及已实际为其提供的反担保余额：本次反担保金额为人民币4,900万元，已实际为其提供的反担保余额为人民币0万元。

●本次反担保为远东智慧能源股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司北京京航安机场工程有限公司（以下简称“京航安”）为首创担保给京航安借款业务提供担保的反担保。

●公司不存在担保逾期的情形。

●风险提示：若被担保人受国家政策或其他不可抗力等原因发生完全或部分无法履约的情况，公司可能存在在担保金额范围内承担相应担保责任的风险。

一、担保情况概述

公司全资子公司京航安拟向杭州银行股份有限公司北京丰台支行申请借款业务，借款金额为人民币4,900万元，借款使用条件为杭州银行股份有限公司北京丰台支行指定首创担保为该项借款业务提供担保，并由京航安以其房产为首创担保提供反担保。

2020年2月17日公司第九届董事会第五次会议审议通过了《关于对外提供反担保的议案》，因公司对外担保总额已超过最近一期经审计净资产50%，本次反担保事项尚需提交股东大会审议。

二、被担保人基本情况

公司名称：北京首创融资担保有限公司

公司类型：其他有限责任公司

注册资本：100,230.8万元人民币

注册地址：北京市西城区闹市口大街1号院长安兴融中心4号楼3层03B-03G

法定代表人：黄自权

经营范围：融资性担保业务：贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信用证担保、债券担保及其他融资性担保业务。监管部门批准的其他业务：诉讼保全担保、投标担保、预付款担保、工程履约担保、尾付款如约偿付担保等履约担保；与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务；以自有资金投资（融资性担保机构经营许可证有效期至2021年3月31日)。（企业依法自主选择经营项目,开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

首创担保的主要财务数据如下：

单位：人民币元

■

为首创担保提供审计服务的会计师事务所为具有从事证券、期货业务资格的致同会计师事务所（特殊普通合伙）。

首创担保与公司不存在关联关系。

三、反担保协议的主要内容

保证人：北京首创融资担保有限公司

委托保证人：北京京航安机场工程有限公司

反担保人：北京京航安机场工程有限公司

债权人：杭州银行股份有限公司北京丰台支行

反担保方式：抵押保证

反担保金额：人民币4,900万元

抵押物：京航安名下位于北京市东城区广渠家园2楼12层1201、1202、1203、1204、1205、1206、1208、1211、12013的房产。

四、董事会意见

京航安向首创担保提供反担保是为了满足杭州银行股份有限公司北京丰台支行的借款使用条件，同时为了满足京航安经营的资金需求，确保其持续稳健发展，符合公司整体利益。京航安为公司全资子公司，公司对其有管控权；京航安业务运行良好，具备良好的偿债能力，其反担保对象首创担保经营情况稳定。本次反担保风险可控，不会对公司及子公司生产经营产生不利影响。

五、独立董事意见

本次反担保是为了满足京航安经营的需求，符合公司整体利益，被担保人目前经营情况良好，财务状况较好，具有良好的偿债能力。本次反担保事项不会对公司的正常生产经营造成不良影响，不存在损害公司及中小股东的合法权益的情形。

六、累计担保数量及逾期担保的数量

特此公告。

远东智慧能源股份有限公司

董事会

二○二○年二月十八日

证券代码：600869 证券简称：智慧能源公告编号：临2020-016

债券代码：136317 债券简称：15智慧01

债券代码：136441 债券简称：15智慧02

债券代码：143016 债券简称：17智慧01

远东智慧能源股份有限公司

关于召开2020年第一次临时股东大会的

通知

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2020年3月4日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2020年第一次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2020年3月4日 10点00分

召开地点：江苏省宜兴市高塍远东大道6号

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2020年3月4日

至2020年3月4日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已提交公司第九届董事会第五次会议审议通过，相关公告于2020年2月18日刊登在《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

2、特别决议议案：无。

3、对中小投资者单独计票的议案：1、2。

4、涉及关联股东回避表决的议案：无。

应回避表决的关联股东名称：无。

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无。

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）登记时间：2020年3月2日上午8:00-11:30，下午13:00-17:00。

（二）登记地点：江苏省宜兴市高塍远东大道6号智慧能源董事会办公室

（三）登记方式

1、个人股东须持本人身份证原件及复印件、股东账户卡；委托代理人办理的，须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记手续。

2、法人股东若由法定代表人亲自办理，须持法定代表人证明、本人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、股东账户卡；委托代理人办理的，须持有出席人身份证原件及复印件、法定代表人身份证复印件和授权委托书、委托人股东账户卡。

3、异地股东可以信函或传真方式登记。

4、以上文件报送以2020年3月2日17:00前收到为准。

六、其他事项

（一）会议联系方式

联系人：邵智

电话：0510-87249788

传真：0510-87249922

邮箱：87249788@600869.com

邮编：214257

（二）与会代表在参会期间的食宿、交通、通讯费用自理。

特此公告。

远东智慧能源股份有限公司董事会

2020年2月18日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

远东智慧能源股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年3月4日召开的贵公司2020年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：受托人签名：

委托人身份证号：受托人身份证号：

委托日期：年月日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

48版信息披露