潍柴动力股份有限公司
2020年第二次临时董事会会议决议公告

证券代码：000338 证券简称：潍柴动力 公告编号：2020-002

潍柴动力股份有限公司

2020年第二次临时董事会会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

潍柴动力股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）2020年第二次临时董事会会议（下称“本次会议”）通知于2020年2月12日以专人送达或电子邮件方式发出，本次会议于2020年2月17日以传真表决方式召开。

本次会议应出席董事15人，实际出席董事15人，共收回有效票数15票，本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议合法有效通过如下决议：

一、审议及批准关于胡浩然先生辞任公司副总裁的议案

同意胡浩然先生辞任公司副总裁。

本议案实际投票人数15人，其中15票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案。

具体内容详见公司同时在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《潍柴动力股份有限公司关于高管辞职的公告》。

二、审议及批准关于聘任陈文淼先生为公司副总裁的议案

同意聘任陈文淼先生（简历见附件）为公司副总裁，任期自董事会决议作出之日起至本届董事会届满之日止。

本议案实际投票人数15人，其中15票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案。

三、审议及批准关于聘任王志坚先生为公司副总裁的议案

同意聘任王志坚先生（简历见附件）为公司副总裁，任期自董事会决议作出之日起至本届董事会届满之日止。

本议案实际投票人数15人，其中15票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案。

四、审议及批准关于聘任孙健先生为公司副总裁的议案

同意聘任孙健先生（简历见附件）为公司副总裁，任期自董事会决议作出之日起至本届董事会届满之日止。

本议案实际投票人数15人，其中15票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案。

五、审议及批准关于聘任胡海华先生为公司副总裁的议案

同意聘任胡海华先生（简历见附件）为公司副总裁，任期自董事会决议作出之日起至本届董事会届满之日止。

本议案实际投票人数15人，其中15票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案。

六、审议及批准关于公司及其控股子公司开展结构性存款业务的议案

公司同意授权公司及其控股子公司陕西重型汽车有限公司、陕西法士特齿轮有限责任公司、陕西汉德车桥有限公司经营管理层在公司董事会审批范围内开展结构性存款业务。

本议案实际投票人数15人，其中15票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案。

上述交易具体内容详见公司同时在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《潍柴动力股份有限公司关于公司及其控股子公司开展结构性存款业务的公告》。

特此公告。

潍柴动力股份有限公司董事会

2020年2月17日

附件：个人简历

陈文淼先生，中国籍，1983年12月出生，现任公司副总裁、副总设计师兼新科技研究院院长、新能源研究院院长、发动机研究院常务副院长、科学研究院副院长等职；2010年3月加入本公司，历任公司技术中心产品试验中心主任、发动机技术研究院副院长、潍柴（潍坊）新能源科技有限公司副总经理、公司总裁助理等职；高级工程师，工学博士。

陈文淼先生与本公司持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；截至本公告日持有本公司A股股票300,000股；不存在不得提名为高级管理人员的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的纪律处分；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论；非失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

王志坚先生，中国籍，1971年1月出生，现任公司副总裁、副总设计师兼发动机研究院院长、新科技研究院常务副院长等职；1993年7月加入潍坊柴油机厂，历任潍坊潍柴道依茨柴油机有限公司总经理助理、公司市场部部长助理、营销公司总经理助理、应用工程部部长、质量部部长、总质量师、质量总监、技术中心主任、技术总监、总裁助理等职；高级工程师，工程硕士、工商管理硕士。

王志坚先生与本公司持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；截至本公告日持有本公司A股股票600,000股；不存在不得提名为高级管理人员的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的纪律处分；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论；非失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

孙健先生，中国籍，1970年8月出生，现任公司副总裁兼采购总监、采购中心主任等职；1992年7月加入潍坊柴油机厂，历任公司产品发展部部长、采购管理部部长、总裁助理等职；高级工程师，工程硕士。

孙健先生与本公司持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；截至本公告日持有本公司A股股票600,000股；不存在不得提名为高级管理人员的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的纪律处分；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论；非失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

胡海华先生，中国籍，1980年7月出生，现任公司副总裁兼质量总监、总质量师等职；2003年7月加入本公司，历任潍坊潍柴道依茨柴油机有限公司总经理助理、公司二号工厂厂长、意大利法拉帝有限公司运营总监助理、马兹潍柴有限公司总经理、公司总裁助理等职；工程师，工程硕士、工商管理硕士。

胡海华先生与本公司持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；截至本公告日持有本公司A股股票4,800股；不存在不得提名为高级管理人员的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的纪律处分；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论；非失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

证券代码：000338 证券简称：潍柴动力 公告编号：2020-003

潍柴动力股份有限公司

关于高管辞职的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

潍柴动力股份有限公司（下称“公司”）董事会于近日收到胡浩然先生提交的书面辞职申请。胡浩然先生因工作变动原因，申请辞去公司副总裁职务。胡浩然先生辞去上述职务后，将继续在公司担任其他职务。公司2020年第二次临时董事会会议已批准胡浩然先生辞职申请。

截至本公告披露日，胡浩然先生未持有公司股份。公司董事会对胡浩然先生在任职公司副总裁期间为公司发展做出的贡献表示衷心的感谢。

特此公告。

潍柴动力股份有限公司董事会

2020年2月17日

证券代码：000338 证券简称：潍柴动力 公告编号：2020-004

潍柴动力股份有限公司

关于公司及其控股子公司

开展结构性存款业务的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

潍柴动力股份有限公司（下称“公司”）于2020年2月17日以传真表决方式召开了2020年第二次临时董事会，审议通过了《审议及批准关于公司及其控股子公司开展结构性存款业务的议案》，同意公司及其控股子公司陕西重型汽车有限公司（下称“陕重汽”）、陕西法士特齿轮有限责任公司（下称“法士特”，含合并范围内权属公司）、陕西汉德车桥有限公司（下称“汉德车桥”）（以上简称“各公司”）开展结构性存款业务。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》《公司章程》及公司《衍生品投资内部控制及信息披露制度》等相关规定，上述结构性存款业务在公司董事会决策范围内，无需提交公司股东大会审议，亦不构成关联交易。

一、结构性存款业务的基本情况

结构性存款是在传统存款的基础上嵌入金融衍生工具（主要是各类期权），通过与利率、汇率、指数等波动挂钩，在承担一定风险的基础上获得更高存款收益。结构性存款通常是本金100%保护，各公司所承担的风险是未能取得预期的收益，而本金一般不会有损失。

各公司拟办理的结构性存款业务均为本金100%保护且可获取较高收益的存款产品，每笔结构性存款均有存单作为到期支取凭证。

二、结构性存款业务的主要条款

1. 交易品种：结构性存款。

2. 累计本金金额：

潍柴动力：不超过60亿元人民币，该额度1年内循环使用；

陕重汽：不超过20亿元人民币，该额度1年内循环使用；

法士特：不超过30亿元人民币，该额度1年内循环使用；

汉德车桥：不超过5亿元人民币，该额度1年内循环使用。

3. 合约期限：不超过12个月。

4. 预计收益：

（1）固定收益：1%一2.5%，根据协议规定属于100%保护，到期日各公司获得固定收益。

（2）浮动收益：0一3.8%之间，挂钩标的主要为：伦敦黄金定盘价格、美元3个月LIBOR利率、3个月SHIBOR利率、澳元兑美元汇率、美元兑日元汇率等，通过近几年各挂钩标的趋势分析，若非国际国内经济环境发生重大颠覆性变化影响浮动收益，预计各银行在协议或合同条款中约定的浮动利率兑现条件均属于可达到条件，到期日各公司获得浮动收益。

5. 交易对手：国有银行及上市银行。

6. 交易合同生效条件：经银行负责人或授权代表签字（或签章）并加盖单位印章、相应业务开展公司的法定代表人或授权代表签字（或签章）并加盖公章后生效。

7. 流动性安排：各公司拟开展的结构性存款业务均为利用自有闲置资金开展的结构性存款业务，且开展结构性存款期限不同，对于流动性影响较小，风险可控。

8. 履约担保：无。

9. 争议处理方式：协议项下争议向银行所在地有管辖权的法院起诉，争议期间，各方仍应继续履行未涉及争议的条款。

三、开展结构性存款业务的必要性

通过开展结构性存款业务，提升闲置资金使用效率，增加财务收益。

四、开展结构性存款业务的准备情况

1. 公司制定了《衍生品投资内部控制及信息披露制度》，对业务操作原则、审批权限、内部操作流程及要求、风险处理程序、信息披露等做出了明确规定，在操作时须严格按照制度要求办理。

2. 各公司成立了专门的工作小组，具体负责结构性存款事务。工作小组配备投资决策、业务操作、风险控制等专业人员从事结构性存款业务，拟定结构性存款业务计划并在公司董事会授权范围内予以执行。

3. 各公司工作小组成员已充分理解结构性存款业务的特点和潜在风险，严格执行相关业务操作和风险管理制度。

五、开展结构性存款业务的风险分析

拟开展结构性存款业务风险水平低且基本可控。若国际国内经济环境在短期发生重大颠覆性变化将影响浮动收益，但概率极小；各公司均以闲置资金开展该业务，流动性影响风险可控。

六、开展结构性存款业务的风险管理措施

针对上述风险，各公司将采取严格风险控制措施，确保风险在合理可控范围内。

1. 严控操作流程，产品条款均需经严格的论证分析与审批，确保产品为100%本金保证，并可获得一定收益，且额度不得超过经公司董事会批准的授权额度上限。

2. 加强资金计划动态管理，确保在满足生产经营资金需求的前提下，滚动利用闲置资金开展结构性存款业务。

七、开展结构性存款业务的公允价值分析

各公司开展的结构性存款业务，所挂钩的标的变动市场透明度大，成交活跃，其公允价值均可按照银行等中介金融机构提供或获得的价格厘定。

八、开展结构性存款业务的会计政策及核算原则

各公司开展的结构性存款业务，适用《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》《企业会计准则第23号一一金融资产转移》和《企业会计准则第24号一一套期保值》等金融工具相关会计准则。

九、独立董事关于各公司开展结构性存款业务的独立意见

1. 公司及其控股子公司陕重汽、法士特、汉德车桥开展结构性存款业务的审批程序均符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

2. 公司已就开展结构性存款业务制定了《衍生品投资内部控制及信息披露制度》，建立了健全的组织结构、业务操作流程。

3. 公司已对公司及其控股子公司陕重汽、法士特、汉德车桥拟与国有银行及上市银行开展的结构性存款业务进行了严格的内部评估，建立了相应的监管机制。

综上，我们认为公司及其控股子公司陕重汽、法士特、汉德车桥开展的结构性存款风险可控，符合有关法律、法规的有关规定，同意其开展结构性存款业务。

十、备查文件

1. 公司2020年第二次临时董事会会议决议；

2. 独立董事关于公司相关事项的独立意见。

潍柴动力股份有限公司董事会

2020年2月17日