陕西省天然气股份有限公司
独立董事关于总经理辞职相关事项的
独立意见

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《独立董事工作制度》《公司章程》等相关规定，作为陕西省天然气股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，我们对公司总经理方嘉志先生辞职事项进行了认真核查并发表如下独立意见：

一、经核查，方嘉志先生基于工作原因，辞去公司第四届董事会董事、董事会提名委员会委员及总经理职务，其辞职原因与实际情况一致。方嘉志先生辞职后，不再担任公司任何职务。

二、方嘉志先生的辞职不会影响公司董事会的规范运作，不会影响公司的生产经营和管理，也不会对公司发展造成重大不利影响。

独立董事：彭元正、张俊瑞、赵选民、王智伟

2020年2月19日

证券代码：002267 证券简称：陕天然气 公告编号：2020-009

陕西省天然气股份有限公司

2019年度业绩快报

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：本公告所载2019年度的财务数据仅为初步核算数据，已经公司内部审计部门审计，未经会计师事务所审计，与年度报告中披露的最终数据可能存在差异，请投资者注意投资风险。

一、2019年度主要财务数据和指标

单位：元

■

注：上述数据是以公司合并报表数据填列。

二、经营业绩和财务状况情况说明

报告期内，公司经营业绩同比稳步提升。公司实现天然气销售量62.94亿立方米，较上年同期增长3.16%；实现营业总收入9,548,454,432.89元，较上年同期增长6.10%；营业利润518,794,747.43元，较上年同期增长4.04%；利润总额521,978,245.26元，较上年同期增长8.01%；归属于上市公司股东的净利润420,106,462.27元，较上年同期增长3.94%。

报告期末公司财务状况良好。报告期末，公司总资产12,029,094,858.07元，较期初增长2.60%；归属于上市公司股东的所有者权益5,997,763,521.71元，较期初增长6.27%；归属于上市公司股东的每股净资产5.39元，较期初增长6.27%。

报告期内，公司收购吴起宝泽天然气有限责任公司100%股权，合并报表范围较上期发生变化。

三、与前次业绩预计的差异说明

本次业绩快报披露前，根据业绩预告相关规定，公司未对2019年度经营业绩进行预计。

四、其他说明

本次业绩快报是公司财务部门初步核算的结果，尚未经会计师事务所审计，具体财务数据公司将在2019年年度报告中详细披露。

五、备查文件

1.经公司现任法定代表人、主管会计工作的负责人、会计机构负责人签字并盖章的比较式资产负债表和利润表；

2.公司内部审计部门负责人签字的内部审计报告。

陕西省天然气股份有限公司董事会

2020年2月19日

股票代码：002267 股票简称：陕天然气 公告编号：2020-004

陕西省天然气股份有限公司

关于变更职工代表监事的公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

陕西省天然气股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年2月18日收到《陕西省天然气股份有限公司工会委员会关于职工监事选举结果的报告》，经职工代表会议审议，选举陈黎女士（简历详见附件）为公司第四届监事会职工代表监事，张珺女士不再担任公司第四届监事会职工代表监事。陈黎女士任期自本次职工代表会议选举通过之日起至新一届监事会成立之日止，届满可连选连任。

陈黎女士符合《公司法》《公司章程》等有关法律、法规要求的监事任职资格和条件。

特此公告。

陕西省天然气股份有限公司监事会

2020年2月19日

附件：职工代表监事简历

陈黎女士简历

陈黎，女，1968年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，政工师。1993年5月进入陕西省天然气股份有限公司后任职于办公室工作；2015年5月至2017年4月任公司总经理办公室主任秘书；2017年4月至今任公司办公室副主任。

截至本公告日，陈黎女士未持有公司股票，与公司的控股股东、实际控制人、持有5%以上股权的股东及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不是失信被执行人，不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形，也不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所惩戒情形。

股票代码：002267 股票简称：陕天然气 公告编号：2020-005

陕西省天然气股份有限公司

关于监事辞职的公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

陕西省天然气股份有限公司（以下简称“公司”）监事会近日收到公司监事刘宏波提交的书面辞职报告，刘宏波先生因工作变动申请辞去公司第四届监事会监事职务。根据《公司法》《公司章程》等有关规定，刘宏波先生的辞职未导致公司监事会低于法定人数，不会影响公司监事会的规范运作，其辞职申请自送达监事会起生效。截至本公告日，刘宏波先生未持有公司股票，不存在离任后6个月内不转让所持股份及其他特殊承诺事项。

公司将根据《公司法》《公司章程》等有关规定，尽快履行补选监事的相关程序。

刘宏波先生在担任公司监事期间勤勉尽责，在公司规范运作和健康发展方面发挥了积极作用。公司监事会对刘宏波先生担任监事期间为公司所做出的贡献表示衷心的感谢！

特此公告。

陕西省天然气股份有限公司

监 事 会

2020年2月19日

股票代码：002267 股票简称：陕天然气 公告编号：2020-006

陕西省天然气股份有限公司

第四届董事会第二十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

陕西省天然气股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十八次会议于2020年2月19日以通讯方式召开。召开本次会议的通知已于2020年2月14日以直接送达或电子邮件方式送达各位董事。会议应参加表决董事10名，实际参加表决董事10名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》

因公司现有董事10名不足《公司章程》规定的人数，经公司提名委员会审议，同意提名刘宏波先生、陈东生先生为公司第四届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会通过之日起至新一届董事会成立之日止。如陈东生先生当选则同时担任提名委员会委员。

独立董事对该事项发表了同意提交股东大会选举的独立意见。

具体内容详见公司于2020年2月19日在指定媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网披露的《独立董事关于第四届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》。

1.01提名刘宏波先生为第四届董事会非独立董事候选人

表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

1.02提名陈东生先生为第四届董事会非独立董事候选人

表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

刘宏波先生、陈东生先生简历详见附件。

同意将上述议案提交股东大会审议。

（二）审议通过《关于聘任总经理的议案》

方嘉志先生因工作变动申请辞去董事、总经理及董事会提名委员会委员职务，经公司提名委员会审议，同意聘任陈东生先生为公司总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至新一届董事会成立之日止。

陈东生先生简历详见附件。

独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

具体内容详见公司于2020年2月19日在指定媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网披露的《关于董事、总经理辞职及聘任总经理的公告》（公告编号：2020-007）《独立董事关于第四届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》。

表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

同意该议案。

（三）审议通过《关于召开2020年第一次临时股东大会的议案》

公司董事会决定于2020年3月6日（星期五）下午14:30在陕西省天然气股份有限公司调度指挥中心大楼11楼会议室召开2020年第一次临时股东大会。

具体内容详见公司于2020年2月19日在指定媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网披露的《关于召开2020年第一次临时股东大会通知的公告》（公告编号：2020-008）。

表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

同意该议案。

三、备查文件

1.第四届董事会第二十八次会议决议及签字页。

特此公告。

附件：

1.刘宏波先生简历

刘宏波，男，1980年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，高级经济师、高级政工师。2001年7月至2005年9月，历任山东省东明县玉成中学高中部教师，山东省东明县公安局巡警大队、政治处科员。2008年7月至2012年6月，先后任职于陕西省天然气股份有限公司市场部、党群部、总经理办公室。2012年6月至2020年2月，历任陕西燃气集团有限公司总经理办公室主管、董事会办公室主管、办公室副主任、纪检监察室副主任（主持工作），陕西省天然气股份有限公司监事，陕西液化天然气投资发展有限公司监事，陕西燃气集团有限公司纪委委员。现任陕西燃气集团有限公司纪委委员，陕西液化天然气投资发展有限公司监事，陕西省天然气股份有限公司党委书记。

刘宏波先生未持有公司股票，与公司的控股股东、实际控制人、持有5%以上股权的股东及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。经核实不是失信被执行人，不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，也不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所惩戒情形，符合《公司法》等相关法律、法规要求的任职条件。

2.陈东生先生简历

陈东生，男，1967年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，工商管理硕士，高级工程师。1991年7月至2008年11月，历任西北机器厂厂长助理，西北机器有限公司房地产公司经理助理、房地产公司经理、物业公司总经理、居委会主任、老干部管理办公室主任、职工培训中心主任。2008年11月至2019年4月，任陕西省城市经济学校党委委员、副校长。2019年4月至2020年2月，任陕西省天然气股份有限公司党委委员、副总经理。现任陕西省天然气股份有限公司党委副书记、副总经理。

陈东生先生未持有公司股票，与公司的控股股东、实际控制人、持有

5%以上股权的股东及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。经核实不是失信被执行人，不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，也不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所惩戒情形，符合《公司法》等相关法律、法规要求的任职条件。

陕西省天然气股份有限公司

董 事 会

2020年2月19日

股票代码：002267 股票简称：陕天然气 公告编号：2020-007

陕西省天然气股份有限公司

关于董事、总经理辞职及聘任总经理的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关于董事、总经理辞职的情况

陕西省天然气股份有限公司（以下简称“公司”）董事会近日收到公司董事、总经理方嘉志先生提交的书面辞职报告，方嘉志先生因工作变动申请辞去公司第四届董事会董事、董事会提名委员会委员及总经理职务，辞职后方嘉志先生不再担任公司任何职务。根据《公司法》《公司章程》等有关规定，方嘉志先生的辞职未导致公司董事会低于法定人数，不会影响公司董事会的规范运作，不会对公司日常生产经营产生影响，其辞职申请自送达董事会起生效。截至本公告日，方嘉志先生未持有公司股票，不存在离任后6个月内不转让所持股份及其他特殊承诺事项。

方嘉志先生在担任公司董事、总经理期间勤勉尽责、恪尽职守，为公司发展壮大做出了重要贡献。公司董事会对方嘉志先生担任董事、总经理期间为公司所做出的贡献表示衷心的感谢！

二、关于聘任新总经理的情况

公司于2020年2月19日召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于聘任总经理的议案》，同意聘任陈东生先生担任公司总经理，不再担任公司副总经理，总经理任期自本次董事会审议通过之日起至新一届董事会成立之日止。

陈东生先生简历详见附件。

公司独立董事已对上述事项发表了同意的独立意见。

三、备查文件

1.陕西省天然气股份有限公司第四届董事会第二十八次会议决议；

2.独立董事关于总经理辞职相关事项的独立意见；

3.独立董事关于第四届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

陕西省天然气股份有限公司

董 事 会

2020年2月19日

附件1：

陈东生先生简历

陈东生，男，1967年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，工商管理硕士，高级工程师。1991年7月至2008年11月，历任西北机器厂厂长助理，西北机器有限公司房地产公司经理助理、房地产公司经理、物业公司总经理、居委会主任、老干部管理办公室主任、职工培训中心主任。2008年11月至2019年4月，任陕西省城市经济学校党委委员、副校长。2019年4月至2020年2月，任陕西省天然气股份有限公司党委委员、副总经理。现任陕西省天然气股份有限公司党委副书记、副总经理。

陈东生先生未持有公司股票，与公司的控股股东、实际控制人、持有 5%以上股权的股东及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。经核实不是失信被执行人，不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，也不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所惩戒情形，符合《公司法》等相关法律、法规要求的任职条件。

股票代码：002267 股票简称：陕天然气 公告编号：2020-008

陕西省天然气股份有限公司

关于召开2020年第一次临时股东大会通知的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《陕西省天然气股份有限公司章程》等有关规定，陕西省天然气股份有限公司（以下简称“公司”）董事会定于2020年3月6日召开2020年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），现将本次股东大会有关事项安排如下：

一、会议召开的基本情况

（一）股东大会届次：2020年第一次临时股东大会

（二）会议召集人：公司董事会

（三）会议召开日期和时间

1.现场会议召开时间：2020年3月6日下午14:30。

2.网络投票时间：2019年3月6日。

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2020年3月6日上午9：30－11：30时，下午13：00－15：00时。

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2020年3月6日上午9：15时至下午15：00时期间的任意时间。

（四）现场会议召开地点：西安经济技术开发区A1区开元路2号，陕西省天然气股份有限公司调度指挥中心大楼11楼会议室。

（五）会议召开方式：本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式，公司全体股东应选择其中一种方式参与投票。

1.选择参与现场投票的股东或代理人应按时出席现场会议并投票。

2.其他股东可在网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）行使表决权（具体操作流程详见附件1），如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票结果为准。

3.中小投资者表决情况单独计票。

（六）股权登记日：2020年2月28日（星期五）

（七）出席对象

1.2020年2月28日下午深圳证券交易所交易结束后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。上述公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

2.公司董事、监事和高级管理人员。

3.公司聘请的见证律师。

4.其他相关人员。

二、会议审议事项

本次股东大会审议事项3项（均包含2个子项，需逐项表决），内容如下：

1.关于选举第四届董事会非独立董事的议案（适用累积投票制表决，选举2名非独立董事）

1.01 选举刘宏波先生为第四届董事会非独立董事

1.02 选举陈东生先生为第四届董事会非独立董事

2.关于董事2018年度薪酬兑现及2019年度基薪标准的议案

2.01董事2018年度薪酬兑现

2.02董事2019年度基薪标准

3.关于监事2018年度薪酬兑现及2019年度基薪标准的议案

3.01监事2018年度薪酬兑现

3.02监事2019年度基薪标准

上述议案经公司第四届董事会第二十七次、第二十八次会议及第四届监事会第二十五次会议审议通过后提交。具体内容详见公司于2020年1月21日、2月19日在指定媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网披露的相关公告。

上述议案均为普通决议事项，均包含2个子项。议案1.01和1.02的表决采取累积投票制，即股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数（2人），股东可以将所拥有的选举票数以应选人数（2人）为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。

三、议案编码

表一：本次股东大会议案编码表：

■

四、会议登记等事项

（一）登记时间：2020年2月28日-3月5日

上午 9：30-11：30

下午14：30-17：30

（二）登记地点：陕西省西安经济技术开发区A1区开元路2号，公司金融证券部。

（三）登记方式

1.法人股东登记。法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书（详见附件2）和出席人身份证。

2.个人股东登记。个人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书。

（四）会议联系方式

通讯地址：西安经济技术开发区A1区开元路2号，陕西省天然气股份有限公司金融证券部

联系人：贺轶

电 话：029-86156196

传 真：029-86156196

邮 编：710016

邮 箱：heyi@shaanxigas.com

（五）参加会议人员的食宿及交通等费用自理。

（六）注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

五、股东参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票的具体操作流程详见附件1。

六、备查文件

本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票的具体操作流程详见附件1。

附件：1.参加网络投票的具体操作流程

2.授权委托书

陕西省天然气股份有限公司

董 事 会

2020年2月19日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1.投票代码：362267

2.投票简称：陕气投票

3.填报表决意见或选举票数

（1）对于非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

（2）对于累积投票议案，填报投给某候选人的选举票数。股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数（2人），股东可以将所拥有的选举票数以应选人数（2人）为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

表二、累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

■

4.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2020年3月6日上午9：30－11：30时，下午13：00－15：00时；

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2020年3月6日上午9：15时至下午15：00时期间的任意时间。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

兹全权委托 先生/女士代表我单位（个人）出席陕西省天然气股份有限公司2020年第一次临时股东大会会议，并就下列事项代为行使表决权：

委托人签名： 受托人签名：

(法人股东由法定代表人签名

并加盖单位公章)

委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

委托人股东账号：

委托人持股数量：

委托人联系电话：

如存在相关意见，请简要说明：

本授权委托的有效期自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

委托日期：2020年 月 日

本次股东大会议案表决意见表

■

陕西省天然气股份有限公司

独立董事关于第四届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《独立董事工作制度》《公司章程》等相关规定，作为陕西省天然气股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，我们对公司第四届董事会第二十八次会议相关事项进行了认真核查并发表如下独立意见：

一、关于提名第四届董事会非独立董事候选人的独立意见

（一）经审阅非独立董事候选人刘宏波先生、陈东生先生的个人履历，上述非独立董事候选人均具备法律法规及规范性文件等所规定的董事任职资格，具备履行董事职责所需的工作经验，不存在《公司法》以及国家各部委相关法律法规中规定的不得担任公司董事的情形，也不存在被中国证监会确定为证券市场禁入者或者禁入尚未解除的情况，或被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形。

（二）非独立董事候选人的提名程序符合《公司法》《上市公司治理准则》及《公司章程》的有关规定，不存在损害中小股东利益的情况。

（三）同意提名刘宏波先生、陈东生先生为公司第四届董事会非独立董事候选人提交股东大会选举。

二、关于聘任总经理的独立意见

（一）经审阅总经理候选人陈东生先生个人履历，陈东生具备法律法规及规范性文件等所规定的总经理任职资格，具备履行总经理职责所需的工作经验，不存在《公司法》以及国家各部委相关法律法规中规定的不得担任公司总经理的情形，也不存在被中国证监会确定为证券市场禁入者或者禁入尚未解除的情况，或被证券交易所公开认定不适合担任上市公司总经理的情形。

（二）总经理候选人的提名程序符合《公司法》《上市公司治理准则》及《公司章程》的有关规定，不存在损害中小股东利益的情况。

（三）同意聘任陈东生先生为公司总经理。

独立董事：彭元正、张俊瑞、赵选民、王智伟

2020年2月19日