上海家化联合股份有限公司
（上接53版）
企业性质：有限责任公司（外商合资）；法定代表人：李瑞寒；注册资本：18000万美元；主要股东：正大配销投资有限公司、长江超市投资有限公司；经营范围：（一）商品零售（包括代销、寄售：百货、服装、建材、酒、工艺饰品、金银饰品、珠宝（不含毛钻、裸钻）、通讯器材、音像制品（限分支机构经营）、书刊（限分支机构经营）零售、经营粮油制品、预包装食品（含熟食卤味、冷冻冷藏）、散装食品 直接入口食品（含熟食卤味）、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、生猪产品零售、牛羊肉品零售、直接入口食品现场制售（烹调加工类、烧烤类、面包、糕点类、裱花蛋糕类、食品再加热类））；（二）组织国内产品出口业务；（三）自营商品的进出口业务；（四）经营相关配套服务（包括餐饮（限分支机构经营）、仓储、所销售产品的配送、配销、安装和咨询服务，对国内法人进行场地出租）。（五）为本公司设计和制作招牌、灯箱、橱窗、霓虹灯及印刷品广告，利用本商场内场地发布广告；（六）停车场（库）经营。（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）；住所：上海市闵行区宝铭路8号3楼-1。
（2）与上市公司的关联关系
本公司实际控股股东中国平安保险（集团）股份有限公司的董事谢吉人、杨小平先生为本公司关联自然人，谢吉人、杨小平先生同时担任上海易初莲花连锁超市有限公司的董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3（三）的有关规定，上海易初莲花连锁超市有限公司为本公司的关联法人。
2、广州易初莲花连锁超市有限公司
（1）基本信息
企业性质：有限责任公司（外国法人独资）；法定代表人：李闻海；注册资本：4800万美元；主要股东：CHIATAI-LOTUS(GUANGDONG)INVESTMENT CO.LTD；经营范围：日用杂品综合零售;纺织品及针织品零售;工艺美术品零售;照相器材零售;五金零售;开关、插座、接线板、电线电缆、绝缘材料零售;黄金制品零售;场地租赁（不含仓储）;商品信息咨询服务;货物进出口（专营专控商品除外）;水产品零售;蛋类零售;海味干货零售;蔬菜零售;干果、坚果零售;水果零售;广告业;预包装食品零售(限分支机构);酒类零售;散装食品零售(限分支机构);专业停车场服务;快餐服务(限分支机构)；住所：广州市白云区三元里花园一号二楼。
（2）与上市公司的关联关系
本公司实际控股股东中国平安保险（集团）股份有限公司的董事谢吉人先生为本公司关联自然人，谢吉人先生同时担任广州易初莲花连锁超市有限公司的董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3（三）的有关规定，广州易初莲花连锁超市有限公司为本公司的关联法人。
3、北京易初莲花连锁超市有限公司
（1）基本信息
企业性质：有限责任公司(外国法人独资)；法定代表人：李瑞寒 ；注册资本：2500万美元；主要股东：正大商贸（北京）有限公司；经营范围：以下项目限分支机构经营：加工、零售粮油制品、食品、副食品、刀具；餐饮服务；零售乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、酒、食盐、保健食品；配送服务；销售刀具（以北京市公安局登记的刀具等管制器具销售企业登记表为准）；零售百货、服装、建筑材料、五金交电、工艺美术品、通讯器材、金银饰品、珠宝（一般贸易项下钻石交易除外）；国内产品出口业务；自营商品进出口业务；仓储服务；出租商业设施；为自营商品设计、制作广告。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；住所：北京市朝阳区朝阳路太平庄176号。
（2）与上市公司的关联关系
本公司实际控股股东中国平安保险（集团）股份有限公司的董事谢吉人、杨小平先生为本公司关联自然人，谢吉人、杨小平先生同时担任北京易初莲花连锁超市有限公司的董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3（三）的有关规定，北京易初莲花连锁超市有限公司为本公司的关联法人。
4、青岛易初莲花连锁超市有限公司
（1）基本信息
企业性质：有限责任公司(外国法人独资)；法定代表人：李瑞寒；注册资本：650万美元；主要股东：正大商贸（青岛）有限公司；经营范围：预包装食品（含冷藏冷冻食品）销售、散装食品（含冷藏冷冻食品含熟食）销售、婴幼儿配方乳粉，其他婴幼儿配方食品，保健食品销售，特殊医学用配方食品，热食类食品食品制售，糕点类食品制售（含裱花蛋糕）（食品流通许可证 有效期限以许可证为准）。商业零售（包括代销、寄售：百货、服装、建材、食盐、五金交电、工艺饰品、通讯器材、电子产品、一二类医疗器械、音像制品、书刊；组织国内产品出口业务；自营商品的进出口业务；经营相关配套服务（包括对外出租餐饮场地、仓储、所销售产品的配送、配销、安装和咨询服务，营业场地内外的自营商品广告，部分场地对国内法人出租）为本公司设计制作招牌、灯箱、橱窗、霓虹灯及印刷品广告，利用本场地发布广告；儿童游乐设施经营（不含电子游艺）；停车场服务；清洁服务；家庭劳务服务；维修家用电器；污染设施治理。；住所：青岛市市北区辽阳西路369号。
（2）与上市公司的关联关系
本公司实际控股股东中国平安保险（集团）股份有限公司的董事谢吉人、杨小平先生为本公司关联自然人，谢吉人、杨小平先生同时担任青岛易初莲花连锁超市有限公司的董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3（三）的有关规定，青岛易初莲花连锁超市有限公司为本公司的关联法人。
5、上海正大乐城百货有限公司
（1）基本信息
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）； 法定代表人：俞中德 ；注册资本：1000万人民币 ；股东：正大商业房地产管理有限公司；经营范围：从事日用百货、化妆品、服饰箱包、金银珠宝饰品、玩具、针纺织品、工艺礼品、园艺花卉、钟表、眼镜（除角膜接触眼镜）及配件、家用电器、通讯设备及电子产品、五金交电、建筑材料、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸品、易制毒化学品）的销售，食品流通，货物及技术进出口业务，展览展示服务，洗衣代收服务，物业管理，设计、制作、发布各类广告，利用自有媒体发布广告，会展会务服务，市场调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），企业形象策划，市场营销策划，投资管理，企业管理咨询，商务咨询（除经纪）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），住所：上海市徐汇区龙华中路598号三楼001室。
（2）与上市公司的关联关系
本公司实际控股股东中国平安保险（集团）股份有限公司的董事谢吉人先生为本公司关联自然人，谢吉人先生同时担任上海正大乐城百货有限公司董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3（三）的有关规定，上海正大乐城百货有限公司为本公司的关联法人。
6、上海正大帝盈商业发展有限公司
（1）基本信息
公司类型：有限责任公司（法人独资）， 法定代表人：俞中德 ；注册资本：1000万人民币，股东：正大商业房地产管理有限公司。
经营范围：服装、日用百货、针纺织品、工艺美术品、家用电器、通讯设备、五金交电、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、建筑材料、日用化妆品、金银饰品、眼镜（除角膜接触镜）及配件销售；物业管理；广告设计、制作、发布；会展会务服务；市场调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）；企业形象策划；市场营销策划；商务信息咨询；投资咨询；企业管理咨询；计算机科技领域内的技术咨询、技术转让、技术开发、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；住所：上海市宝山区菊泉街502号D楼881室。
（2）与上市公司的关联关系
本公司实际控股股东中国平安保险（集团）股份有限公司的董事谢吉人先生为本公司关联自然人，谢吉人先生同时担任上海正大帝盈商业发展有限公司董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3（三）的有关规定，上海正大帝盈商业发展有限公司为本公司的关联法人。
7、北京卜蜂莲花连锁超市有限公司
（1）基本信息
公司类型：有限责任公司(外国法人独资)， 法定代表人：李瑞寒 ；注册资本：8000.000000万美元，股东：正大商贸（淄博）有限公司。
经营范围：零售百货、服装、建筑材料、五金交电、工艺美术品、通讯器材、金银饰品、珠宝（一般贸易项下钻石交易除外）、电子产品、第一、二类医疗器械；国内产品出口业务；自营商品进出口业务；仓储服务；出租商业设施；为自营商品设计、制作广告（涉及配额许可证管理、专项规定管理的按照国家有关规定办理）；机动车公共停车场服务；货物进出口；发布各类广告；儿童游乐设施经营（不含电子游艺）；教育咨询（不含出国留学咨询及中介服务）；清洁服务（不含餐具消毒）；家庭服务；维修家用电子产品；污染治理设施运营；酒、食盐、粮油制品、熟食制品、鲜肉、水产品、禽蛋、蔬菜、干鲜果品；现场制售：炸烤制品、主食、面包、冷食糕点；加工熟肉制品；零售刀具（以北京市公安局登记的刀具等管制器具销售企业登记表为准）；零售管制刀具（以北京市公安局登记的刀具等管制器具销售企业登记表为准）；以上限分支机构经营；音像制品、国内版（不包括港、澳、台版）图书的零售；餐饮服务；预包装食品销售，含冷藏冷冻食品；散装食品销售，含冷藏冷冻食品、不含熟食；特殊食品销售，限保健食品、婴幼儿配方乳粉、其他婴幼儿配方食品（食品经营许可证有效期至2022年5月24日）。（音像制品、国内版（不包括港、澳、台版）图书的零售、餐饮服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）；住所：北京市朝阳区朝阳路太平庄176号二层201室。
（2）与上市公司的关联关系
本公司实际控股股东中国平安保险（集团）股份有限公司的董事谢吉人先生为本公司关联自然人，谢吉人先生同时担任北京卜蜂莲花连锁超市有限公司董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3（三）的有关规定，北京卜蜂莲花连锁超市有限公司为本公司的关联法人。
8、昆山泰莲超市有限公司
（1）基本信息
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）， 法定代表人：李瑞寒 ；注册资本：1000.000000万人民币，股东：上海易初莲花连锁超市有限公司。
经营范围：食品销售（按《食品经营许可证》核定项目经营）；餐饮服务（按《食品经营许可证》核定项目经营）；音像制品、书报刊零售；百货、五金交电、针纺织品、日用杂品、炊事用具、家具、工艺美术品、建筑材料、装潢材料、电子产品及通信设备、鲜活水产品、食用农产品、二类医疗器械（不含行政许可）、金银及珠宝饰品销售（除行政许可项目外）；以上货物及技术的进出口业务，法律、行政法规禁止经营的除外，法律、行政法规规定许可经营的凭许可证经营；柜台出租；汽车零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；住所：周市镇长江北路128号。
（2）与上市公司的关联关系
本公司实际控股股东中国平安保险（集团）股份有限公司的董事谢吉人先生为本公司关联自然人，谢吉人先生同时担任昆山泰莲超市有限公司董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3（三）的有关规定，昆山泰莲超市有限公司为本公司的关联法人。
三、关联交易的定价政策和主要内容
（一）定价政策：
按照公司KA卖场批发价为定价原则与依据。
（二）交易内容：
公司同上海易初莲花连锁超市有限公司等企业交易内容为六神、美加净、家安、启初、高夫等品牌产品销售及支付费用等。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司产品通过经销商、批发商等途径对外销售，超市卖场为公司正常销售渠道之一。上海易初莲花连锁超市有限公司等企业作为公司重要的零售连锁超市，为公司部分产品的销售商。通过加强与该等企业的合作，可以有效拓展本公司日化产品的覆盖区域，更好满足客户需求。
特此公告。
上海家化联合股份有限公司董事会
2020年2月20日
股票简称：上海家化 股票代码：600315 编号：临2020-008
上海家化联合股份有限公司
关于子公司长期借款事项的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 借款人：公司全资子公司Success Bidco 2 Limited；
● 借款金额：1.2亿英镑；
● 贷款银行：中国银行股份有限公司上海市浦东开发区支行；
● 借款期限：60个月；
● 借款利率：LIBOR + margin (2.58%/年)，若没有可用的LIBOR，则双方协商确定替代的利率；
● 借款用途：用于偿还原有的银行贷款；
● 担保人：上海家化联合股份有限公司。
一、 本次借款情况概述
公司全资子公司Success Bidco 2 Limited拟与中国银行股份有限公司上海市浦东开发区支行签署借款合同，借款金额为1.2亿英镑，借款期限为60个月，借款利息为LIBOR + margin (2.58%/年)，（Libor：London Interbank Offered Rate即伦敦同业拆借利率，是指伦敦的第一流银行之间短期资金借贷的利率）。若没有可用的LIBOR，则双方应协商替代的利率。在双方协商达成前或双方30天内不能达成协议后，则利率为贷款人通知借款人的年利率（以资金成本合理计算）+margin (2.58%/年)。
本次借款将全部用于偿还Success Bidco 2 Limited原有的长期银行贷款。
公司将为Success Bidco 2 Limited提供担保。
授权管理层经办上述事项所需的所有手续，包括但不限于向有关监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；以及做出其认为与借款及担保有关的必须、恰当或合适的所有行为、事情及事宜。
本事项已经公司七届七次董事会审议通过，其中担保事项尚需公司股东大会批准。
本次交易不构成关联交易，不构成证监会规定的重大资产重组情形。
二、 合同当事人情况
1、借款人Success Bidco 2 Limited
注册地点：英国
注册号：10110298
经营范围：设计、制造、销售婴幼儿喂哺产品、护理产品、睡眠产品等。
财务状况：
截至2019年12月31日的总资产为4.10亿英镑、总负债为2.14亿英镑，其中长期银行贷款余额1.24亿英镑，流动负债7895万英镑；净资产为1.96亿英镑；2019年度营业收入为1.94亿英镑，净利润为1232万英镑。（未经审计）
2、贷款银行：中国银行股份有限公司上海市浦东开发区支行
统一社会信用代码： 91310115832244120Y
注册地址： 中国（上海）自由贸易试验区新金桥路58号
法定代表人： 盛振洲
成立时间： 1994年09月22日
经营范围： 办理人民币存款、贷款、结算业务，办理票据贴现，代理兑付、销售政府债券，代理收付款项及保险业务，外汇存款，外汇贷款，外汇汇款，外币兑换，国际结算，结汇、售汇，个人外汇买卖（实盘），经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
三、 合同主要条款
1、担保人：上海家化联合股份有限公司，该担保受中华人民共和国法律管辖。
2、借款期限：60个月；
3、利率：LIBOR + margin (2.58%/年)。
若没有可用的LIBOR，则双方应协商替代的利率。在双方协商达成前或双方30天内不能达成协议后，则利率为贷款人通知借款人的年利率（以资金成本合理计算）+margin (2.58%/年)。
4、提前还款：
(i)控制权变更：借款人或Mayborn Group不再是保证人的全资子公司；
(ii)IPO：如果发生IPO，借款人应当在贷款人要求的15个营业日内且受到IPO收益后，将该等收益用于提前偿还贷款。
(iii)保证人合并：(1)如果保证人拟进行任何分立、合并或重组且保证人不是该等分立、合并或重组后的存续主体，借款人应当一经知悉立即通知贷款人；
(2)如果贷款人要求且在不晚于90个营业日内通知借款人，可以取消贷款并要求其他未偿贷款立即到期应付。
5、税收：各方应当承担各自的税收义务：
6、陈述与保证：
(i)除非本协议允许或贷款人明确允许，借款人、Jake Holding Limited或Mayborn Group全部或任何现在或将来的资产上不存在担保或准担保。
(ii)除非本协议允许或贷款人明确允许，任何关联主体(Mayborn Group除外)持有的借款人、Jake Holding Limited或Mayborn Group的股权及/或权益上不存在担保或准担保。
7、财务承诺：
(i)合并净有息负债率不超过4.5倍（合并净有息负债率指扣除现金、理财产品后有息负债/ 调整后的息税摊销折旧前利润）；
(ii)偿债备付率不低于2倍（偿债备付率为可用于还本付息的资金/当期应还本付息的金额）。
8、承诺：
(i)消极抵押
(1)未经贷款人事先同意，借款人、Jake Holding Limited或Mayborn Group不得在其任何资产上设立或允许存在任何担保。
(2)借款人、Jake Holding Limited或Mayborn Group 不得出售、转让或以任何方式处置其任何将被出租给借款人、Jake Holding Limited或Mayborn Group或被借款人、Jake Holding Limited或Mayborn Group重新收购的资产；不得出售、转让或以任何方式处置任何有追索的应收账款；不得签订或允许存在任何其资产相关的所有权保留的协议；不得签订或允许存在任何与前述条款有类似效果的协议。
(ii)处置
未经贷款人事先同意，借款人、Jake Holding Limited或Mayborn Group不得进行任何单一或系列交易(不论是否相关)，不论是否自愿出售、出租、转让或以其他方式处置其任何资产。
(iii)合并
借款人不得进行任何分立、合并或重组，除非在该等分立、合并或重组借款人为存续主体。
(iv)业务变更
借款人应当保证借款人或Jake Holding Limited一般性质的业务未发生重大变化。
(v)分红
未经贷款人事先同意，借款人或Jake Holding Limited均不得宣布进行任何分红(或未分红的利息)，除非借款人收到的该等分红后将存入偿债准备金账户且用于偿还贷款。
9、适用法律：
长期借款协议适用英国法。
四、 本次借款事项对公司的影响
2016年6月22日，Success Bidco 2 Limited向5家银行组成的银团借款1.2亿英镑，借款期限为7年，利率为Libor+4.15%~4.65%，本金计划于2023年6月20日归还；
2017年12月19日，Success Bidco 2 Limited向银行借款700万英镑，利率为Libor+4.15%~4.65%，本金计划于2023年6月20日归还。
上述银行借款利率较高，导致较高的财务费用支出，为降低融资成本，优化融资结构，加强财务管理，公司有必要对上述贷款进行优化和置换。
本次借入的长期银行借款，将全部用于偿还上述原有的银行贷款，有利于降低财务费用，提高公司整体的经营业绩，对公司业务的开展起推动作用。
敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
上海家化联合股份有限公司董事会
2020年2 月20日
股票简称：上海家化 股票代码：600315 编号：临2020-009
上海家化联合股份有限公司
关于子公司年度授信事项的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 借款人：公司全资子公司Success Bidco 2 Limited、Mayborn UK Limited、Gro-Group International Limited
● 年度授信额度：总计2693万英镑；
● 贷款银行：HSBC Bank plc（英国汇丰银行有限公司）；
● 担保人：上海家化联合股份有限公司
一、 情况概述
公司全资子公司Success Bidco 2 Limited、Mayborn UK Limited、Gro-Group International Limited拟分别与英国汇丰银行有限公司签署授信协议，申请年度总金额为2693万英镑的授信额度，用于补充流动资金、购买利率风险对冲、外汇风险对冲工具、开具海关保函、公司卡等业务。
公司将为上述事项提供担保。
授权管理层经办上述事项所需的所有手续，包括但不限于向有关监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；以及做出其认为与借款及担保有关的必须、恰当或合适的所有行为、事情及事宜。
本事项已经公司七届七次董事会审议通过，其中担保事项尚需公司股东大会批准。
本次交易不构成关联交易，不构成证监会规定的重大资产重组情形。
二、 合同当事人情况
（一）借款人
借款人1：Success Bidco 2 Limited
注册地点：英国
注册号： 10110298
经营范围：设计、制造、销售婴幼儿喂哺产品、护理产品、睡眠产品等。
财务状况：
截至2019年12月31日的总资产为4.10亿英镑、总负债为2.14亿英镑，其中长期银行贷款余额1.24亿英镑，流动负债7895万英镑；净资产为1.96亿英镑；2019年度营业收入为1.94亿英镑，净利润为1232万英镑。（未经审计）
借款人2：Mayborn UK Limited
注册地点：英国
注册号：1894022
经营范围：设计、制造、销售婴幼儿喂哺产品、护理产品、睡眠产品等。
财务状况：
截至2019年12月31日的总资产为1.63亿英镑、总负债为1.01亿英镑，净资产为6257万英镑；2019年度营业收入为1.23亿英镑，净利润为641万英镑。（未经审计）
借款人3：Gro-Group International Limited
注册地点：英国
注册号：5099543
经营范围：设计、制造、销售婴幼儿睡眠产品等。
财务状况：
截至2019年12月31日的总资产为873万英镑、总负债为659万英镑，净资产为214万英镑；2019年度营业收入为920万英镑，净利润为106万英镑。（未经审计）
（二）贷款银行
名称：HSBC Bank plc（英国汇丰银行有限公司）
注册号: 14259
地址: 8 Canada Square, London E14 5HQ, United Kingdom
注册日期: 1880年7月1日
三、 合同主要条款
1、担保人：上海家化联合股份有限公司。该担保受中华人民共和国法律管辖，且担保人应确保该担保在国家外汇管理局完成相应登记。
2、授信额度及期限：授信额度2693万英镑；授信期限364天。
3、授信性质：此授信协议项下之授信为非承诺性授信，银行（指HSBC Bank plc）有权随时单方面中止或取消此授信函项下的授信额度，并有权随时要求立即偿还相关贷款。
4、消极抵押：未经贷款人事先书面同意，借款人不得在其全部或任何部分的现有或将来的资产上设立或企图设立或允许存在任何抵押、浮动担保、押记、质押、留置或其它优先权益，或允许在该等资产上产生任何留置或其它优先权益。以下情况除外：
- 在正常交易过程中根据法律规定而产生的留置；
- 在正常的银行业务中，为了差额交易而达成的任何关于抵销权、冲抵权的安排；
- 在正常的交易过程中，由于所有权保留、分期付款、附条件的销售或其他任何具有相同效力的安排，而产生的优先权益，且该权益并非由于借款人的违约行为或疏忽而产生；
- 以贷款人为受益人的抵押、浮动担保、押记、质押、留置或其它优先权益；
- 任何允许的担保。
5、承诺：借款人应确保担保人对其间接或直接持股合计维持在100%。
6、转让：借款人在未取得银行书面同意的情况下，不得向任何人士转让其在本授信协议项下或与本授信协议相关的所有或任何部分权利和/或义务。银行有权向任何人士转让其在本授信协议项下或与本授信协议相关的所有或任何部分权利和/或义务。
7、同等地位：借款人应确保本授信协议项下授信与借款人目前及将来的所有无担保借款至少享有同等地位，法律另有规定的除外。
8、适用法律：本授信协议适用英国法。
四、对公司的影响
在上述年度授信总额度内，公司子公司可向银行借款用于补充流动资金、购买利率风险对冲工具、外汇风险对冲工具、开具海关保函、公司卡等业务，有利于满足子公司正常生产经营资金的需求。
特此公告。
上海家化联合股份有限公司董事会
2020年2 月20日
股票简称：上海家化 股票代码：600315 编号：临2020-010
上海家化联合股份有限公司
关于为子公司提供担保的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 被担保人名称：公司全资子公司Success Bidco 2 Limited、
Mayborn UK Limited、Gro-Group International Limited
● 本次担保金额：1.4962亿英镑及利息和其他合理费用
● 本次担保是否有反担保：无
● 对外担保逾期的累计数量：无
● 本次担保尚需提交股东大会审议。
一、担保情况概述
（一）担保的基本情况
公司全资子公司Success Bidco 2 Limited拟与中国银行股份有限公司上海市浦东开发区支行签署长期借款合同，借款金额为1.2亿英镑，借款期限为60个月，借款利息为LIBOR + margin (2.58%/年)（Libor：London Interbank Offered Rate即伦敦同业拆借利率，是指伦敦的第一流银行之间短期资金借贷的利率）。 若没有可用的LIBOR，则双方应协商替代的利率。在双方协商达成前或双方30天内不能达成协议后，则利率为贷款人通知借款人的年利率（以资金成本合理计算）+margin (2.58%/年)。
公司全资子公司Success Bidco 2 Limited、Mayborn UK Limited、Gro-Group International Limited拟分别与英国汇丰银行有限公司签署年度授信协议，汇丰银行向Success Bidco 2 Limited、Mayborn UK Limited、Gro-Group International Limited提供年度授信额度2693万英镑。考虑到利息支出，公司为年度授信担保的最高金额为2962万英镑。
针对上述事项，本公司拟为Success Bidco 2 Limited、Mayborn UK Limited、Gro-Group International Limited提供担保，担保金额总计为1.4962亿英镑及利息和其他合理费用。
授权管理层经办上述事项所需的所有手续，包括但不限于向有关监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；以及做出其认为与借款及担保有关的必须、恰当或合适的所有行为、事情及事宜。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）上市公司本担保事项履行的内部决策程序。
公司七届七次董事会审议并一致通过了该事项，该事项已经获得独立董事事前认可，公司独立董事发表意见，同意该事项。
公司董事会决定召开公司2020年第一次临时股东大会审议上述事项。
二、被担保人基本情况
（一）被担保人
1、Success Bidco 2 Limited
注册地点：英国
注册号： 10110298
经营范围：设计、制造、销售婴幼儿喂哺产品、护理产品、睡眠产品等。
财务状况：
截至2019年12月31日的总资产为4.10亿英镑、总负债为2.14亿英镑，其中长期银行贷款余额1.24亿英镑，流动负债7895万英镑；净资产为1.96亿英镑；2019年度营业收入为1.94亿英镑，净利润为1232万英镑。（未经审计）
2、Mayborn UK Limited
注册地点：英国
注册号：1894022
经营范围：设计、制造、销售婴幼儿喂哺产品、护理产品、睡眠产品等。
财务状况：
截至2019年12月31日的总资产为1.63亿英镑、总负债为1.01亿英镑，净资产为6257万英镑；2019年度营业收入为1.23亿英镑，净利润为641万英镑。（未经审计）
3、Gro-Group International Limited
注册地点：英国
注册号：5099543
经营范围：设计、制造、销售婴幼儿睡眠产品等。
财务状况：
截至2019年12月31日的总资产为873万英镑、总负债为659万英镑，净资产为214万英镑；2019年度营业收入为920万英镑，净利润为106万英镑。（未经审计）
（二）被担保人与上市公司关联关系或其他关系。
Success Bidco 2 Limited、Mayborn UK Limited、Gro-Group International Limited均为公司全资子公司。
三、担保协议的主要内容
（一）、公司与中国银行股份有限公司上海市浦东开发区支行拟签署的担保协议主要内容
1、担保方式：
连带责任保证担保。如借款人（指Success Bidco 2 Limited）未按主合同约定清偿本合同担保范围内的债务，贷款人（指中国银行股份有限公司上海市浦东开发区支行）有权直接要求保证人（指本公司）承担保证责任。保证人应在接到贷款人要求履行保证责任的书面通知后十（10）个营业日内代为清偿。
2、担保期限：
主合同项下最后一笔债务履行期届满之日起三年。
3、担保金额：
保证人愿意就借款人偿付主合同项下全部贷款本金、利息、罚息、复利、银行费用（包括但不限于承诺费及前端费，如有）、补偿金、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用（包括但不限于诉讼费或仲裁费、保全费、强制执行费、拍卖费、律师费、差旅费、鉴定费、评估费、调查取证费等）以及贷款人及其人员、董事及股东因任何第三方就本合同项下债权的索赔所招致的任何责任或费用（统称“被担保金额”）向贷款人提供担保。被担保金额为包含增值税的价税合计金额。保证人已充分认识到利率风险。如果贷款人根据国家的利率政策变化而调整利率水平、计息或结息方式，导致借款人应偿还的利息、罚息、复利增加的，对增加部分，保证人也应承担连带保证责任。
4、保证人的义务：
A、在本合同有效期间内，保证人将保持对借款人以及Mayborn Group的直接或间接100%控股地位。
B、保证人在本合同项下的一切责任和义务，均不会因下述情况而解除、减轻或受到影响：
（1）贷款人给予借款人以时间宽限或者付款延期；
（2）借款人或保证人清算或者破产；
（3）借款人或其他人就本贷款偿还作出的其他抵押、担保或保证；或者
（4）贷款人对借款人处分、行使、不行使主合同或其他就债务偿还作出的保证书或抵押书所赋予的权力（包括放弃任何主合同规定的贷款先决条件或其他条件）或权利或抵押权。
5、合同的变更和转让：
A、贷款人依法转让主合同项下债权的，保证人在本合同担保的范围内继续承担连带保证责任。
B、保证人不得转让其在本合同或任何融资文件项下的任何权利或义务。
C、贷款人和借款人对主合同项下贷款金额、利率进行变动（主合同贷款利率根据LIBOR管理机构的规定调整的情形除外）且未经保证人同意的，如果减轻借款人的债务的，保证人仍应当对变更后的合同承担保证责任；如果加重借款人的债务的，保证人对加重的部分不承担保证责任；
D、贷款人与借款人协议变更主合同约定的还款期，未经保证人书面同意的，保证期间为原合同约定的或者法律规定的期间；以及贷款人与借款人协议变动主合同内容，但并未实际履行的，保证人仍应当对变动前的主合同承担保证责任。贷款人与借款人协议变更主合同所约定提款计划的，保证人仍应当承担保证责任。
6、适用法律:
本合同受中华人民共和国法律管辖并按中华人民共和国法律解释。
7、其他事项:
本合同经保证人和贷款人签署，在本合同项下内容获得保证人的股东大会决议批准时立即生效。在前述保证人股东大会批准前，双方不负有或承担与担保款项相关、与本合同签署相关或本合同下的任何义务或责任。
（二）、公司与HSBC Bank plc （英国汇丰银行有限公司）拟签署的担保协议主要内容
1、担保方式：
连带责任保证担保。
2、担保期限：
银行根据本保证书就相关担保款项向保证人（本公司）索偿的保证期限为其到期日后两年或(如果银行根据条款退还担保款项)退款日后两年。
3、担保金额：
保证人的保证责任不应超过最高债务（最高金额为2962万英镑）。
额外义务：支付自银行要求保证人支付担保款项之日起至银行收到全部担保款项为止(于索赔或判决前和索赔或判决后，或任何限制客户付款的情况发生之前和之后)相关担保款项上产生的违约利息；及一经要求立即全额补偿银行因对保证人执行本保证书而产生的全部必要、合理的开支(包括律师费)。
4、抵销:
银行在任何时候可将担保款项与银行欠付保证人的任何义务(无论到期与否)进行抵销，而无须进一步获得保证人的指示、事先通知保证人或对保证人承担任何责任，无论付款地、簿记行或币种是否相同。若该等义务的币种不同，(相关)保证人特此授权银行为抵销的目的在其日常业务过程中按外汇汇率换算任何义务。
5、从属：
在银行收到全额担保款项之前，保证人不得对客户行使任何代位权、追索权、赔偿权、抵销权或反索偿权。保证人应在收到行使任何此类权利而收回的任何款项之后立即向银行支付该笔款项，银行可将所收到的款项用于支付担保款项。
6、转让：
保证人不可转让或出让本保证书下的任何权利或义务。银行可以向受让融资文件项下全部或任何部分权利及/或义务之人士转让或出让银行在本保证书项下的任何权利。
7、管辖法律及管辖权：
本保证书受中国法律管辖并应按照中国法律进行解释。保证人同意提交有管辖权的中国法院的司法管辖。本条的任何规定均不限制银行向任何其他有适当管辖权的法院就本保证书而对保证人提起诉讼的权利。
8、生效：
尽管本保证书有任何其他约定，本保证书仅在本保证获得保证人的股东大会决议批准及保证人适当签署之后方生效。在前述股东大会批准前，保证人不负有或承担与担保款项相关、与本保证书签署相关或本保证书下的任何义务或责任。
四、董事会意见
董事会认为，本次为全资子公司向银行申请借款提供担保，是根据子公司经营目标及资金需求情况确定的，目的是满足子公司生产经营的资金需求，该担保不会影响本公司持续经营能力，不会损害公司及股东利益。该事项已经获得独立董事事前认可，公司独立董事发表意见，同意该事项。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至公告披露日，公司及控股子公司无对外担保事项，无逾期担保。
本次担保事项获得股东大会批准并实施后，公司及控股子公司对外担保总额为1.4962亿英镑，皆为公司对全资子公司提供的担保，上述数额占公司最近一期经审计净资产的比例约为22%。
六、上网公告附件
1、独立董事事前审核意见、独立董事意见；
2、被担保人的基本情况和最近一期的财务报表。
特此公告。
上海家化联合股份有限公司董事会
2020年2月20日
股票简称：上海家化 股票代码：600315 编号：临2020-011
上海家化联合股份有限公司
关于修订《公司章程》公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据有关规定，拟对《公司章程》做如下修订:
■
注：公司的经营范围最终以国家行政机关准予备案的内容为准。
公司七届七次董事会审议通过了上述议案，此议案尚需提交股东大会审议。
风险提示：
公司目前未取得“药品批发，药品零售，销售医疗器械”的生产许可证，此前未开展药品批发，药品零售以及医疗器械的销售业务，该类产品的生产、销售短期内不会成为公司的主营业务，对公司业绩没有影响。请投资者注意投资风险，谨慎投资。
特此公告。
上海家化联合股份有限公司董事会
2020年2月20日
股票简称：上海家化 股票代码：600315 编号：临2020-012
上海家化联合股份有限公司
关于2019年第四季度
主要经营数据的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第十八号一化工》的要求、现将公司2019年第四季度主要经营数据披露如下：
一、主要产品的产量、销量及收入实现情况
■
二、主要产品和原材料的价格变动情况
（一）主要产品价格变动情况
2019年四季度，公司主要产品的价格详见下表：
■
（二）主要原材料价格波动情况
公司主要原材料有皂粒、油脂、表面活性剂、溶剂、营养药物添加剂、包装物、塑料等。
1、皂粒油脂
2019年第四季度皂粒、油脂类：虽然原料棕榈油、棕榈仁油已经开始大幅上涨,但由于公司提前采取了预购行为，报告期比去年四季度采购均价反而下跌1100元/吨左右(不含税),跌幅约20%左右。
2、表面活性剂
2019年第四季度表面活性剂受棕榈仁油大幅上涨，环氧乙烷持平的影响, 市场价格大涨，但由于公司提前采取了预购行为，报告期比去年四季度采购均价反而下跌1000元/吨左右(不含税),跌幅约13%左右。
3、溶剂
2019 年第四季度溶剂受上游原料农作物价格上升影响,价格同比上涨, 报告期比去年第四季度采购均价上涨约100 元/吨左右(不含税),涨幅比例约为2%。
4、营养药物添加剂
2019 年第四季度营养药物添加剂价格小幅上涨。
5、包装物
包装物中纸箱受国内原纸价格下行影响，2019年第四季度比去年同期采购平均价格下跌约10%；其它包装物价格稳定。
三、报告期内无其他对公司生产经营具有重大影响的事项。
特此公告。
上海家化联合股份有限公司董事会
2020年2月20日
证券代码：600315 证券简称：上海家化 公告编号：2020-013
上海家化联合股份有限公司
关于召开2020年第一次
临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2020年3月6日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
● 鉴于防控新型冠状病毒感染肺炎疫情的需要，公司鼓励广大股东优先通过网络投票方式参加本次股东大会
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2020年第一次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。受疫情影响，根据上海证券交易所发布的《关于全力支持防控新型冠状病毒感染肺炎疫情相关监管业务安排的通知》，鼓励股东优先通过网络投票方式参加本次股东大会。
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2020年3月6日 14 点30 分
召开地点：上海市杨浦区江湾城路99号尚浦商务中心5幢3楼会议厅
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2020年3月6日
至2020年3月6日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
不涉及
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
2020年2月20日中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报和上海证券交易所网站（公告编号：临2020-010）。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：1
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（一）公司股东及股东代理人会前可以电话、信函或传真方式登记，会议当天可现场登记。
受新型冠状病毒肺炎疫情影响，为配合做好疫情防控工作，有效减少人员聚集，阻断疫情传播，建议公司股东通过网络投票系统参与公司本次股东大会的投票表决。根据防疫要求，股东大会现场会议地点对进入人员进行防疫管控，个人行程及健康状况等相关信息须符合防疫的有关规定。为保护股东健康、防止病毒扩散，不符合防疫要求的股东及股东代理人将无法进入会议现场。
请参加现场会议的股东及股东代理人自备口罩，做好防疫措施，并配合会场要求接受体温检测等相关防疫工作。
（二）法人股东登记：法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证。
（三）个人股东登记：个人股东须持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；受托出席的股东代理人还须持有代理人本人身份证和授权委托书。
（四）融资融券投资者出席会议的，应持融资融券相关证券公司的营业执照复印件、证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件，投资者为机构的，还应持本单位营业执照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书。
（五）注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件、复印件各一份。
六、其他事项
（一）本次会议现场会议会期预计半天，食宿及交通费自理；
（二）根据中国证监会和上海证监局的有关规定，公司股东大会不发礼品和车费；
（三）联系地址：上海市杨浦区江湾城路99号尚浦商务中心5幢公司董事会办公室
联系人：胡玮欣
联系电话：021一35907666
传真：021一65129748
邮编：200082
特此公告。
上海家化联合股份有限公司董事会
2020年2月20日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
上海家化联合股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年3月6日召开的贵公司2020年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600315 证券简称：上海家化 公告编号：2020-014
上海家化联合股份有限公司
2019年年度利润分配方案公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 每股分配比例
A股每股派发现金红利0.25元。
● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分红比例，并将另行公告具体调整情况。
一、利润分配方案内容
经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）会计师事务所审计，截至2019年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币5,201,266,047.62元。经董事会决议，公司2019年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
1.上市公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.25元（含税）。截至2019年12月31日，公司总股本671,248,461股，以此计算合计拟派发现金红利167,812,115.25元（含税）。本年度公司现金分红数额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比例为30.12%。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。
二、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
公司七届七次董事会一致审议通过以上方案。
（二）独立董事意见
1、公司2019年度利润分配预案的决策程序、利润分配的形式和比例符合有关法律法规、《公司章程》的规定；
2、公司2019年度利润分配预案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司的持续、稳定、健康发展；
3、同意2019年度利润分配预案，并同意将其提交股东大会审议。
（三）监事会意见
1、公司2019年度利润分配预案的决策程序、利润分配的形式和比例符合有关法律法规、《公司章程》的规定；
2、公司2019年度利润分配预案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司的持续、稳定、健康发展；
3、同意将2019年度利润分配预案提交股东大会审议。
四、相关风险提示
本次利润分配预案尚须提交公司2019年年度股东大会批准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
上海家化联合股份有限公司董事会
2020年2月20日
