苏州天沃科技股份有限公司
第四届董事会第十三次会议决议公告

证券代码：002564证券简称：天沃科技 公告编号：2020-015

苏州天沃科技股份有限公司

第四届董事会第十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次非公开发行事项尚需获得公司股东大会、有权国资监管部门及中国证券监督管理委员会的批准或核准。本次非公开发行方案能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。

一、董事会会议召开情况

苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”、“天沃科技”）第四届董事会第十三次会议于2020年2月18日以电话及邮件形式通知全体董事，于2020年2月19日下午以现场加通讯的方式召开。本次会议应到董事9名，实到董事9名，公司监事和部分高级管理人员列席了会议。会议由司文培董事长主持，本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）和《苏州天沃科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真审议，充分讨论，逐项表决，会议审议通过了以下议案：

1、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》，并对该项议案进行了逐项表决，关联董事司文培、储西让回避表决。表决结果如下：

1.1发行数量

本次非公开发行A股股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%。公司发行前总股本为869,375,282股，即本次发行数量的上限为260,812,584股（含260,812,584股）。最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定与保荐人（主承销商）协商确定。

若公司股票在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间有除权、除息行为，本次非公开发行的股票数量将做相应调整。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

1.2发行股份的价格及定价原则

本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第十三次会议决议公告日（2020年2月20日）。本次非公开发行A股股票的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），即3.42元/股。

若公司在本次发行定价基准日至董事会决议公告日之间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。

本议案尚需提交公司2020年第三次临时股东大会审议。

2、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于非公开发行A股股票预案（三次修订稿）的议案》，关联董事司文培、储西让回避表决。《苏州天沃科技股份有限公司非公开发行A股股票预案（三次修订稿）》刊载于2020年2月20日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。

本议案尚需提交公司2020年第三次临时股东大会审议。

3、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于签订〈苏州天沃科技股份有限公司附条件生效的非公开发行股票认购协议之补充协议〉的议案》，关联董事司文培、储西让回避表决。《关于与上海电气集团股份有限公司签署附条件生效的非公开发行股票认购协议之补充协议的公告》刊载于2020年2月20日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。

本议案尚需提交公司2020年第三次临时股东大会审议。

4、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》。《苏州天沃科技股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》刊载于2020年2月20日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。

本议案尚需提交公司2020年第三次临时股东大会审议。

5、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的议案》。《苏州天沃科技股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施（修订稿）》刊载于2020年2月20日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。

本议案尚需提交公司2020年第三次临时股东大会审议。

6、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开2020年第三次临时股东大会的议案》，决定于2020年3月9日以现场投票与网络投票相结合的方式在江苏省张家港市金港镇长山村临江路1号会议室召开公司2020年第三次临时股东大会，《关于召开2020年第三次临时股东大会的通知》刊载于2020年2月20日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

三、备查文件

1、苏州天沃科技股份有限公司第四届董事会第十三次会议决议；

2、独立董事关于第四届董事会第十三次会议相关事项的事前认可意见；

3、独立董事关于第四届董事会第十三次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

苏州天沃科技股份有限公司董事会

2020年2月20日

证券代码：002564证券简称：天沃科技 公告编号：2020-016

苏州天沃科技股份有限公司

第四届监事会第十次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”、“天沃科技”）第四届监事会第十次会议于2020年2月18日以电话及邮件的形式通知全体监事，于2020年2月19日下午以通讯方式召开。本次会议应到监事3名，实到监事3名，会议由监事会主席张艳主持。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）和《苏州天沃科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定。

二、监事会会议审议情况

经与会监事认真审议，充分讨论，逐项表决，会议审议通过了以下议案：

1、会议审议了《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》。

1.1发行数量

本次非公开发行A股股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%。公司发行前总股本为869,375,282股，即本次发行数量的上限为260,812,584股（含260,812,584）。最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定与保荐人（主承销商）协商确定。

若公司股票在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间有除权、除息行为，本次非公开发行的股票数量将做相应调整。

1.2发行股份的价格及定价原则

本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第十三次会议决议公告日（2020年2月20日）。本次非公开发行A股股票的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），即3.42元/股。

若公司在本次发行定价基准日至董事会决议公告日之间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。

本议案涉及关联交易，关联监事张艳、宋国宁回避表决。鉴于本议案关联监事回避表决后，非关联监事不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此提交股东大会审议。

2、会议审议了《关于非公开发行A股股票预案（三次修订稿）的议案》。《苏州天沃科技股份有限公司非公开发行A股股票预案（三次修订稿）》刊载于2020年2月20日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

本议案涉及关联交易，关联监事张艳、宋国宁回避表决。鉴于本议案关联监事回避表决后，非关联监事不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此提交股东大会审议。

3、会议审议了《关于签订〈苏州天沃科技股份有限公司附条件生效的非公开发行股票认购协议之补充协议〉的议案》，《关于与上海电气集团股份有限公司签署附条件生效的非公开发行股票认购协议之补充协议的公告》刊载于2020年2月20日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

本议案涉及关联交易，关联监事张艳、宋国宁回避表决。鉴于本议案关联监事回避表决后，非关联监事不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此提交股东大会审议。

4、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》。《苏州天沃科技股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》刊载于2020年2月20日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

本议案尚需提交公司2020年第三次临时股东大会审议。

5、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的议案》。《苏州天沃科技股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施（修订稿）》刊载于2020年2月20日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

本议案尚需提交公司2020年第三次临时股东大会审议。

三、备查文件

1、苏州天沃科技股份有限公司第四届监事会第十次会议决议。

特此公告。

苏州天沃科技股份有限公司监事会

2020年2月20日

证券代码：002564证券简称：天沃科技 公告编号：2020-017

苏州天沃科技股份有限公司独立董事

关于第四届董事会第十三次会议相关事项的事前认可意见

根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件以及《苏州天沃科技股份有限公司章程》有关规定，作为苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，我们提前收到了公司关于非公开发行股票事项的相关文件，经认真审阅相关材料，我们对公司第四届董事会第十三次会议拟审议的相关议案进行了认真审核，现发表事前认可意见如下：

公司第四届董事会第十三次会议拟审议的《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于非公开发行A股股票预案（三次修订稿）的议案》、《关于签订〈苏州天沃科技股份有限公司附条件生效的非公开发行股票认购协议之补充协议〉的议案》、《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的议案》等议案已提交我们审核，我们认为：公司本次非公开发行股票相关事项的修订，符合《关于修改〈上市公司证券发行管理办法〉的决定》、《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》和《发行监管问答一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等法律、法规和规范性文件的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在侵害中小股东和公司利益的情形。

据此，本次非公开发行股票符合公司及全体股东的利益，我们同意将本次非公开发行股票的相关议案提交公司董事会审议。

独立董事：唐海燕、黄雄、石桂峰

2020年2月20日

证券代码：002564证券简称：天沃科技 公告编号：2020-018

苏州天沃科技股份有限公司独立董事

关于第四届董事会第十三次会议相关事项的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和规范性文件以及《苏州天沃科技股份有限公司章程》等有关规定，苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”）全体独立董事独立履行职责，就公司第四届董事会第十三次会议（以下简称“本次董事会会议”）的非公开发行股票相关事项发表独立意见如下：

一、关于公司调整非公开发行股票方案及修订预案的独立意见

经审议，我们认为：本次非公开发行股票的方案及预案的修订符合《关于修改〈上市公司证券发行管理办法〉的决定》《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》和《发行监管问答一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等法律、法规和规范性文件的规定，本次发行完成后有利于增强公司的持续盈利能力，符合公司发展战略和股东的利益，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的行为。我们同意《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》和《关于非公开发行A股股票预案（三次修订稿）的议案》。

二、关于签订《苏州天沃科技股份有限公司附条件生效的非公开发行股票认购协议之补充协议》的独立意见

针对本次非公开发行方案中调整的发行数量、定价原则等事项，上海电气集团股份有限公司（以下简称“上海电气”）与公司签订了《苏州天沃科技股份有限公司附条件生效的非公开发行股票认购协议之补充协议》。我们认为《苏州天沃科技股份有限公司附条件生效的非公开发行股票认购协议之补充协议》的签订符合相关法律、法规和规范性文件，认购的价格合理、公允。我们同意公司与上海电气签署附条件生效的股份认购协议之补充协议。

三、关于非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的独立意见

本次编制的《非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》符合《关于修改〈上市公司证券发行管理办法〉的决定》《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》和《发行监管问答一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。我们同意本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）。

四、关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的独立意见

公司依据《关于修改〈上市公司证券发行管理办法〉的决定》《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》和《发行监管问答一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的规定，对本次非公开发行方案中涉及的发行数量、定价原则等事项进行了修订，公司相应地修改了本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施。我们认为，公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施（修订稿）符合相关规定的要求，符合公司及股东的利益。

五、公司审议本次非公开发行相关事项的董事会召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

综上所述，我们同意公司本次非公开发行股票相关事项，并同意将本次董事会审议的非公开发行股票相关议案提交公司股东大会审议。

独立董事：唐海燕、黄雄、石桂峰

2020年2月20日

证券代码：002564证券简称：天沃科技 公告编号：2020-019

苏州天沃科技股份有限公司

关于非公开发行A股股票预案三次修订情况说明的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2019年9月12日、2019年10月8日召开第四届董事会第五次会议、2019年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》，详见公司于2019年9月16日刊载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《非公开发行A股股票预案》。

结合公司注销回购股份等实际情况，公司对《非公开发行A股股票预案》进行了修订并公告，详见公司于2019年10月24日刊载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《非公开发行A股股票预案（修订稿）》。

2019年12月26日，公司披露《关于控股股东新增承诺事项的公告》，控股股东上海电气集团股份有限公司（以下简称“上海电气”）就不减持公司股份、认购资金来源、进一步避免同业竞争等事项作出的承诺，详见公司于2019年12月26日刊载在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。结合上述事项，公司对《非公开发行A股股票预案（修订稿）》进行了二次修订，详见公司于2019年12月31日刊载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》。

鉴于中国证券监督管理委员会于2020年2月14日修订并颁布了《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《发行监管问答一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》，公司于2020年2月19日召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于非公开发行A股股票预案（三次修订稿）的议案》，对本次非公开发行方案等内容进行了调整。此外，公司在本次公告的预案中，将相关财务数据更新至2019年三季度数据。现将公司本次发行预案修订的主要情况说明如下：

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特此公告。

苏州天沃科技股份有限公司董事会

2020年2月20日

证券代码：002564证券简称：天沃科技 公告编号：2020-020

苏州天沃科技股份有限公司

关于与上海电气集团股份有限公司签署附条件生效的

非公开发行股票认购协议之补充协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2020年2月19日，苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”、“天沃科技”）与上海电气集团股份有限公司（以下简称“上海电气”）签订了《苏州天沃科技股份有限公司附条件生效的非公开发行股票认购协议之补充协议》（以下简称“补充协议”），现将相关情况公告如下：

一、协议签署基本情况

公司于2019年9月12日召开第四届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于批准与上海电气集团股份有限公司签署附条件生效的非公开发行股票认购协议的议案》，公司与上海电气签订了《关于苏州天沃科技股份有限公司附条件生效的非公开发行股票认购协议》。2020年2月19日，公司召开第四届董事会第十三次会议，会议审议通过了《关于签订〈苏州天沃科技股份有限公司附条件生效的非公开发行股票认购协议之补充协议〉的议案》，公司与上海电气签订了《苏州天沃科技股份有限公司附条件生效的非公开发行股票认购协议之补充协议》。

二、补充协议主要内容

甲方（发行人）：天沃科技

乙方（认购人）：上海电气

因相关非公开发行股票之监管政策调整，甲乙双方在平等、自愿、诚信的基础上，经友好协商，就认购协议达成如下之补充约定：

1、甲方本次拟非公开发行的股票数量为不超过260,812,584股（含本数）。

2、甲方本次非公开发行股票的定价基准日为甲方第四届董事会第十三次会议决议公告日。本次发行的发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即3.42元/股。如果甲方股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，上述发行价格的将进行相应调整。

3、本补充协议系认购协议不可分割的组成部分，与认购协议同时生效。本补充协议与认购协议不一致的地方，以本补充协议约定为准，本补充协议未约定的地方，适用认购协议约定。

特此公告。

苏州天沃科技股份有限公司董事会

2020年2月20日

证券代码：002564证券简称：天沃科技 公告编号：2020-021

苏州天沃科技股份有限公司

关于召开2020年第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于召开2020年第三次临时股东大会的议案》，决定于2020年3月9日召开公司2020年第三次临时股东大会，审议董事会提交的相关议案，现将本次会议的有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：本次股东大会为苏州天沃科技股份有限公司2020年第三次临时股东大会；

2、股东大会召集人：公司董事会；

3、会议召开的合法、合规性：2020年2月19日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于召开2020年第三次临时股东大会的议案》，决定于2020年3月9日召开公司2020年第三次临时股东大会。会议召开符合法律、法规和公司章程的有关规定。

4、会议召开的日期、时间：

①现场会议召开时间为：2020年3月9日14:00；

②网络投票时间为：2020年3月9日，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2020年3月9日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2020年3月9日9:15～15:00。

5、会议的召开方式：

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式。同一表决票出现重复表决的，以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

合格境外机构投资者（QFII）账户、证券公司客户信用交易担保证券账户、证券金融公司转融通担保证券账户、约定购回式交易专用证券账户等集合类账户持有人，应当通过互联网投票系统投票，不得通过交易系统投票。受托人应当根据委托人（实际持有人）的委托情况填报受托股份数量，同时对每一议案填报委托人对各类表决意见对应的股份数量。

6、股权登记日：2020年3月4日；

7、会议地点：江苏省张家港市金港镇长山村临江路1号；

8、出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（该股东代理人不必是本公司股东）。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

二、会议审议事项

1、本次会议拟审议如下议案：

议案1：《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》

1.1发行数量

1.2发行股份的价格及定价原则

议案2：《关于非公开发行A股股票预案（三次修订稿）的议案》

议案3：《关于签订〈苏州天沃科技股份有限公司附条件生效的非公开发行股票认购协议之补充协议〉的议案》

议案4：《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》

议案5：《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的议案》

2、上述提案已经公司于2020年2月19日召开的第四届董事会第十三次会议审议通过，详情可查阅公司于2020年2月20日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com）的相关公告。

3、根据《上市公司股东大会规则（2016年修订）》的要求，本次会议审议的提案将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。本次会议的所有议案为特别决议事项，需由出席股东大会的股东 （包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。

三、提案编码

本次股东大会提案编码表：

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四、会议登记等事项

1、自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡、持股凭证办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡、持股凭证办理登记。

2、法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡、持股凭证办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡、持股凭证办理登记。

3、以上有关证件可采取信函或传真方式登记，传真或信函以抵达本公司的时间为准（不接受电话登记）。信函和传真请注明“参加股东大会”字样。

4、登记时间：2020年3月5日9:00一11:30，13:30一17:00

5、登记地点：上海市普陀区中山北路1737号B103-104天沃科技证券部

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、其他事项

1、会议费用：出席会议食宿及交通费自理

2、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。

3、联系方法：

通讯地址：上海市普陀区中山北路1737号B103-104天沃科技证券部

邮政编码：200061

联系人：龚小刚

电话：021-60736849

传真：021-60736953

特此通知。

苏州天沃科技股份有限公司董事会

2020年2月20日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一.网络投票的程序

1.普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362564”，投票简称为“天沃投票”。

2.填报表决意见或选举票数。

本次股东大会提案为非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二.通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2020年3月9日的交易时间，即9:30一11:30和13:00一15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三.通过深交所互联网投票系统投票的程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2020年3月9日9：15，结束时间为2020年3月9日15：00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2:

苏州天沃科技股份有限公司

2020年第三次临时股东大会回执

致：苏州天沃科技股份有限公司

本人拟亲自/委托代理人________出席公司于2020年3月9日下午14:00在江苏省张家港市金港镇长山村临江路1号召开的公司2020年第三次临时股东大会。

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日期：______年___月____日 个人股东签署：

法人股东盖章：

附注：

1、请用正楷书写中文全名。

2、个人股东，请附上身份证复印件和股票账户复印件；法人股东，请附上单位营业执照复印件、股票账户复印件及拟出席会议股东代表的身份证复印件。

3、委托代理人出席的，请附上填写好的《股东授权委托书》(见附件3)。

附件3：

授权委托书

兹授权 先生/女士（身份证号码： ）代表本人（本股东单位）出席苏州天沃科技股份有限公司于2020年3月9日14:00召开的2020年第三次临时股东大会，受托人有权依照本委托书的提示对本次股东大会审议的各项提案进行投票表决，并代为签署本次股东大会需要签署的相关文件。

本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至本次股东大会会议结束之日止。

本人（本股东单位）对本次股东大会会议审议的各项提案的投票意见如下：

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特别说明：委托人对受托人的指示，在“同意”、“反对”、“弃权”的方框中 打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

委托人签名（法人股东加盖单位印章）：

年 月 日

证券代码：002564证券简称：天沃科技 公告编号：2020-022

苏州天沃科技股份有限公司

关于非公开发行股票股东权益变动的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”、“天沃科技”）拟向特定对象非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”），因相关政策调整，本次发行方案进行相应调整，导致公司股本结构发生变化。

本次发行符合《上市公司收购管理办法》第六十三条豁免要约收购义务以及免于向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）提交豁免要约收购义务申请的相关规定。

2、本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

一、本次权益变动基本情况

公司于2019年9月12日、2019年10月8日分别召开第四届董事会第五次会议及2019年第四次临时股东大会审议通过了本次非公开发行A股股票的相关议案（调整前）；2020年2月19日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了本次非公开发行A股股票的相关议案（调整后）。本次非公开发行拟募集资金总额不超过120,000.00万元（含本数），发行数量不超过260,812,584股（含本数），上海电气集团股份有限公司（以下简称“上海电气”）以现金方式参与认购。

公司与上海电气于2019年9月12日签署了《关于苏州天沃科技股份有限公司附条件生效的非公开发行股票认购协议》（以下简称“《附生效条件的股份认购协议》”）。中国证监会于2020年2月14日颁布修订后的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《发行监管问答一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》，对上市公司非公开发行股票的定价基准日、发行规模上限、股份锁定期等进行了调整。经天沃科技与上海电气双方协商，决定对本次非公开发行股票方案进行相应调整，并于2020年2月19日签订《关于苏州天沃科技股份有限公司附条件生效的非公开发行股票认购协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”）。上海电气是公司控股股东，本次非公开发行构成关联交易。

本次权益变动前，上海电气持有公司132,458,814股股份，占公司当前股本的比例为15.24%，通过表决权委托的形式持有公司131,290,074股股票的表决权，占公司总股本的15.10%，合计持有公司30.34%股权的表决权。公司控股股东为上海电气，实际控制人为上海市国资委。

按照发行股份数量的上限即总股本30%计算，上海电气认购后，直接持股数量合计393,271,398股，占比34.80%；持有表决权的股份数量合计524,561,472股，占比46.41%，仍为公司控股股东，公司实际控制人仍为上海市国资委。因此，本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

本次权益变动前后公司股权结构变化如下：

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二、信息披露义务人基本情况

公司名称：上海电气集团股份有限公司

住所：上海市兴义路8号30层

法定代表人：郑建华

注册资本：15,152,461,836元

统一社会信用代码：91310000759565082B

企业类型：股份有限公司（国有控股）

成立日期：2004-03-01

经营期限：长期

经营范围：电站及输配电,机电一体化，交通运输、环保设备的相关装备制造业产品的设计、制造、销售，提供相关售后服务，以上产品的同类产品的批发、货物及技术进出口、佣金代理（不含拍卖），提供相关配套服务，电力工程项目总承包，设备总成套或分交，技术服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

三、《附生效条件的股份认购协议》主要内容

公司与上海电气于2019年9月12日签署了《附条件生效的非公开发行股票认购协议》，协议主要内容包括认购方式、认购价格、定价依据、股份认购款的支付、认股价款支付与股票交割、限售期安排、协议生效条件、违约责任等，详见《苏州天沃科技股份有限公司关于本次非公开发行股票涉及关联交易的公告》。

中国证监会于2020年2月14日颁布修订后的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《发行监管问答一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》，对上市公司非公开发行股票的定价基准日、发行规模上限、股份锁定期等进行了调整。经天沃科技与上海电气双方协商，决定对本次非公开发行股票方案进行相应调整，并于2020年2月19日签订《补充协议》，对本次发行的定价基准日、发行数量上限进行了调整，详见《苏州天沃科技股份有限公司关于与上海电气集团股份有限公司签署附条件生效的非公开发行股票认购协议之补充协议的公告》。

四、所涉及后续事项

1、本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

2、本次权益变动符合《上市公司收购管理办法》第六十三条豁免要约收购义务以及免于向中国证监会提交豁免要约收购申请的相关规定。

特此公告。

苏州天沃科技股份有限公司董事会

2020年2月20日