湖南国科微电子股份有限公司
第二届董事会第十二次会议决议公告

证券代码：300672 证券简称：国科微 公告编号：2020-015

湖南国科微电子股份有限公司

第二届董事会第十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

湖南国科微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十二次会议于2020年2月19日以通讯表决的方式召开。会议应表决董事7名，实际进行表决董事7名，参与表决的董事代表全体董事100%的表决权。会议按照《公司法》及本公司章程规定的方式通知了全体董事。会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法、有效。会议以通讯表决的方式审议并通过了以下议案。

二、董事会会议审议情况

经全体董事审议并表决，形成如下决议。

1、审议通过了《关于2020年度日常关联交易预计的议案》

具体内容详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2020年度日常关联交易预计的公告》。

公司独立董事对此发表了事前认可意见及独立意见，内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

根据相关规定，关联董事赵烨回避了表决。

该议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东国家集成电路产业投资基金股份有限公司需回避表决。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避1票。

2、审议通过了《关于召开2020年第二次临时股东大会的议案》

公司拟于2020年3月6日召开2020年第二次临时股东大会。此次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

股东大会审议如下议案：

（1）《关于2020年度日常关联交易预计的议案》。

具体信息详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

三、备查文件

1、湖南国科微电子股份有限公司第二届董事会第十二次会议决议；

2、独立董事关于第二届董事会第十二次会议有关事项的事前认可意见；

3、 独立董事关于第二届董事会第十二次会议有关事项的独立意见。

特此公告。

湖南国科微电子股份有限公司董事会

2020年2月19日

证券代码：300672 证券简称：国科微 公告编号：2020-016

湖南国科微电子股份有限公司

关于召开2020年

第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2020年第二次临时股东大会。

2、股东大会的召集人：公司董事会。

公司于2020年2月19日召开了第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于召开公司2020年第二次临时股东大会的议案》，公司董事会决定于2020年3月6日召开公司2020年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。

3、会议召开的合法、合规性说明：本次股东大会的召开符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

4、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议时间：2020年3月6日（星期五）下午14:50（参加现场会议的股东请于会前15分钟到达开会地点，办理登记手续）。

（2）网络投票时间：2020年3月6日上午9:15至2020年3月6日下午15:00。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2020年3月6日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2020年3月6日上午9:15至2020年3月6日下午15:00期间的任意时间。

5、会议的召开方式：

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统对议案行使表决权。

6、会议的股权登记日：2020年3月2日。

7、出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

于股权登记日2020年3月2日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的律师；

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8、会议地点：长沙经济技术开发区泉塘街道东十路南段9号湖南国科微电子股份有限公司办公楼会议室。

二、会议审议事项

提交本次股东大会表决的议案如下：

1、《关于2020年度日常关联交易预计的议案》。

该议案，关联股东国家集成电路产业投资基金股份有限公司回避表决。

上述议案已于2020年2月19日经公司第二届董事会第十二次会议审议通过，内容详见2020年2月20日刊登于《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

三、提案编码

表一：本次股东大会提案编码示例表

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四、会议登记等事项

1、登记方式：法人股东持股东账户卡、营业执照复印件、加盖公章的法人授权委托书（授权委托书式样见附件）和出席人身份证办理登记手续；个人股东持股东账户卡、本人身份证（委托代理人还须持有授权委托书、代理人身份证）办理登记手续；异地股东可以以信函或传真方式登记。

2、登记地点：公司董事会办公室

3、登记时间：2020年3月5日上午9:30一11:30，下午14:00一17:00。异地股东可用信函或传真方式登记。

4、联系方式

联系地址：长沙经济技术开发区泉塘街道东十路南段9号湖南国科微电子股份有限公司董事会办公室

联系人：黄然、叶展

电话：0731－88218891

传真：0731－88596393

邮编：410131

电子邮箱：ir@goke.com

5、出席本次股东大会现场会议的所有股东的膳食住宿及交通费用自理。

6、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（ http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。合格境外机构投资者（QFII）、证券公司客户信用交易担保证券账户、证券金融公司转融通担保证券账户、约定购回式交易专用证券账户等集合类账户持有人的投票，应按照《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等规定进行。网络投票的具体投票流程请见本股东大会通知的附件1。

六、备查文件

《湖南国科微电子股份有限公司第二届董事会第十二次会议决议》。

湖南国科微电子股份有限公司董事会

2020年2月19日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一．网络投票的程序

1.投票代码与投票简称：投票代码为“365672”，投票简称为“国科投票”。

2.填报表决意见或选举票数。

对上述投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3.股东对总议案进行投票（如有），视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二. 通过深交所交易系统投票的程序

1. 投票时间：2020年3月6日的交易时间，即9:30一11:30和13:00一15:00。

2. 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三. 通过深交所互联网投票系统投票的程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2020年3月6日上午9:15，结束时间为2020年3月6日下午15:00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授 权 委 托 书

兹委托 代表本人（公司）参加湖南国科微电子股份有限公司2020年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人姓名（名称）：

委托人身份证号码（注册号）：

委托人持有股数：

受托人签名：

身份证号码：

授权范围：

本次股东大会提案表决意见示例表

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注：1、委托人为单位时需加盖单位公章并由法定代表人签署，委托人为自然人时由委托人签字。

2、授权范围应分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票进行指示。如果股东不作具体指示的，股东代理人可以按自己的意思表决。

委托人签字或盖章：

年 月 日

附件3：

湖南国科微电子股份有限公司

2020年第二次临时股东大会参会股东登记表

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注：本表复印有效

证券代码：300672 证券简称：国科微 公告编号：2020-017

湖南国科微电子股份有限公司

2020年度日常关联交易预计的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

湖南国科微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）因经营发展需要，2020年度需与公司关联方江苏芯盛智能科技有限公司（以下简称“江苏芯盛”）发生日常关联交易，预计在2020年度公司（含分、子公司）将向江苏芯盛提供技术开发服务，预计金额为6,700万元；销售原材料，预计金额为500万元；提供设备租赁服务，预计金额为300万元；预计总金额7500万元。预计将接受江苏芯盛技术开发/测试服务，预计金额为2,500万元；采购原材料，预计金额500万元；预计总金额为3,000万元。

公司于2020年2月19日召开了第二届董事会第十二次会议，以6票赞成，0票反对，0票弃权，1票回避审议通过了《关于2020年度日常关联交易预计的议案》，关联董事赵烨回避表决。公司独立董事对上述议案作了事前认可意见并发表了独立意见。

此次关联交易尚需提交公司股东大会审议，关联股东国家集成电路产业投资基金股份有限公司将回避表决。

（二）预计日常关联交易类别和金额

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以上2019年数据未经审计，最终以会计师审计结果数据为准。

（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

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以上2019年数据未经审计，最终以会计师审计结果数据为准。

二、关联人介绍和关联关系

1、基本情况

公司名称：江苏芯盛智能科技有限公司

法定代表人：马翼

注册资本：50,100万元人民币

统一社会信用代码：91320412MA1WYDG51U

住所：武进国家高新技术产业开发区新雅路18号528室

经营范围：集成电路的设计、研发、制造、销售及相关技术服务；电子产品的技术研发、制造、销售及相关技术服务；软件产品的研发、销售及相关技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

财务数据：截至2019年12月31日，江苏芯盛总资产36,426.16万元，净资产31,970.90万元，2019年度营业收入8,987.57万元，净利润-11,899.43万元。

2、关联关系：因公司董事赵烨先生同时担任江苏芯盛的董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》10.1.3条第（三）条规定，江苏芯盛为公司的关联公司。

3、履约能力分析：江苏芯盛依法存续经营，资金充足，不存在无法正常履约的风险。

三、关联交易主要内容

1、以上关联交易均因公司日常经营所需而发生。

2、以上关联交易均以公平的市场价格进行，价格按以下方式确认：

（1）提供劳务的价格不偏离任何向独立第三方提供同类服务的价格，基于同一报价机制收费。

（2）销售商品的价格不偏离任何向独立第三方提供同类商品的价格，基于同一报价机制收费。

（3）各项商品采购、劳务采购定价不偏离任何向独立第三方提供同类的服务或商品的价格或收费标准。

3、各方具体关联交易的付款和结算方式由各方根据合同约定或交易习惯确定。

4、上述日常关联交易系公司日常经营活动中不时发生，申请股东大会授权董事长根据业务开展需要，在上述预计的2020年日常关联交易范围内，签订有关协议/合同。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司与上述关联方的日常关联交易是为了满足公司业务发展及生产经营的正常需要，且各方将遵循平等互利及等价有偿的定价原则，通过参考市场价格并公允、合理协商的方式确定关联交易价格。各方的交易属于正常的商业交易行为，不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司与上述关联方的日常关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。

五、独立董事及中介机构意见

1、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

董事会在审议《关于2020年度日常关联交易预计的议案》前已经取得了我们的事前认可。经核查相关资料，我们认为：2020年度预计的日常关联交易事项均基于公司正常经营活动发生，属于正常的商业交易行为，关联交易定价依据公允、合理、遵循市场公平交易原则，且均已履行了法律法规、公司章程中规定的批准程序，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。董事会的审议和表决程序符合相关法律、法规及政策性文件以及《公司章程》的有关规定。综上所述，我们同意公司本次董事会关于日常关联交易作出的决议，并同意将此事项提交股东大会审议，关联股东应在股东大会上对相关议案回避表决。

2、保荐机构对日常关联交易预计发表的结论性意见

华泰联合证券有限责任公司对公司2020年度日常关联交易预计事项进行核查后认为：公司制定的2020年度日常关联交易计划符合公司发展正常经营活动需要，没有损害公司及公司非关联股东的利益；履行了必要的程序，符合《公司法》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等文件的要求和《公司章程》的规定。本保荐机构对公司2020年度日常关联交易预计事项无异议。

六、备查文件

1、公司第二届董事会第十二次会议决议；

2、独立董事关于第二届董事会第十二次会议有关事项的事前认可意见；

3、独立董事关于第二届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；

4、华泰联合证券有限责任公司关于湖南国科微电子股份有限公司2020年度日常关联交易预计事项的核查意见。

湖南国科微电子股份有限公司董事会

2020年2月19日