唐山三友化工股份有限公司2020年公开发行公司债券（第一期）（疫情防控债）募集说明书摘要

（上接20版）

表5-37 最近三年及一期合并报表口径下的负债构成及其占比情况

单位：万元、%

■

1、总负债情况

（1）总负债情况

2016-2018年末及2019年9月末，发行人负债规模分别为1,354,487.59万元、1,345,622.59万元1,355,812.33万元和1,364,773.88万元，报告期内，公司负债规模基本稳定。

（2）负债结构情况

2016-2018年末及2019年9月末，发行人流动负债分别为1,046,006.60万元、944,533.64万元、和893,845.75万元以及863,492.82万元，占总负债比重分别为77.23%、70.19%、65.93%和63.27%，流动负债主要为短期借款、应付账款、应付票据和预收款项。非流动负债分别为308,481.00万元、401,088.95万元、461,966.58万元以及501,281.06万元，占总负债比重分别为22.77%、29.81%、34.07%和36.73%。公司的非流动负债主要为长期借款和应付债券。

2、流动负债

（1）短期借款

2016-2018年末及2019年9月末，发行人短期借款分别为428,513.97万元、384,737.70万元、342,881.61万元和346,069.56万元，占总负债的比重分别为31.64%、28.59%、25.29%和25.36%。报告期内，发行人短期借款规模减小，主要原因系公司偿还部分短期借款所致。

表5-38 最近三年及一期短期借款构成情况表

单位：万元

■

截至2019年9月末，发行人子公司青海五彩碱业有限公司存在已逾期未偿还的短期借款2,850.00万元，具体明细如下：

表5-39 2019年9月末已逾期未偿还的短期借款明细表

单位：万元、%

■

1)逾期借款基本情况

发行人子公司青海五彩碱业有限公司（发行人持股比例为51%）存在对青海五彩碱业另一股东青海五彩矿业有限公司（以下简称“五彩矿业”，持有青海五彩碱业49%股权）提供的委托贷款逾期情况。

上述逾期借款的形成原因如下：

五彩矿业为青海五彩碱业提供的委托贷款4,000.00万元，贷款年利率5.22%，期限为2017年12月14日2018年12月14日。截至本募集说明书签署日，青海五彩碱业已偿还青海五彩矿业委贷本金1,150.00万元，尚有委贷本金2,850.00万元暂未偿还，逾期期间在原利率基础上加收50%计息，按季结息，逾期利息已按时支付。

2）发行人与五彩矿业保证合同纠纷情况

因发行人与青海五彩碱业的股东五彩矿业存在合同纠纷，发行人没有履行相应的股东责任，协助青海五彩碱业归还上述贷款。

①2011年12月15日，青海五彩碱业与中国银行股份有限公司青海省分行作为牵头行的银团（以下简称“银团”）签订《青海五彩碱业有限公司年产110万吨纯碱项目银团贷款合同》（以下简称“《银团贷款合同》”），约定银团向青海五彩碱业提供项目贷款，贷款总金额为14亿元人民币，贷款期限6年，期间根据合同约定每半年归还部分本金。发行人为青海五彩碱业上述贷款提供连带责任保证担保，并与银团签订了《最高额保证合同》。同日，五彩矿业与发行人签订《股权质押合同》，五彩矿业以其持有的青海五彩碱业49%股权及其派生权益为发行人提供了反担保，反担保总金额不超过7亿元人民币，该反担保所涉股权已于2012年1月9日在海西州大柴旦工商行政管理局办理了股权出质登记。

《股权质押合同》约定，如青海五彩碱业不能按时归还主合同项下的主债务，贷款人向发行人主张相应的担保责任，发行人履行完担保责任时，五彩矿业即应开始履行本合同项下相应的反担保责任。发行人有权将该质押股权折价或拍卖、变卖，五彩矿业应当无条件予以配合。该质押股权折价或拍卖、变卖所得款项应当向发行人清偿。

②2015年12月以来受纯碱市场低迷影响，青海五彩碱业现金流紧张，未能偿还陆续到期的贷款，发行人及时履行了《最高额保证合同》约定的义务，承担了保证责任。但五彩矿业未按《股权质押合同》约定及时履行相应的反担保责任。发行人为维护公司的合法权益，根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国担保法》、《中华人民共和国民事诉讼法》等有关法律法规的规定，发行人陆续向唐山中院提起诉讼并采取了诉前财产保全措施。截止目前，尚有如下诉讼未决：

发行人于2018年5月7日向唐山中院对青海五彩矿业提起诉讼并采取了诉前财产保全措施，于2019年1月25日向河北省唐山市曹妃甸区人民法院对青海五彩矿业提起诉讼并采取了诉前财产保全措施。

A.发行人于2018年5月7日提起的诉讼，案号分别为（2018）冀02民初224号和（2018）冀02民初225号。

a.（2018）冀02民初225号案涉诉金额为6,592.15万元。2019年1月16日，公司收到唐山中院出具的（2018）冀02民初225号《民事判决书》，判决原告发行人以65,921,460.21元为限，对被告五彩矿业持有五彩碱49%范围内相应价值的股权拍卖、变卖的价款享有优先受偿权。2019年7月25日，河北省高院出具（2019）冀民终446号《民事判决书》，驳回被告五彩矿业的上诉，维持原判。目前，唐山中院已执行立案，尚在执行过程中。

b.（2018）冀02民初224号案涉诉金额为25,970.00万元所产生的利息损失。2019年1月16日，发行人收到唐山中院出具的（2018）冀02民初224号《民事判决书》，公司胜诉。2019年9月25日，发行人收到河北省高院出具的（2019）冀民终445号《民事判决书》，判决如下：撤销河北省唐山市中级人民法院（2018）冀02民初224号民事判决；驳回发行人的诉讼请求。

B.公司于2019年1月25日提起的诉讼，当日公司已收到曹妃甸区法院受理上述案件的《案件受理通知书》。2019年10月30日，公司向曹妃甸区法院提交了撤诉申请。2019年11月1日，曹妃甸区法院出具（2019）冀0108民初584号之二民事裁定书，准予公司撤诉。2019年11月6日，曹妃甸法院解除对五彩矿业的诉讼保全。

3)青海五彩碱业情况

截至2018年末，青海五彩碱业总资产、净资产、营业收入、利润总额和净利润分别为273,709.37万元、123,468.92万元、173,841.56万元、31,058.76万元和23,241.60万元，占发行人合并口径相对应财务数据的比例分别为10.80%、10.48%、8.62%、14.72%和13.66%。青海五彩碱业最近一年经审计的总资产、净资产或营业收入占合并报表相关指标的比例中，任一指标均未超过30%，青海五彩碱业不属于发行人的重要子公司。

（2）应付账款

2016-2018年末及2019年9月末，发行人应付账款分别为260,482.91万元、326,725.81万元、328,316.54万元以及279,539.92万元。占总负债的比例分别为19.23%、24.28%、24.22%以及20.48%，公司应付账款主要为应付采购原材料、电及蒸汽等款项。2017年末应付账款较2016年末增加66,242.90万元，增幅为25.43%，应付账款的增长主要是随着公司业务规模的逐渐扩大，主要原材料价格的上涨以及20万吨/年功能性、差别化粘胶短纤维项目的建设，公司应付的原料款及工程款增加。2018年末应付账款较2017年末增加1,590.73万元，增幅为0.49%，变动较小。2019年9月末应付账款较2018年末减少48,776.63万元，减幅为14.86%，主要系偿还唐山三友碱业（集团）有限公司到期应付账款所致。

表5-40 最近三年及一期应付账款账龄分布情况表

单位：万元

■

最近三年及一期，发行人账龄超过1年的重要应付账款情况：

表5-41 2019年9月末账龄超过1年的重要应付账款明细表

单位：万元

■

表5-42 2018年末账龄超过1年的重要应付账款明细表

单位：万元

■

表5-43 2017年末账龄超过1年的重要应付账款明细表

单位：万元

■

表5-44 2016年末账龄超过1年的重要应付账款明细表

单位：万元

■

（3）应付票据

2016-2018年末及2019年9月末，发行人应付票据分别为29,637.81万元、30,491.83万元、58,908.61万元和58,774.01万元，占总负债的比重分别为2.19%、2.27%、4.34%和4.31%。公司的应付票据全部为银行承兑汇票。2017年末应付票据较2016年末增加854.02万元，增幅为2.88%，变动幅度较小。2018年末应付票据较2017年末增加28,416.78万元，增幅为93.19%；2019年9月末较2018年末减少134.60万元，减幅为0.23%，变动幅度较小。

（4）预收款项

2016-2018年末及2019年9月末，发行人预收款项分别为45,384.46万元、41,110.08万元、29,184.65万元和45,778.94万元，占总负债的比重分别为3.35%、3.06%和2.15%和3.35%。预收款项主要包括预收纯碱、粘胶短纤维、PVC等产品的货款。2017年末预收款项较2016年末减少4,274.38万元，减幅为9.42%，变动较小。2018年末预收款项较2017年末减少11,925.43万元，减幅为29.01%，主要系同期新增1年以内的预收账款大幅下降。2019年9月末预收款项较2018年末增加16,594.29万元，增幅为56.86%，主要系新增预收货款所致。

表5-45 最近三年及一期预收款项的账龄分布情况表

单位：万元

■

（4）其他应付款

2016-2018年末及2019年9月末，发行人其他应付款分别为24,800.24万元、29,537.80万元、26,758.08万元和51,209.83万元，占总负债的比重分别为1.83%、2.20%、1.97%和3.75%，扣减应付利息和应付股利的金额后，分别为23,491.82万元、28,626.15万元、25,704.22万元和50,446.95万元。公司其他应付款主要为收取的押金、保证金、安全风险抵押金、运费、吊装费、装卸费、往来款以及应付利息和应付股利等，报告期内占总资产的比重较小。2017年末其他应付款较2016年增加4,737.56万元，增幅为19.10%，主要由于当年押金、保证金、安全风险抵押金有较大幅度的增加；2018年末其他应付款较2017年末减少2,779.72万元，降幅为9.41%，变动幅度不大；2019年9月末其他应付款较2018年末增加24,451.75万元，增幅为91.38%，主要原因系本期收到原代偿青海五彩矿业偿还青海五彩碱业银团贷款部分款项。

表5-46 最近三年及一期按款项性质列示的其他应付款明细

单位：万元

■

（5）一年内到期的非流动负债

2016-2018年末及2019年9月末，发行人一年内到期的非流动负债分别为224,526.35万元、58,315.00万元、43,955.00万元和41,757.00万元，占总负债的比重分别为16.58%、4.33%、3.24%和3.06%。2017年末一年内到期的非流动负债较2016年末减少了166,211.35万元，减幅为74.03%，主要是公司部分一年内到期的长期借款和应付债券得以偿还所致。2018年末一年内到期的非流动负债较2017年末减少14,360.00万元，减幅为24.62%，主要是公司部分一年内到期的长期借款得以偿还所致。2019年9月末一年内到期的非流动负债较2018年末减少2,198.00万元，减幅为5.00%，变动较小。

表5-47 最近三年及一期一年内到期的非流动负债构成明细表

单位：万元

■

3、非流动负债

（1）长期借款

2016-2018年末及2019年9月末，发行人长期借款分别为145,945.00万元、148,060.00万元、140,015.00万元以及114,498.00万元，占总负债的比重分别为10.77%、11.00%、10.33%以及8.39%。2017年末长期借款较2016年末增加2,115.00万元，增幅为1.45%，金额变动较小。2018年末长期借款较2017年末减少8,045.00万元，减幅为5.43%，变动较小。2019年9月末长期借款较2018年末减少25,517.00万元，减幅为18.22%，主要原因是信用借款的偿还。

表5-48 最近三年及一期长期借款构成情况表

单位：万元

■

（2）应付债券

2016-2018年末及2019年9月末，发行人应付债券分别为99,185.70万元、199,355.93万元、272,133.16万元和341,460.03万元，占总负债的比重分别为7.32%、14.82%、20.07%和25.02%。2017年末应付债券比2016年末增加100,170.23万元，增幅为100.99%，主要是公司于2017年发行了10亿元中期票据所致。2018年末应付债券比2017年末增加72,777.23万元，增幅为36.50%，主要原因是公司于2018年7月发行了6亿元公司债，并于2018年12月完成对“15三友01”公司债回购。2019年9月末应付债券比2018年末增加69,326.87万元，增幅为25.48%，主要原因是公司于2019年3月发行了6亿元公司债。

表5-49 最近三年及一期发行人应付债券情况

单位：万元

■

（三）现金流量分析

报告期内，发行人的现金流情况如下：

表5-50 最近三年及一期现金流量表主要数据

单位：万元

■

1、经营活动现金流量

报告期内，发行人经营活动现金流量情况如下：

表5-51 最近三年及一期经营活动现金流量情况

单位：万元

■

2016-2018年度及2019年1-9月，发行人经营活动现金流入分别为947,323.45万元、1,124,457.06万元1,329,591.69万元和1,014,780.28万元，经营活动现金流出分别为811,619.17万元、976,738.67万元、1,149,146.84万元和988,141.96万元。与公司营业收入的增长保持一致。近三年及一期，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为135,704.28万元、147,718.38万元、180,444.85万元和26,638.32万元，公司经营活动产生的现金流量净额呈逐年增加趋势，显示出企业良好的经营能力。

2016-2018年及2019年1-9月，公司支付的各项税费逐年增加，主要是随着公司营业收入、利润总额的增加，缴纳的增值税、所得税也随之增加。

2016-2018年度，发行人支付的其他与经营活动有关的现金逐年增加，主要由于随着业务规模的扩大，公司当期管理费、营业费用付现相应增加。

2、投资活动现金流量

报告期内，公司投资活动现金流量情况如下：

表5-52 最近三年及一期投资活动现金流量情况

单位：万元

■

2016-2018年度及2019年1-9月，发行人投资活动现金流入分别为1,103.15万元、35,757.49万元、512.72万元和534.32万元。投资活动现金流出分别为16,650.52万元、107,138.51万元、37,994.73万元和19,918.51万元，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-15,547.37万元、-71,381.02万元、-37,482.01万元和-19,384.19万元。投资活动产生的现金流量净额持续为负，主要是由于近几年公司各项业务发展较快，在建工程较多所致。

2016-2018年度及2019年1-9月，发行人收回投资所收到的现金与投资支付的现金波动主要由于发行人用于购买理财产品的资金变动所致。发行人购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金2017年较2016年增幅为344.56%，主要由于在建工程20万吨/年功能性、差别化粘胶短纤维项目投入增加；2018年度较2017年减少47.39%，主要由于在建工程20万吨/年功能性、差别化粘胶短纤维项目进入后期收尾阶段，投入相应减少。

发行人投资活动产生的现金流量净额2017年度较2016年减幅为359.12%，2018年度较2017年增幅为47.49%，主要由于在建工程20万吨/年功能性、差别化粘胶短纤维项目投入波动所致。

3、筹资活动现金流量

报告期内，公司筹资活动现金流量情况如下：

表5-53 最近三年及一期筹资活动现金流量情况

单位：万元

■

2016-2018年度及2019年1-9月，发行人筹资活动现金流入分别为699,093.63万元、947,519.64万元、698,426.04万元和588,366.36万元，筹资活动现金流出分别为829,565.69万元、989,395.92万元、796,505.05万元和603,844.57万元，发行人筹资活动产生的现金净额分别为-130,472.05万元、-41,876.28万元、-98,079.01万元和-15,478.21万元。主要受到公司业务开展过程中，通过银行借款、发行债券等借款、还款及利息偿付等活动的影响。

2016-2017年公司取得借款收到的现金较为稳定。2018年及2019年1-9月公司借款收到的现金逐年减少，主要由于随着公司经营业绩的持续增长，公司借款相应减少。

公司筹资活动产生的现金流量净额2017年度较2016年增加88,595.77万元，增幅为67.90%，2018年度公司筹资活动产生的现金流量净额较2017年减少56,202.73万元，减幅为134.21%。2016-2018年，发行人筹资活动产生的现金流量净额波动幅度较大，主要原因系公司2017年6月完成非公开发行，扣除发行费用后募集资金净额13.86亿元。

整体来看，发行人筹资能力较强，筹资活动的现金流较为稳定。

4、现金及现金等价物净增加额

2016-2018年及2019年1-9月，公司现金及现金等价物净增加额分别为-10,428.20万元、34,529.88万元、45,857.71万元和-8,062.81万元，2016年公司现金及现金等价物净增加额由正转负主要是公司投资活动、筹资活动产生的现金净额为负所致。随着公司重大项目陆续完工，公司投资活动现金流出逐年减小，公司也加大了股权融资、债券融资的融资力度，后续公司的现金流情况将有所好转。

（四）资产运营能力分析

报告期内，发行人主要资产运营能力指标如下：

表5-54 最近三年及一期主要的资产运营能力指标

单位：倍

■

注：1、总资产周转率=营业总收入/总资产平均余额

2、流动资产周转率=营业总收入/流动资产平均余额

3、应收账款周转率=营业总收入/应收账款平均余额

4、存货周转率=营业成本/存货平均余额

2016-2018年度及2019年1-9月，发行人总资产周转率分别为0.76、0.90、0.82和0.61，2016-2018年，发行人总资产周转率保持稳定。报告期内，流动资产周转率分别为3.02、3.20、2.69和1.95，应收账款周转率分别为24.97、31.33、32.27和24.82，存货周转率分别为9.15、8.78、7.72和6.33，发行人的流动资产周转率、应收账款周转率和存货周转率位于行业正常水平。

（五）偿债能力分析

报告期内，发行人主要偿债能力指标如下：

表5-55 最近三年及一期主要的偿债能力指标

■

注：1、资产负债率=负债总额/资产总额100%；

2、流动比率=流动资产/流动负债；

3、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

4、EBITDA利息保障倍数=（利润总额＋利息费用+折旧+摊销）/利息费用

1、资产负债率

2016-2018年末及2019年9月末，发行人资产负债率分别为64.50%、55.86%、53.51%和53.40%，从2017年起资产负债率保持平稳。

2、流动比率、速动比率

2016-2018年末及2019年9月末，发行人流动比率分别为0.52、0.76、0.87和0.93；速动比率分别为0.38、0.56、0.66和0.71。受益于2017年6月完成非公开发行股票，发行人2017年末流动比率与速动比率获得显著提升，营运能力逐步提高。

3、EBITDA利息保障倍数

2016-2018年度及2019年1-9月，发行人EBITDA利息保障倍数分别为5.40、9.59、9.01和6.30，发行人EBITDA利息保障倍数一直保持在安全水平范围内，财务风险相对较小。

（六）盈利能力分析

报告期内，发行人盈利情况如下：

表5-56 最近三年及一期主要的盈利能力指标

单位：万元、%

■

注：1、销售净利率=（净利润/销售收入）×100%

2、营业毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入

3、加权平均净资产收益率根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算

1、营业收入分析

2016-2018年度及2019年1-9月，发行人营业收入分别为1,575,679.93万元、2,019,570.95万元、2,017,373.67万元和1,547,804.50万元。2017年较2016增加443,891.02万元，增长28.17%，主要是公司主导产品烧碱、粘胶短纤维、聚氯乙烯树脂、室温胶、高温胶，同比量价齐增，营业收入增加；纯碱价格上涨，营业收入同比增加；二甲基硅氧烷混合环体产销量降低，但售价同比大幅上涨，营业收入增加。2018年度公司营业收入较去年同期金额变动较小。

2、期间费用分析

2016-2018年度及2019年1-9月，发行人期间费用（销售费用、管理费用、研发费用和财务费用）分别为254,384.76万元、269,839.30万元、288,127.69万元和214,261.80万元，占营业收入的比例分别为16.14%、13.36%、14.28%以及13.84%，总体来看，随着公司业务规模的持续扩大，期间费用呈现上升趋势，但占总收入的比例相对稳定。

（1）销售费用

2016-2018年度及2019年1-9月，发行人销售费用主要为运输装卸费、出口费用、职工薪酬等。报告期内，发行人销售费用分别为77,815.73、84,258.79、83,444.74和68,092.02万元，占营业收入比重分别为4.94%、4.17%和4.14%、4.40%，销售费用2017年比2016年增加了6,443.06万元，增幅为8.28%，主要为本期职工薪酬、运输费用等同比增加。2018年度销售费用较上年同期金额变动较小。

（2）管理费用

2016-2018年度及2019年1-9月，发行人管理费用分别为115,057.14万元、143,810.72万元、158,135.40万元和111,371.04万元，占营业收入比重分别为7.30%、7.12%、7.84%和7.20%。发行人管理费用2017年比2016年增加了28,753.58万元，增幅为25.01%，主要为本期职工薪酬水平提高及按规定计提职工薪酬同比增加、公司加大安全环保及设备维修保养安全费用同比增加以及因租赁面积扩大租赁费同比增加。2018年度管理费用较上年同期增加14,324.69万元，金额变动较小。

（3）财务费用

2016-2018年度及2019年1-9月，发行人财务费用分别为52,192.90万元、34,805.81万元、41,688.75万元和31,457.15万元，收入占比分别为3.31%、1.72%、2.07%和2.03%，发行人2017年财务费用较2016年减少17,387.09万元，减幅为33.31%，主要为本期经营积累增加，融资规模下降，利息支出同比减少，受汇率影响，汇兑收益同比增加。2018年度财务费用较去年同期增加6,882.94万元，金额变动较小。

表5-57 最近三年及一期财务费用明细表

单位：万元

■

3、投资收益分析

2016-2018年度及2019年1-9月，发行人实现的投资收益分别为16.38万元、160.66万元、54.27万元和128.09万元，期内公司的投资收益主要由债券逆回购取得的投资收益构成，公司投资收益的波动主要是公司的债券逆回购投入资金变动所致。

4、营业外收入和支出分析

2016-2018年度及2019年1-9月，发行人实现的营业外收入分别为4,481.00万元、2,844.44万元、2,104.95万元和2,002.40万元，其中，政府补助金额分别为2,993.65万元、55.57万元、72.09万元和134.90万元，营业外支出分别为7,187.50万元、9,098.87万元、14,572.58万元和1,387.59万元，包括固定资产处置损失。

5、盈利能力指标分析

2016-2018年度及2019年1-9月，发行人营业毛利率分别为24.89%、27.34%、26.69%和20.01%。受益于销售产品价格的提高，公司的营业毛利率基本维持稳中有升的态势。

2016-2018年度及2019年1-9月，发行人加权平均净资产收益率分别为11.47%、22.31%、15.13%以及4.75%，扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率分别为11.92%、22.78%、15.86%以及4.70%，与公司净利润走势基本一致。

（七）未来业务发展目标及盈利能力可持续性分析

1、未来业务目标

（1）行业竞争格局和发展趋势

1）纯碱行业

2019年12月6日，纯碱期货在郑州商品交易所正式挂牌上市。从我国纯碱价格历年走势来看，经历了2012一2016年长达四年的底部盘整，纯碱及其下游行业纷纷去产能和产能升级，各行业间产能变化的节奏不同造成纯碱供需的阶段性不匹配，导致了纯碱价格自2016年年底开始出现大幅震荡，轻碱价格2017年年底、2018年年初达到2300元/吨，重碱价格达到2500元/吨。至2018年，纯碱价格波动幅度略有收窄。2019年国内纯碱市场价格整体呈稳中略有走弱态势。未来，随着供给侧改革和环保治理常态化，我国纯碱行业产业集中度将有所提高，不符合节能减排和环保要求的中小纯碱企业将逐渐被淘汰，而具备规模、技术优势以及资源优势的大型纯碱企业将通过兼并重组缓解产能过剩问题；下游受城镇化、“一带一路”等拉动，需求保持小幅增长，纯碱产能利用率有望保持较高水平，供需趋于紧平衡。

2）粘胶行业

目前环保管控力度不减，上下游企业因环保导致减产、限产将时有发生。供给侧改革不断促进产业调结构、去产能、去库存，中小企业生存空间不断收窄，老旧产线面临淘汰，行业向规模化、集中化发展已成大势所趋。从历年市场走势分析看，粘胶市场变化周期4-5年，经历2014-2017年上一周期后，2018年新产能集中投放，需求维持平稳，供需矛盾逐步显现，市场进入下行趋势，波动幅度收窄。由于行业亏损及下游需求不足，2019年1-9月国内粘胶短纤产量271.3万吨，同比下降7.1%；2019年1-8月国内粘胶短纤表观消费量228万吨，同比下降7.6%，净出口量12.5万吨，同比增长10.4%。市场整体产能过剩压力较大。未来随着合成纤维资源不可再生、棉花种植面积有限，替代需求增加，以及“供给侧”改革不断推进，国内粘胶短纤市场将加速向少数技术装备先进、具有成本优势的大型粘胶短纤企业集中，小规模企业或因产品低端、成本、环保等原因被淘汰、兼并重组，产业集中度将进一步提高。产品将全面从传统粘胶短纤向新型粘胶短纤发展，未来行业生存发展核心将在于新产品的研发。

3）氯碱行业

近年来，随着国家“供给侧”改革的推进，“一带一路”政策的实施及一系列产业政策的出台，充分调整氯碱工业布局，实现资源优化配置，目前，我国已形成一些规模化、大型化的氯碱生产企业，行业集中度不断提高，氯碱行业供需矛盾逐渐得到了缓解。近年来受环保及行业调整影响，PVC市场变动趋于频繁，总体看，供给侧改革以来PVC和烧碱价格均波动上涨，但2019年以来PVC价格随行业库存和企业检修周期而持续盘整，烧碱由于下游需求趋弱导致其价格走弱。未来随着国家城镇化进程推进、城市公共基础设施建设及“禁废”政策的实施，在产能增加有限的情况下，受国民经济提升的支撑，对PVC制品的需求量或将稳步增加，烧碱需求或将维持稳中上升态势。

4）有机硅行业

国家对环保的管控决心强大，因环保的管控关停或限产将是影响有机硅行业供需关系的关键。2013年至2018年国内有机硅总产能几乎没有变化，行业集中度有所提升，截至2018年底，国内有机硅单体总体产能约300万吨/年，有效产能约247万吨/年。2019年有机硅市场呈先扬后抑，主要是国内新增产能投放，海外装置恢复生产，从中国进口有机硅的需求减弱。未来几年全球有机硅行业扩产计划明显。从中长期看，有机硅行业或将迎来深度调整。有机硅属国家鼓励的新型材料行业，从未来消费需求看，有机硅一方面在传统应用领域保持稳步增长，另一方面在新能源、节能环保、医疗卫生及高端制造等方面不断开发出新的用途，特别是在太阳能、LED、个人护理用品、轨道效能以及替代石油基产品方面，其应用得到快速发展，同时在替代天然橡胶方面市场潜力十分巨大。

注：上述相关数据为公司内部对行业情况的统计数据，与官方统计数据可能存在偏差，本部分内容仅供参考，不构成任何投资建议。

（2）公司发展战略

顺应经济发展新常态，发扬“创业守成，事在人为”的企业精神，抢抓“一带一路”和京津冀一体化发展的重大战略机遇，坚持创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念，按照“横向发展，扩大规模经济；纵向发展，实施产业链整合；跨行业发展，实现多元化经营”的思路，深化“两碱一化”循环经济体系，“壮大化纤、巩固纯碱、完善氯碱、延伸有机硅、提升高端产品”，不断提升资源掌控能力、提高创新研发能力和企业运行质量，保持在化工、化纤行业的领军地位，构建具有较强竞争力、资源节约、环境友好、可持续发展的和谐三友，打造国际一流的现代化工、化纤企业集团。

（3）经营计划及未来业务发展的工作安排

公司工作指导思想是：落实中央、省市全会精神和习近平总书记系列重要讲话精神，按照“防风险、推变革、强基础、促创新”十二字方针，保持战略定力，坚持稳中求进，以全面绩效考核评估为统领，强化创新和能力“两个驱动”，守住安全和效益“两条底线”，大力推进高端化、科技化、绿色化、国际化和队伍年轻化，实现公司质量效益发展。

预计到2020年末，公司主导产业年产能分别达到：粘胶短纤维80万吨/年、莱赛尔纤维0.5万吨/年、纯碱340万吨/年、烧碱53万吨/年、PVC43.5万吨/年、特种树脂9万吨/年、有机硅单体20万吨/年、有机硅下游产品5万吨/年。构建具有较强竞争力、资源节约、环境友好、绿色发展的和谐企业。

2、盈利能力的可持续性

（1）基础化工产品不可替代

基础化工产品是世界工业发展和人民生活不可替代的原料和不可或缺的产品。我国政府对化工行业一直采取积极的鼓励和扶持政策，中国已经成为化工产品的生产和消费大国，各种主要化工产品的产量和需求量均保持快速稳定的上升趋势，化工产品的需求量将随着国内产业结构调整和人民生活水平的提高而继续快速增加。

虽然目前化工行业受国内经济增速放缓，需求加速回落的影响，产能过剩情况尚未改变，但随着我国经济结构的深度调整、风险的全面释放以及经济增速的进一步筑底，中国经济将在转型中迎来新的生机和动力。未来，在城镇化和“一带一路”发展战略的推动下，化工产品的需求量有望逐步恢复，化工产业或将迎来新一轮的上升周期。

（2）相关产业政策有利于公司的发展

2010年，工业和信息化部先后印发了《粘胶纤维行业准入条件》和《纯碱行业准入条件》，进一步明确了粘胶纤维和纯碱行业的行业准入条件，确保此类行业的可持续发展，提高行业综合竞争力。

此外，《纯碱行业“十二五”规划》中明确提出要努力增加纯碱出口，努力增加氯化铵销路，进一步降低消耗，降低成本，提高纯碱的市场竞争力。2009年4月1日，国家将纯碱出口退税率由0提高到9%，聚氯乙烯出口退税率由5%提高到13%。退税率的提升为纯碱和聚氯乙烯的出口提供了有力的保障。

由于纯碱、粘胶纤维等行业均属于资本密集型、资源密集型行业，上述政策从根本上抑制了纯碱、粘胶纤维产能的无序扩张，使此类行业产能得以平缓增长。

（3）行业未来发展前景广阔

2016年以来，纯碱行业平稳运行，行业产量提高。在经历十几年的快速扩张之后，我国纯碱行业整合步伐明显加快。未来在纯碱行业行情低迷及各地环保政策不断加码的情况下，落后产能淘汰加速，将有助于缓解产能严重过剩问题，促进纯碱行业的良性发展。

近年来，我国粘胶短纤行业将逐渐向有规模、技术、设备、人才优势的大型企业集中，产业集中度将显著提高。随着棉花种植面积的减少以及下游对功能性、差异化粘胶短纤需求的日益增长，高品质差别化粘胶短纤产品需求将面临快速增长机遇。

氯碱行业方面，国内烧碱产能增速放缓，但需求情况尚可，产量增长较为稳定。随着乡村城镇化、城市房地产建设的推进，型材、管材、板材等硬制品的消费比例不断上升，整体来看PVC需求持续增长。未来氯碱行业仍存在进一步转型升级的动力。

有机硅行业方面，从需求端看，我国有机硅需求量年均增长率15％。我国已成为全球有机硅市场发展最快的国家。随着科学技术的不断提高，新型有机硅高聚物品种不断扩大，有机硅单体单套生产能力不断提高。未来，有机硅行业将发展成为技术密集、在国民经济中占有重要地位的新型产业。

未来，上述行业的持续发展将拉动化工产品的需求；同时，化工产业发展所需的煤炭、电力等资源性产品价格的下降，也会给未来化工行业发展提供有利条件，使得公司的盈利能力将得以持续稳定的增长。

（4）公司产品在行业内具有明显的竞争优势

公司目前纯碱产能达到340万吨，粘胶短纤产能78万吨，均位于行业第一位，规模优势十分明显；同时，公司地处冀东平原，紧邻主要原材料产地，交通便利，运输成本较低；此外，公司粘胶短纤产品在国际国内高端客户市场占有绝对的优势，公司纯碱低盐化率、重质化率、散装化率，粘胶短纤维产品差别化率均居行业第一。

经过十几年发展，公司形成了良好的品牌效应，拥有了成熟的人才队伍和领先的生产技术，建立了以市场为导向、产学研相结合的科技研发和自主创新体系。掌握了在纯碱、粘胶短纤、烧碱、聚氯乙烯等产品生产中许多具有自主知识产权的关键核心工艺和技术，形成了具有自身特色的“两碱一化”循环经济发展模式，循环经济的实施进一步降低了生产成本，提高了公司部分副产品和“三废”的附加值，提高了经济效益，增强了公司可持续发展的能力。

综上所述，公司的盈利能力能够得到保障，具有可持续性。

（八）主要在建项目未来投产时间与产能释放后市场消化能力对偿债能力的影响

截至2019年9月末，发行人主要在建项目情况如下：

表5-58 2019年9月末主要在建项目情况

单位：亿元

■

上述在建项目具体情况如下：

1、20万吨/年功能性、差别化粘胶短纤维项目是远达纤维扩建项目，主要生产细旦、超细旦和阻燃粘胶短纤维、着色粘胶短纤维、竹纤维、可冲散纤维等特种差别化纤维。近年来粘胶短纤维国内外需求不断增长，纺织用粘胶用量每年维持8?10%的自然增量，尤其对于功能性、差异化粘胶短纤的需求增长更为明显；另一方面，发行人在该行业领域具备较强竞争力，产品差别化率最高，在生产规模、产品质量、产品种类以及技术装备等方面优势明显。随着客户对于产品品质要求的不断提升以及国内环保政策的日趋严格，公司自身优势得以突显，产品销量持续增长，市场占有率进一步扩大。项目投产后，新增产能可很好的通过区域增销、加大出口以及开拓空白市场等诸多途径进行消化，未来公司盈利能力将进一步提升。

2、新溶剂绿色纤维素纤维中试线项目计划产能为5,000吨/年，主要建设项目为原液车间、纺练车间、溶剂回收车间及配套辅助工程设施。该生产工艺无污染，产品具有独特的光泽、良好的吸湿、优美的悬垂、涤纶的强度、天然透气与抗静电等优异性能，被誉为二十一世纪的环保纤维。

3、6万吨/年功能性粘胶短纤维技改项目总投资为3.02亿元，项目占地45亩，主要对原有生产线和辅助装置及配套工程进行技术改造，新增6万吨/年功能性粘胶短纤维的生产能力。

4、特种树脂技术改造项目总投资为0.85亿元，采用釜外回收、VC脱除等先进技术，对现有树脂生产装置进行装置升级，充分发挥装置产能。年增产特种球型聚氯乙烯树脂2万吨。

5、2万吨/年差别化粘胶短纤维技改项目对原有生产线和辅助装置及配套工程进行技术改造，新增建筑面积3300平方米，购置结晶机、一道滤机、酸浴底槽等设备213台（套），新增2万吨/年差别化粘胶短纤维的生产能力，其中莫代尔粘胶短纤维1万吨/年，着色粘胶短纤维0.5万吨/年，细旦粘胶短纤维0.5万吨/年。

6、3.62万吨/年有机硅下游产品项目总投资为0.93亿元，在公司现有用地内扩建107胶生产装置、110胶生产装置和含氢硅油生产装置，同时配套公用工程和辅助设施，项目建成后，年产有机硅下游产品3.62万吨，其中年产107胶1万吨、110胶2.5万吨、含氢硅油0.12万吨。

综上，发行人在建项目投产后，预计新增产能可很好的被市场消化，公司盈利能力将进一步提升，不会对发行人偿债能力产生负面影响。

七、发行人有息负债情况

（一）有息负债明细

表5-59 2019年9月末发行人有息债务明细

单位：万元、%

■

注：除上述有息债务外，截至2019年9月30日，唐山三友集团香港国际贸易有限公司在工银亚洲、农行香港分行、汇丰银行香港分行、浦发银行香港分行办理押汇115,421.98万元

（二）有息负债期限结构

截至2019年9月末，公司有息债务余额为847,121.06万元，报告期内，公司有息债务的构成情况如下：

表5-60 最近三年及一期发行人有息债务的构成情况表

单位：万元、%

■

（三）有息负债担保结构

2019年9月末，发行人短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款、应付债券、长期应付款的融资总计851,728.52万元。根据担保方式分类有息债务构成如下：

表5-61 2019年9月末发行人有息债务的构成明细表

单位：万元

■

八、公司资产负债表或有事项、日后事项及其他重要事项

（一）或有事项

发行人无需披露的重大或有事项。

（二）资产负债表日后事项

发行人无需披露的资产负债表日后事项。

（三）重大诉讼或仲裁事项说明

截至本募集说明书签署之日，发行人存在如下尚未了结的诉讼事项：

1、因公司控股子公司青海五彩碱业的另一方股东青海五彩矿业（持有青海五彩碱业49%股权）未按《股权质押合同》约定及时履行反担保责任。为维护公司的合法权益，根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国担保法》、《中华人民共和国民事诉讼法》等有关法律法规的规定，公司分别于2016年1月14日、2016年7月15日及2017年7月24日、2018年5月7日向河北省唐山市中级人民法院（以下简称“唐山中院”）对青海五彩矿业提起诉讼并采取了诉前财产保全措施，于2019年1月25日向河北省唐山市曹妃甸区人民法院（以下简称“曹妃甸区法院”）对青海五彩矿业提起诉讼并采取了诉前财产保全措施，以上诉讼累计涉诉金额32,562.15万元及32,562.15万元所产生的利息损失。

（1）就公司2016年1月14日提起的诉讼，案号为（2016）冀02民初25号。2016年12月30日，公司收到唐山中院出具的《民事判决书》，支持了公司的全部诉讼请求。被告青海五彩矿业不服一审判决，向河北省高院提起上诉，河北省高院于2017年4月28日对此案做出二审终审判决，判决公司以9,800万元为限对青海五彩矿业持有青海五彩碱业的49%范围内相应价值的股权拍卖、变卖的价款享有优先受偿权，一、二审案件受理费各531,800元，均由青海五彩矿业负担。

（2）就公司2016年7月15日提起的诉讼，案号为（2016）冀02民初272号。公司于2017年7月3日收到唐山中院一审判决，支持了公司的全部诉讼请求。被告青海五彩矿业不服一审判决，向河北省高院提起上诉。公司于2018年3月8日收到河北省高院对此案做出的二审终审判决，判决公司以9,800万元为限对青海五彩矿业持有青海五彩碱业的49%范围内相应价值的股权拍卖、变卖的价款享有优先受偿权。案件受理费531,800元，由青海五彩矿业负担。

（3）就公司2017年7月24日提起的诉讼，案号为（2017）冀02民初295号，2018年3月28日，公司收到唐山中院出具的《民事判决书》，判决公司以6,370万元为限对青海五彩矿业持有青海五彩碱业的49%范围内相应价值的股权拍卖、变卖的价款享有优先受让权。案件受理费360,300元、保全费5,000元，共计365,300元，由青海五彩矿业负担。被告青海五彩矿业对唐山中院做出的一审判决不服，于2018年4月13日依法向河北省高院提起上诉。2018年7月4日，公司收到河北省高院出具的（2018）冀民终595号《民事判决书》，驳回上诉，维持原判。二审案件受理费360,300元，由青海五彩矿业负担。

关于公司于2016年1月14日、2016年7月15日、2017年7月24日提起的诉讼，目前公司已收到唐山中院就上述三起诉讼分别出具的（2017）冀02执13511号、（2018）冀02执7014号、（2018）冀02执15656号《执行结案通知书》。2019年1月17日及18日，被执行人青海五彩矿业分别将全部价款9,800万元、9,800万元、6,370万元、保全费5,000元及拍卖的审计评估费用230万元打入案件相应的案款账户，唐山中院已将上述案款打至公司账户，此前被执行人青海五彩矿业已向唐山中院缴纳三起案件相应的诉讼费及执行费。至此，被执行人已履行了生效判决确定的全部义务。

（4）就公司2018年5月7日提起的诉讼，案号分别为（2018）冀02民初224号和（2018）冀02民初225号。2019年1月16日，公司收到唐山中院民事判决书，就公司于2018年5月7日提起的两起关于与青海五彩矿业保证合同纠纷的诉讼做出一审判决，公司胜诉。被告青海五彩矿业不服一审判决，向河北省高级人民法院提起上诉。就案号为（2018）冀02民初224号的诉讼，河北省高院于2019年7月20日对此案做出二审终审判决，撤销 （2018）冀02民初224号判决，驳回公司诉讼请求，该案终结。就案号为（2018）冀02民初225号的诉讼，河北省高院于2019年7月25日对此案做出二审终审判决，判决公司以65,921,460.21元为限对青海五彩矿业持有青海五彩碱业的49%范围内相应价值的股权拍卖、变卖的价款享有优先受偿权，一、二审案件受理费各376,906.78元，均由青海五彩矿业负担。公司已于2019年9月16日申请唐山中院执行立案。目前正由法院组织股权评估和资产审计。

（5）就公司2019年1月25日提起的诉讼，2019年1月25日，公司收到曹妃甸区法院受理上述案件的《案件受理通知书》。2019年10月30日，公司向曹妃甸区法院提交了撤诉申请。2019年11月1日，曹妃甸区法院出具（2019）冀0108民初584号之二民事裁定书，准予公司撤诉。2019年11月6日，曹妃甸法院解除对五彩矿业的诉讼保全。

2、因唐山市土金商贸有限公司（以下简称“土金商贸”）未按照其与三友物流于2016年7月签署的《沫煤购销合同》的约定向三友物流发送沫煤，三友物流于2016年10月10日向曹妃甸法院提起诉讼，请求土金商贸双倍返还其定金382.44万元。2016年11月29日，曹妃甸法院判决被告土金商贸在200万定金内扣除已供应沫煤货款及其他费用后，双倍返还三友物流189万元。土金商贸对判决结果不服，向唐山中院提起上诉，因其未交上诉费，唐山中院按撤诉处理。该案已于2017年8月8日向曹妃甸法院申请强制执行。目前该案正在执行中。

3、因石家庄市荣平商贸有限公司（以下简称“荣平商贸”）未按照2016年4月、2016年6月分别与三友物流签订的《矿产品订货合同》的约定向三友物流付款，三友物流于2017年1月20日向乐亭县人民法院提起诉讼，请求被告荣平商贸支付货款717,593.8元、违约金42,613.76元以及相应利息。2017年4月7日经法院调解，双方达成和解协议，被查账户20万元资金已经划扣到三友物流账户，剩余款项每月25日支付5万元。2017年4月25日被告荣平商贸支付5万元到三友物流账户。2017年5月25日荣平商贸5万元货款未到账，2017年6月7日三友物流向乐亭县人民法院申请强制执行。目前该案正在执行中。

4、2012年6月2日通过公开招标程序，三友氯碱与沈阳欧陆科技发展有限公司（以下简称“欧陆公司”）签订了《技术转让合同》。因欧陆公司违约给三友氯碱造成重大损失，2018年8月27日，三友氯碱起诉欧陆公司，要求其赔偿三友氯碱受诉损失891.4256万元及律师费、案件受理费等各项费用110万，共计1,001.4256万元。2018年8月27日，唐山中院已立案受理。经公告送达，该案于2019年3月13日开庭审理，唐山中院于2019年3月25日出具（2018）冀02民初444号一审判决书，三友氯碱胜诉。2020年1月15日，三友氯碱向法院申请唐山中院强制执行，唐山中院已立案，目前该案正在执行中。

5、2018年12月3日，三友氯碱向唐山中院提起诉讼，要求察右中旗兰丰化工有限责任公司向三友氯碱支付自2007年7月至2016年12月期间的电石预付款60178445.53元，唐山中院立案受理。该案于2019年3月13日开庭审理，4月30日唐山中院出具判决书，三友氯碱胜诉。2019年8月5日，三友氯碱向唐山中院申请强制执行，唐山中院已立案，目前该案正在执行中。

6、2016年4月28日上海施耐德日盛机械（集团）有限公司（以下简称“施耐德公司”）以三友硅业为被告向曹妃甸法院提起诉讼，要求法院判令三友硅业支付欠款16.4万元及相应利息。三友硅业以施耐德公司提供的压缩机有质量问题提起反诉，一审法院判令解除双方签订的合同，施耐德公司返还三友硅业货款38.1万元并自行拆除设备，驳回施耐德公司的诉讼请求。施耐德公司向唐山中院提起上诉，要求撤销一审判决并驳回三友硅业的诉讼请求。2017年8月14日唐山中院裁定撤销一审民事判决，发回曹妃甸法院重审。2018年5月21日，法院一审判决双方解除合同，施耐德公司返还三友硅业货款326,369.3元，施耐德公司不服提起上诉。2018年10月30号，唐山中院作出二审判决，驳回上诉，维持原判。截至目前，施耐德公司尚未履行生效判决。唐山市中级人民法院于2019年12月送达执行裁定书：未查找到施耐德公司可供执行的财产，终结执行程序。

截至募集说明书签署之日，除上述未决诉讼事宜外，发行人及其合并范围内子公司不存在其它尚未了结的诉讼、仲裁及其他或有事项；上述未决诉讼事宜不会对公司经营及发行债券带来重大不利影响。

（四）报告期内发行人重要承诺事项

发行人无需披露的重要承诺事项。

九、发行人资产抵押、质押、担保和其他权利限制安排

（一）发行人受限资产情况

截至2019年9月末，发行人受限资产总计73,123.48万元，由货币资金、应收票据构成。主要为保证金，占比达98.59%。

表5-62 2019年9月末发行人受限资产情况

单位：万元

■

（二）发行人资产抵押及质押情况

截至2019年9月末，发行人所有权受到限制的资产明细如下：

表5-63 发行人所有权受到限制的资产明细情况

单位：万元

■

（三）发行人担保情况

1、对外担保事项

截至2019年9月末，发行人及子公司没有对外提供担保。

2、关联担保情况

报告期内，发行人关联担保情况如下：

（1）发行人作为担保方：

表5-64 2019年9月末发行人作为担保方的担保情况

单位：万元

■

注1：兴达化纤办理银行承兑汇票7,000.00万元，保证金比例40%，敞口部分由本公司提供担保；远达纤维办理银行承兑汇票3,500.00万元，保证金比例40%，敞口部分由本公司提供担保；氯碱公司办理银行承兑汇票6,240.00万元，保证金比例40%，敞口部分由本公司提供担保；硅业公司办理银行承兑汇票14,500.00万元，保证金比例40%，敞口部分由本公司提供担保。

注2：除上述担保外，公司为唐山三友集团香港国际贸易有限公司提供押汇担保14,148.08万元，为唐山三友集团兴达化纤有限公司提供信用证担保6,043.99万元，为唐山三友远达纤维有限公司提供信用证担保11,178.22万元，为唐山三友氯碱有限责任公司提供信用证担保97.41万元。

（2）发行人作为被担保方：

表5-65 2019年9月末发行人作为被担保方的担保情况

单位：万元

■

注1：兴达化纤办理银行承兑汇票4,000万元，保证金比例40%，敞口部分由集团提供担保；远达纤维办理银行承兑汇票6,000万元，保证金比例40%，敞口部分由集团提供担保；盐化公司办理银行承兑汇票254万元，保证金比例40%，敞口部分由集团提供担保；氯碱公司办理银行承兑汇票9,883万元，保证金比例40%，敞口部分由碱业公司提供担保。

注2：除上述担保外，唐山三友集团有限公司为唐山三友集团兴达化纤有限公司提供信用证担保8,929.82万元，为唐山三友远达纤维有限公司提供信用证担保1,208.71万元，为唐山三友集团香港国际贸易公司提供押汇担保45,229.89万元；唐山三友碱业（集团）有限公司为唐山三友集团兴达化纤有限公司提供信用证担保2,870.25万元。

十、重要事项核查情况

根据发行人确认，并经核查，发行人已建立相关企业财务会计制度。根据《审计报告》，发行人财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日和2019年9月30日的财务状况以及2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-9月的经营成果和现金流量。

根据发行人说明及主承销商核查，未发现税务机关、工商部门、国土资源部门等有关部门的门户网站公示发行人违法信息的情况，发行人最近二十四个月内公司财务会计文件不存在虚假记载，不存在其他重大违法行为。

十一、本期发行公司债券后公司资产负债结构的变化

本期债券发行完成后将引起公司资产负债结构的变化。公司的资产负债结构在以下假设基础上产生变化：

1、相关财务数据模拟调整的基准日为2019年9月30日；

2、假设本期债券的募集资金净额为6亿元，即不考虑融资过程中产生的相关费用且全部发行；

3、本期募集资金用于偿还公司债务3亿元，剩余部分补充流动资金3亿元；

4、财务数据基准日与本期公司债券发行完成日之间发行人不发生重大资产、负债、权益变化；

基于上述假设，本期债券发行后对公司合并报表口径资产负债结构的影响如下表：

表5-66 债券发行后对发行人合并报表口径资产负债结构的影响

单位：万元

■

第六节 募集资金运用

一、本期债券募集资金数额

根据《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司2019年第二次临时董事会、2019年第一次临时股东大会审议通过，本公司向中国证监会申请发行面值总额不超过人民币6亿元的公司债。

二、本期债券募集资金使用计划

疫情出现以来，全国范围内出现医用口罩、防护服、消毒剂等防疫用品的全面告急。发行人生产的洁净高白度粘胶短纤维主要用于生产水刺无纺布，水刺无纺布可进一步用于生产口罩、手术服等产品；生产的SY-Z170专用树脂是生产医用手套的主要原料；生产的次氯酸钠是消毒剂的主要原料。发行人作为疫情防控用品原材料的生产企业之一，需要资金支持相关产品的生产以支持抗疫情工作。

本期公司债券募集资金扣除发行费用后，拟将3亿元用于偿还公司及下属子公司到期债务；剩余募集资金用于补充公司流动资金，其中不低于募集资金总额的10%用于支持疫情防护防控相关业务，包括但不限于生产抗击新型冠状病毒肺炎疫情相关产品所需原料。

（一）偿还到期债务

本期债券募集资金3亿元拟用于偿还有息债务。

截至2019年9月末，公司短期借款余额346,069.56万元、一年内到期的非流动负债余额41,757.00万元、长期借款余额114,498.00万元、应付债券余额341,460.03万元、长期应付款中的有息负债3,336.47万元，有息负债合计847,121.06万元。

本期债券募集资金用于偿还的主要借款本金及利息明细如下：

表6-1 本期债券募集资金拟用于偿还的主要借款明细

单位：万元

■

（二）补充流动资金

本期债券募集资金扣除发行费用和偿还公司到期债务的剩余资金，用于补充公司流动资金，其中不低于募集资金总额的10%用于支持疫情防护防控相关业务，包括但不限于生产抗击新型冠状病毒肺炎疫情相关产品所需原料。本期债券用于疫情防控的募集资金主要用于洁净高白度粘胶短纤维、SY-Z170专用树脂及次氯酸钠等产品的生产。

三、募集资金的现金管理

在不影响募集资金使用计划正常进行的情况下，发行人经公司董事会或者内设有权机构批准，可将暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好的产品，如国债、政策性银行金融债、地方政府债、交易所债券逆回购等。

四、本期债券募集资金专项账户管理安排

本期债券计划在正式发行前确定监管银行与募集资金专项账户。

针对本期债券，发行人采取了一系列措施以确保募集资金用于披露的用途，建立了切实有效的募集资金监管和隔离机制，确保募集资金用于披露的用途，不得转借他人。具体措施如下：

（一）开立募集资金专户、确保专款专用

发行人拟开立募集资金专户专项用于募集资金款项的接收、存储及划转活动，将严格按照募集说明书披露的资金投向，确保专款专用。发行人将按照《公司债券发行与交易管理办法》的相关要求，在监管银行设立本期公司债券募集资金专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付，由监管银行监督募集资金的使用情况。

（二）聘请受托管理人

本期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对发行人的相关情况进行监督。发行人与财达证券股份有限公司签订了本期债券的《债券受托管理协议》。受托管理人制度起到了监督本期债券募集资金使用的作用。

（三）信息披露

发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，按《公司债券发行与交易管理办法》、中证协、上海证券交易所有关规定和《债券受托管理协议》相关约定进行重大事项信息披露，使其专项账户信息受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。

（四）偿债资金的归集

发行人应按债券还本付息的有关要求，在本期债券当期付息日前3个交易日、本期债券到期兑付日前3个交易日将还本付息的资金及时划付至募集资金专项账户，以保证资金账户资金不少于债券当期还本付息金额。

若债券当期付息日和/或本金兑付日前2个交易日，募集资金专项账户资金少于债券当期还本付息金额时，监管银行应立刻书面通知发行人和债券受托管理人，敦促发行人立刻划拨足额资金。发行人应当在本期债券还本及/或付息日1个交易日前中午12点前将差额的全部足额即时划付至募集资金专项账户。

五、募集资金运用对发行人财务状况的影响

（一）对公司资产负债结构的影响

本期债券如能成功发行且按上述计划运用募集资金，以2019年9月末合并报表口径为基准，假设不考虑相关费用，本期公司债券发行后，公司资产负债率53.94%，流动负债占负债总额的比例将从63.27%下降至59.76%，非流动负债占负债总额的比例将从36.73%上升至40.24%。公司的债务结构将得到优化，而模拟数据显示的合并口径下资产负债率将从53.40%上升至53.94%。

（二）对于公司短期偿债能力的影响

本期债券如能成功发行且按上述计划运用募集资金，以2019年9月末合并报表口径计算，公司流动比率从0.93增长至1.00，流动资产对于流动负债的覆盖能力将得到提升，短期偿债能力增强。

六、发行人关于本期债券募集资金的承诺

公司承诺将与本期债券受托管理人以及募集资金的监管银行签订《募集资金三方监管协议》；本期债券将用于募集说明书中披露的用途；公司严格按照《公司债券发行与交易管理办法》第十五条“除金融企业外，募集资金不得转借他人”的规定执行对募集资金进行使用。公司承诺：

1、公司采取严格的募集资金监管措施，保证按照募集说明书约定的用途使用本期债券募集资金。

2、本期公司债券募集资金不直接或间接用于房地产业务。

七、前次公司债券募集资金使用情况

（一）唐山三友化工股份有限公司2015年公司债券募集资金使用情况

1、该次公司债券募集资金情况

发行人经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2733号文批准，于2015年12月17日公开发行了人民币100,000.00万元的公司债券，该次公司债券募集资金总额扣除承销费用后的净募集款项共计98,650.00万元，已于2015年12月18日汇入公司账户。

该次募集资金的使用计划具体如下：

（1）发行公司债券募集资金约10亿元，其中约7亿元用于偿还短期银行借款和一年内到期的长期银行借款；

（2）剩余部分募集资金将用于补充发行人流动资金。

2、该次公司债券募集资金实际使用情况

截至2016年1月底，该次公司债券募集资金已按募集说明书中约定用途使用完毕。

（二）唐山三友化工股份有限公司2018年公司债券（第一期）募集资金使用情况

1、该期公司债券募集资金情况

发行人经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]2297号文批准，于2018年7月25日公开发行了人民币60,000.00万元的公司债券，该期公司债券募集资金总额扣除承销费用后的净募集款项共计59,400.00万元，已于2018年7月26日汇入公司账户。

该期债券募集资金使用安排具体如下：

（1）44,400.00万元用于偿还短期银行借款和一年内到期的长期银行借款；

（2）剩余部分募集资金将用于补充发行人流动资金。

2、该期公司债券募集资金实际使用情况

截至本募集说明书签署之日，该期公司债券募集资金已按约定用途使用完毕。

（三）唐山三友化工股份有限公司2018年公司债券（第二期）募集资金使用情况

1、该期公司债券募集资金情况

发行人经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]2297号文批准，于2018年11月19日公开发行了人民币60,000.00万元的公司债券，该期公司债券募集资金总额扣除承销费用后的净募集款项共计59,400.00万元，已于2018年11月20日汇入公司账户。

该期债券募集资金使用安排具体如下：

（1）偿还投资者回售的“15三友01”公司债券；

（2）剩余部分募集资金将用于补充发行人流动资金。

2、该期公司债券募集资金实际使用情况

截至本募集说明书签署之日，该期公司债券募集资金已按约定用途使用完毕。

（四）唐山三友化工股份有限公司2019年公司债券（第一期）募集资金使用情况

1、该期公司债券募集资金情况

发行人经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]2297号文批准，于2019年3月25日公开发行了人民币60,000.00万元的公司债券，该期公司债券募集资金总额扣除承销费用后的净募集款项共计59,400.00万元，已于2019年3月26日汇入公司账户。

该期债券募集资金使用安排具体如下：

（1）49,400.00万元用于偿还银行借款；

（2）剩余部分募集资金将用于补充发行人流动资金。

2、该期公司债券募集资金实际使用情况

截至本募集说明书签署之日，该期公司债券募集资金已按约定用途使用完毕。

第七节 备查文件

一、备查文件内容

本期债券供投资者查阅的有关备查文件如下：

（一）发行人最近三年的财务报告及审计报告，最近一期的财务报告；

（二）主承销商出具的核查意见；

（三）法律意见书；

（四）资信评级报告；

（五）债券持有人会议规则；

（六）债券受托管理协议；

（七）中国证监会核准本期发行的文件。

二、备查文件查阅时间、地点

（一）查阅时间

在本期债券发行期内，投资者可至本公司及主承销商处查阅本期债券募集说明书及上述备查文件，或访问上交所网站（http://www.sse.com.cn）查阅本期债券募集说明书及摘要。

（二）查阅地点

1、发行人：唐山三友化工股份有限公司

办公地址：河北省唐山市南堡开发区

联系人：徐小华

电话：0315-8519078

传真：0315-8511006

2、主承销商：财达证券股份有限公司

办公地址：北京市丰台区金泽西路晋商联合大厦15层

联系人：苑德江

电话：010-88354662

传真：010-88354662