（上接26版）

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2019年8月29日，上市公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。

2019年9月17日，上市公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。

2019年10月31日，上市公司收到国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查同意撤回申报通知书》（反垄断审查[2019]419号），经上市公司与国家市场监督管理总局反垄断局沟通并申请，本次收购不构成反垄断法和相关规则之下经营者集中的情形，上市公司撤回申报，并获得国家市场监督管理总局反垄断局的同意。

2019年11月13日，上市公司召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《公司关于明确发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资金并募集配套资金暨关联交易中非公开发行股份和可转换公司债券具体规模的议案》，明确本次交易募集配套资金中采用非公开发行股份方式募集13,000万元，采用非公开发行可转换公司债券的方式募集51,406.52万元。

2019年12月4日，上市公司本次交易获得中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过。

2019年12月24日，中国证监会出具《关于核准安徽辉隆农资集团股份有限公司向安徽辉隆投资集团有限公司等发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]2937号），本次交易获中国证监会核准。

二、本次交易的实施情况

（一）标的资产过户情况

辉隆投资、蚌埠隆海以及解凤贤、解凤苗、解凤祥等40名自然人持有的海华科技100%股权转让至上市公司的工商变更登记手续已办理完毕，2019年12月31日海华科技已取得了蚌埠市淮上区市场监督管理局换发的《营业执照》。至此，标的资产过户手续已办理完成，辉隆股份持有海华科技100%的股权。

（二）验资情况

2019年12月31日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《安徽辉隆农资集团股份有限公司验资报告》（大华验字[2019]000608号），以下简称《验资报告》）。根据该《验资报告》，经审验，截至2019年12月31日，辉隆股份已经收到缴纳新增注册资本118,353,739元，辉隆投资以及解凤贤、解凤苗、解凤祥等40名自然人以其持有的海华科技股权出资。

（三）发行股份购买资产的新增股份登记情况

中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2020年1月21日受理本公司就本次发行股份提交的相关登记材料。本次发行相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。本次新增股份的上市首日为2020年2月25日。公司将向工商管理部门办理注册资本、实收资本等事宜的工商变更登记手续。

五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

本次交易实施过程中，上市公司未出现相关实际情况与已披露的信息存在差异的情况。

六、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

自中国证监会核准本次交易至本核查意见出具之日，上市公司不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。

（二）标的公司董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

自中国证监会核准本次交易至本核查意见出具之日，标的公司不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。

七、是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

截至本报告书出具之日，本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

八、相关协议及承诺履行情况

（一）相关协议履行情况

2019年8月29日，上市公司与交易对方签订《安徽辉隆农资集团股份有限公司与安徽海华科技有限公司股东之发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议》。

2019年8月29日，上市公司与交易对方签订《安徽辉隆农资集团股份有限公司与安徽海华科技有限公司部分股东之盈利补偿协议》。

2019年11月13日，上市公司与交易对方签订《安徽辉隆农资集团股份有限公司与安徽海华科技有限公司股东之盈利补偿协议的补充协议》。

经核查，截至本核查意见出具之日，上述协议均已生效且交易各方已经按照协议的约定履行了各自义务，未出现违反协议约定的行为，未发生协议纠纷事项。

（二）相关承诺履行情况

在本次交易过程中，交易各方对保持上市公司独立性、股份锁定、避免同业竞争、减少和规范关联交易等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在重组报告书及相关文件中披露。截至本核查意见出具之日，交易各方已经或正在按照相关的承诺履行，未出现承诺方违反本次交易相关承诺的情形。

九、相关后续事项的合规性和风险

（一）交易涉及的后续程序

上市公司尚需向工商管理机关办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续；尚需在证监会核准的期限内完成非公开发行可转换公司债券购买资产事宜。没有迹象表明上述后续手续存在无法办理完成的风险。

（二）相关方需继续履行的承诺

本次交易中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行。在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，上述后续事项的实施不存在重大法律障碍。

第三节 本次新增股份上市情况

中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2020年1月21日受理本公司就本次发行股份提交的相关登记材料。本次发行相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。本次新增股份的上市首日为2020年2月25日。根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。

一、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

证券简称：辉隆股份

证券代码：002556

上市地点：深圳证券交易所

二、新增股份上市时间

本次新增股份的上市首日为2020年2月25日。根据深圳证券交易所相关业务的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。

三、新增股份锁定期

本次发行股份购买资产的股份的发行对象为辉隆投资、解凤贤等40名自然人。根据《重组管理办法》相关规定以及交易对方出具的承诺函，新增股份的限售安排如下：

交易对方辉隆投资承诺：

1、本公司通过本次交易所获得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起三十六个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份。

2、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同。

3、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。

4、如前述关于本次交易中取得的上市公司股份的锁定期安排与现行有效的法律法规及证券监管机构的最新监管意见不相符，同意根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整。

交易对方解凤贤、解凤苗、解凤祥等40名自然人承诺：

1、本人通过本次交易取得的上市公司股份自本次发行结束之日起24个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份；该等股份自发行结束之日届满24个月后，可按照如下方式进行解锁：

（1）第一次解锁：本次发行所取得的上市公司股份发行结束之日已届满24个月，且上市公司聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所已对标的公司在业绩承诺期第二年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》后，则本人于本次发行中取得的上市公司股份中的50%在扣减《盈利补偿协议》中约定的业绩承诺期第一年、第二年应补偿股份数量后的剩余未解锁部分（如有）可解除锁定。

（2）第二次解锁：上市公司聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所已对标的公司在业绩承诺期第三年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》，则本人于本次发行中取得的上市公司股份中的50%在扣减《盈利补偿协议》中约定的业绩承诺期第一年、第二年、第三年累计应补偿股份数量后的剩余未解锁部分（如有）可解除锁定。

（3）在上述扣减过程中，如当年扣减后实际可解锁的股份数量小于或等于0的，则本人当年实际可解锁股份数为0，且次年可解锁股份数量还应扣减该差额的绝对值，如次年可解锁股份数量仍不足以扣减该差额，则下一年应继续扣减。

2、戴承继、夏仲明同时承诺，本人取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，该等股份自本次发行结束之日起36个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理该等股份。

3、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同。

4、如前述关于本次交易中取得的上市公司股份的锁定期安排与现行有效的法律法规及证券监管机构的最新监管意见不相符，同意根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整。

第四节 独立财务顾问、法律顾问意见

一、独立财务顾问意见

上市公司本次交易的实施过程已履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法律法规的要求。本次交易涉及的标的资产过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效；上市公司已完成本次发行股份购买资产的验资工作；上市公司本次发行股份购买资产的新增股份已办理完成登记手续，相关事项合法、有效；上市公司已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和《上市规则》的要求，本次交易实施过程中未出现实际情况与此前披露信息存在重大差异的情形；在本次交易实施过程中，上市公司董事、监事、高级管理人员未发生调整；截至本核查意见出具之日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形；本次交易的相关协议及承诺已切实履行或正在履行中，各方未出现违反协议或承诺的情形；本次交易的后续事项符合相关法律、法规的规定，在各方切实履行协议的基础上，相关后续事项的办理不存在重大法律障碍的风险。

根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，独立财务顾问认为辉隆股份具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，独立财务顾问同意推荐辉隆股份本次非公开发行股票在深圳证券交易所上市。

二、法律顾问意见

本次交易已经依法履行了必要的批准和授权，相关交易协议约定的生效条件已得到满足，本次交易可以实施。本次交易标的资产的过户手续已办理完毕，辉隆股份已完成本次交易购买资产的验资及新增股份登记手续。本次交易已按照有关法律法规和规范性文件的规定和要求适当实施；辉隆股份尚需办理本法律意见书中关于本次交易尚待完成的后续事项，在交易各方按照其签署的交易协议、相关承诺全面履行各自义务的情形下，该等后续事项的办理不存在实质性法律障碍。

第五节 备查文件

一、备查文件目录

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二、备查文件地点

投资者可在下列地点查阅有关备查文件：

安徽辉隆农资集团股份有限公司

联系地址：安徽省合肥市蜀山区祁门路1777号

联系人：董庆

联系电话：0551-62634360

联系传真：0551-62655720

投资者亦可在中国证监会指定网站：www.cninfo.com.cn查阅本报告书全文。

安徽辉隆农资集团股份有限公司

2020年2月20日