江苏丽岛新材料股份有限公司
第三届董事会第十八次会议决议公告

证券代码：603937 证券简称：丽岛新材 公告编号：2020-002

江苏丽岛新材料股份有限公司

第三届董事会第十八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

江苏丽岛新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十八次会议于2020年2月19日在公司会议室以现场召开、现场表决加通讯表决方式召开。会议通知已于 2020年2月14日以专人送达、电子邮件等的形式向全体董事发出。本次会议应出席董事9人，实际出席会议董事9人。会议由公司董事长蔡征国先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。

本次会议的召集、召开、表决程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，会议决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《关于变更部分募集资金实施方式、实施地点的议案》；

经表决，董事会审议通过变更部分募集资金实施方式、实施地点的议案。

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《江苏丽岛新材料股份有限公司关于变更部分募集资金实施方式、实施地点的公告》（编号：2020-005）。

该议案尚需提交公司 2020 年第一次临时股东大会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

2、审议通过《关于召开公司2020年第一次临时股东大会的议案》；

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《江苏丽岛新材料股份有限公司关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》（编号：2020-004）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

江苏丽岛新材料股份有限公司董事会

2020年2月21日

证券代码：603937 证券简称：丽岛新材 公告编号：2020-003

江苏丽岛新材料股份有限公司

第三届监事会第十六次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 监事会会议召开情况

江苏丽岛新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十六次会议于2020年2月19日在公司会议室以现场表决的方式召开。会议通知已于 2020年2月14日以专人送达的形式向全体监事发出。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议由监事会主席王大庆先生主持，董事会秘书、证券事务代表列席了会议。

本次会议的召集、召开、表决程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，会议决议合法有效。

二、监事会会议审议情况

1、审议通过《关于变更部分募集资金实施方式、实施地点的议案》。

监事会认为：公司变更部分募集资金实施方式、实施地点，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，有利于公司整体规划和长远发展。同意公司本次变更部分募集资金实施方式、实施地点。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

江苏丽岛新材料股份有限公司监事会

2020年2月21日

证券代码：603937 证券简称：丽岛新材 公告编号：2020-004

江苏丽岛新材料股份有限公司

关于召开2020年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2020年3月9日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2020年第一次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2020年3月9日 14点00分

召开地点：江苏省常州市龙城大道1959号办公室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2020年3月9日

至2020年3月9日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十六次会议审议通过，并已于 2020年2月 21日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站披露。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：议案1

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、法人股东：持营业执照复印件(盖章)、法人授权委托书、上海证券交易所股票帐户卡和出席人身份证办理登记手续；

2、个人股东：持本人身份证、上海证券交易所股票帐户卡办理登记手续；

3、委托代理人出席者需持有委托人亲自签署的授权委托书(格式见附件)、委托人身份证、上海证券交易所股票帐户卡、以及代理人身份证办理登记手续；

4、异地股东可用信函或传真方式预先登记，但会议召开时必须凭证件原件进行登记确认方可视为有效登记。

5、登记时间：2020年3月3日至 2020年3月 6日，上午 10：00-11：30，下午 14：00-17：00。

6、登记地点：江苏省常州市龙城大道1959号公司董事会办公室。邮编：213012

六、其他事项

1、本次临时股东大会会期半天，股东食宿及交通费用由股东或股东代理人自理，授权委托书见附件。

2、会议咨询：公司董事会办公室，联系电话 0519-68881358，传真：0519-86906605，联系人：陈波。

特此公告。

江苏丽岛新材料股份有限公司董事会

2020年2月21日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

江苏丽岛新材料股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年3月9日召开的贵公司2020年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：603937 证券简称：丽岛新材 公告编号：2020-005

江苏丽岛新材料股份有限公司

关于变更部分募集资金实施方式、实施地点

的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 江苏丽岛新材料股份有限公司（以下简称“公司”）募投项目为新建铝材精加工产业基地项目、新建科技大楼项目、新建网络及信息化建设项目。

● 本次变更，不涉及募投项目、募投金额的变更。只涉及募投项目的实施方式、实施地点的变更。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏丽岛新材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2017】1777号）核准，并经上海证券交易所同意，首次公开发行人民币普通股（A股）5,222万股，发行价格为每股9.59元，截至2017年10月27日，公司实际已向社会公众公开发行人民币普通股（A股）5,222万股，募集资金总额为人民币50,078.98万元，扣除相关的发行费用人民币8,078.98万元后，实际募集资金净额为人民币42,000.00万元。该事项经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了“瑞华验字【2017】33030004号”《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储管理，并与专户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》。

公司于2020年2月19日召开了第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金实施方式、实施地点的议案》，此议案需经公司2020年第一次临时股东大会审议批准通过。

本次变更部分募集资金实施方式、实施地点不构成关联交易。

二、本次变更的基本情况和原因

(一）募投项目投资情况

公司募集资金投资情况如下：

单位：万元

■

(二）变更的具体情况

项目一：新建铝材精加工产业基地项目

1、项目基本情况：

项目总投资额为38,000万元。包括新建6,000平方米厂房，改造原有车间42,000平方米，购置彩色涂层铝材生产线、高精度纵剪生产线等19条生产线。项目达产后预计可年产建筑用彩色涂层铝材2万吨、车用铝材2万吨、工业类高性能复合铝材2万吨。项目位于常州市龙城大道1959号和钟楼区新龙路南侧、瓦息坝路东侧。

2、本次变更内容：

■

3、变更原因：

A.改造原有厂区将涉及拆除、改建、停产等方面，成本较高，新建可以避免改造厂房对现有生产线的影响，减少产能损失等影响；

B.在厂区规划及布局方面新建厂区更为优化；

C.厂房面积增加使得设备布局及工艺流程有所提升，有利于提升产品品质；

D.新增的实施地点贴近公司本部，实施之后，在投资总额不变的情况下，有利于公司整体规划和长远发展。

项目二：新建科技大楼项目

1、项目基本情况：

项目投资总额为2,800万元。建设内容及目标为：新建四层科技大楼，主要建筑物建筑面积2,400平方米。购置漆膜冲击试验机、涂层落沙耐磨试验机等设备，项目建成后可以对不同复合铝材进行试验研发新材料和对本公司及外来材料进行检测。项目位于常州市龙城大道1959号。

2、 本次变更内容：

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3、变更原因：

A．增加科研场地有利于企业加大科研投入，保障企业工艺技术的提高；

B．在投资总额不变的情况下，有利于公司技术方面的整体规划和长远发展。

项目三：新建网络及信息化建设项目

1、项目基本情况：

项目投资总额为1,200万元，项目位于常州市龙城大道1959号，在公司现有的厂区内建设。项目以ERP系统为核心内容的信息化管理平台，集管理、制造、物流、营销与决策分析于一体，实现各应用系统间的无缝集成和协同应用。

2、本次变更内容：

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3、变更原因：

新的生产基地内加强网络信息化建设，为现代化生产创造条件。

本次变更募投项目的实施方式、实施地点，未改变项目的具体投向和投资总额，不会对项目的实施和公司业务发展产生不利影响；本次变更符合公司实际情况和业务发展的需要，保障募集资金投资项目有效实施，不会对募投项目的实施造成实质性影响；本次变更不存在损害公司和中小股东利益的情形；本次变更符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定及《公司章程》的规定。

公司将严格遵守《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》以及公司《募集资金使用管理制度》等相关规定，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法、有效。

三、募投项目的市场前景和风险提示

本次变更部分募集资金实施方式、实施地点的事项不会改变募集资金投资项目实施的实质内容，不影响相关募集资金投资项目的实施，相关募集资金投资项目所面临的市场前景和可能存在的风险与《首次公开发行股票招股说明书》中分析的市场前景及提示的风险无重大变化（具体详见公司《首次公开发行股票招股说明书》第十三节“募集资金运用”。公司严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，科学决策，加强募集资金使用的监督，确保募集资金使用的合法有效，确实保护投资者的利益，实现公司与投资者利益最大化。

四、独立董事、监事会、保荐人对变更募集资金投资项目的意见

独立董事认为：公司本次变更部分募集资金实施方式、实施地点符合《上市公司监管指引第 2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规和规范性文件及《公司募集资金管理办法》等的相关规定。公司本次变更部分募集资金实施方式、实施地点符合公司实际情况，有利于提高募集资金使用效率和公司的整体效益，符合公司的发展战略及全体股东利益。我们同意公司本次变更部分募集资金实施方式、实施地点的事项。

监事会认为：公司变更部分募集资金实施方式、实施地点，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，有利于公司整体规划和长远发展。同意公司本次变更部分募集资金实施方式、实施地点。

保荐机构的核查意见：本次募投项目变更事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，并将提交股东大会审议，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定；本次变更募投项目是公司根据公司业务情况变化而做出的合理安排，有利于提高公司募集资金使用效率，不存在损害公司利益和全体股东利益的情况；本次募投项目变更事项尚需经公司股东大会审议通过后方可实施。综上，保荐机构对公司本次募投项目变更事项无异议。

五、关于本次变更募集资金用途提交股东大会审议的相关事宜

本次变更部分募集资金实施方式、实施地点的的相关议案尚需经公司2020年第一次临时股东大会审议批准。

六、上网公告附件。

1．第三届董事会第十八次会议决议；

2. 第三届监事会第十六次会议决议；

3. 公司独立董事对第三届董事会第十八次会议所审议事项的独立意见；

4．国金证券股份有限公司关于江苏丽岛新材料股份有限公司关于变更部分募集资金实施方式、实施地点的核查意见。

特此公告。

江苏丽岛新材料股份有限公司董事会

2020年2月21日