舍得酒业股份有限公司2019年度非公开发行A股股票预案（修订稿）

股票代码：600702 股票简称：舍得酒业

二O二O年二月

发行人声明

1、本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项已取得中国证监会出具的《关于核准舍得酒业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2019】1844号）。

重大事项提示

1、公司本次非公开发行A股股票相关事项已经公司于2019年3月1日召开的第九届董事会第二十三次会议和于2019年3月18日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过。2020年2月21日，公司第九届董事会第三十四次会议审议通过了《关于调整公司2019年度非公开发行A股股票方案的议案》等议案，对公司本次非公开发行股票方案中发行对象、定价原则及限售期进行了调整，本次方案调整尚需公司股东大会审议通过。本次非公开发行已取得中国证监会核准。

2、本次发行对象为包括公司控股股东沱牌舍得集团在内的合计不超过35名特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者等符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以其自有资金认购。

公司控股股东沱牌舍得集团承诺认购本次非公开发行股票，认购股份数量不低于本次实际发行股份总数的30%。在上述认购范围内，由公司董事会根据股东大会的授权，视市场情况与沱牌舍得集团协商确定沱牌舍得集团最终的认购股份数量。

最终具体发行对象将按照相关规定，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。

所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

3、本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%（即“本次发行的发行底价”）。

定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日上市公司A股股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按照经相应除权、除息调整后的价格计算。

最终发行价格将按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，依据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，但不得低于前述发行底价。

控股股东沱牌舍得集团不参与本次非公开发行股票定价的市场询价过程，其认购股票的价格与本次非公开发行股票其他认购人认购股票的价格相同。

4、沱牌舍得集团所认购的本次非公开发行股票，自发行结束之日起三十六个月内不得转让；其他发行对象认购的本次非公开发行股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。

限售期结束后，将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。相关监管机关对于发行对象所认购股份锁定期另有要求的，从其规定。

5、本次非公开发行股份募集资金总额不超过人民币250,000.00万元，非公开发行股份数量不超过发行前发行人总股本（剔除已回购的股份）的20%，即66,751,328股（含66,751,328股）。最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况，在中国证监会的核准范围内，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在本次非公开发行股票董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票数量及沱牌舍得集团认购的股票数量将按照相关规定进行相应调整。

6、本次非公开发行股票募集资金总额不超过250,000.00万元，其中100,479.00万元用于酿酒配套工程技术改造项目，42,500.00万元用于营销体系建设项目，32,021.00万元用于信息化建设项目，其余75,000.00万元用于补充流动资金，以提升公司产品品质、生产运营效率和品牌文化影响力，全面提高公司市场竞争力。

若本次非公开发行募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金金额，公司将根据募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先级及各项目的具体投资额，如实际募集资金净额低于项目需要量，不足部分将由公司自筹资金解决。

在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

7、本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式进行，公司将在中国证监会核准批文的有效期内择机向特定对象发行股票。

8、本次非公开发行股票完成后，公司控股股东和实际控制人不变，不会导致本公司股权分布不具备上市条件。

9、本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。

10、本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起12个月。

11、公司积极落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关法律法规和规范性文件的规定，在《公司章程》中明确了公司的利润分配政策，于2019年3月2日披露了《未来三年股东回报规划（2020-2022年）》。公司利润分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等相关情况，见本预案“第六节 发行人利润分配政策及其执行情况”。

12、根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见本预案“第七节 本次发行对即期回报摊薄的影响及填补回报的措施”。

公司特此提醒投资者关注本次非公开发行股票摊薄股东即期回报的风险，虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，且公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员就切实履行填补即期回报措施做出了相关承诺，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。

释义

除非另有说明，本文的下列词语具有如下含义：

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本预案中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成。

第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、公司基本情况

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二、本次非公开发行股票的背景和目的

（一）本次非公开发行股票的背景

1、行业由深度调整到复苏，次高端白酒迎来扩容良机

以2012年政府限制“三公消费”为起点，白酒行业进入深度调整期，在政策的打压下，行业经历需求萎缩、高库存、价格下移、渠道利润受挤压等危机，曾经依靠“三公消费”和传统营销模式崛起的企业业绩出现断崖式下滑。在去库存、消费萎靡等风险释放之后，2015年行业开始企稳复苏，具有品牌力和营销力的优质酒企开始走出低谷，同时行业分化加剧，竞争激烈，优质产能淘汰劣质产能，行业集中度提高。

伴随居民收入快速增长和消费能力提升，白酒市场对高端产品的承接力不断提高，我国高端白酒消费结构也发生了由政务消费向个人消费和商务消费的转变。根据中国产业信息网发布的《2018年中国白酒行业市场现状、市场空间及行业发展趋势分析》，自2015年行业复苏以来，高端白酒的政务消费比例由40%降至5%以内，商务消费和个人消费比重则由60%上升至95%，其中个人消费比重从18%大幅上升至45%。

在此轮行业复苏中，由于中产阶级的崛起及消费水平的提高，高端、次高端等高价格带的产品受益最为明显，但由于高端酒短期内难以放量，供应紧张的格局难以很快改善，次高端将承接部分高端酒的消费者群体；同时，在消费升级作用下，部分中端酒消费者消费水平将逐渐升级至次高端价格带。因此，整体来看，次高端白酒将在未来持续扩容，增长空间广阔。中国产业信息网发布的《2018年中国白酒行业市场现状、市场空间及行业发展趋势分析》预计，到2020年，我国次高端白酒整体规模或达700亿元，2017-2020年复合增速达20.51%。由于次高端产品比较依赖品牌力驱动，难有后来者进入，因此，主流次高端品牌将逐步蚕食次高端市场空间，充分享受次高端白酒市场扩容带来的高增长红利。

2、白酒行业迎来消费升级机遇，品牌营销、精细化管理能力成为刚需

2015年以来，消费升级成为白酒市场发展的核心驱动因素，白酒行业进入消费者主权时代，消费者对于中高端白酒的营销服务水平提出更高要求。白酒行业的竞争日益加剧、白酒消费升级、中高端白酒的消费向大城市集中，对白酒企业的营销能力提出了更高的要求。营销向消费者贴近、营销方式的多元化、营销组织架构扁平化成为发展趋势。

随着国家对“三公消费”整治力度不断加大，白酒行业也从“官酒”向“民酒”进行转换，消费者观念的转变，结束了白酒行业的暴利时代。另一方面，随着消费者健康意识、食品安全意识的提高，白酒行业个人消费崛起，白酒消费逐步向名优白酒集中。名酒品牌在产品、营销、管理等方面的竞争加剧，且行业面临着劳动力供给减少、食品安全保障要求提高、消费者需求变化等多重挑战。白酒企业如果想在此轮调整中脱颖而出，必须从过去的粗放式管理向精细化管理转变，最终实现传统白酒企业的管理更加科学化、规范化、制度化和数字化。

3、信息化浪潮为传统白酒企业精细化经营管理带来深刻变革

信息化建设浪潮给传统白酒企业的经营管理带来深刻变革，信息化成为白酒企业精细管理的必要工具。在以大数据、云计算为基础的互联网时代，信息化系统对各行业的企业管理越来越重要。然而，目前白酒企业的信息化水平较为落后，即便是行业领军者，企业的信息化应用水平也相对较低，白酒企业信息化建设势在必行。

当前白酒行业面临的严峻形势要求企业必须加快采用现代信息技术和网络技术及与之相对应的现代管理方式来改造企业面貌和提升企业经营管理水平，推动行业的优化和升级。因此，推进白酒行业的信息化，是白酒行业自身提高竞争力、适应新经济、实现现代化的内在需要。

4、四川省提出白酒产业发展战略，公司充分发挥传统地域优势

我国白酒产业分布格局中，“川酒”一直具有举足轻重的地位。2009年，四川省人民政府发布《四川省工业“7+3”产业发展规划（2008-2020年）》（川府发[2009]29号），提出：着力打造中国白酒“金三角”，重点发展优质白酒产业链。这是四川省立足白酒产业的传统优势提出的白酒产业发展战略，是从现实和未来的发展需要出发做出的重大决策部署。2017年6月，四川省人民政府发布《四川省“十三五”工业发展规划》，将白酒行业作为重点发展行业。2017年9月，四川省发布《关于推进白酒产业供给侧结构性改革加快转型升级的指导意见》提出，到2020年力争培育销售收入超千亿元企业1户、超300亿元企业1户、超200亿元企业1户、超100亿元企业1户、超50亿元企业2户、超10亿元企业10户，将“六朵金花”打造成全国白酒产业强势领先品牌。

通过本次非公开发行，上市公司将进一步提升公司产品品质、生产运营效率、品牌文化影响力和市场竞争力，进一步贯彻落实四川省的白酒产业发展战略。

（二）本次非公开发行股票的目的

1、进一步贯彻公司发展战略，全面提升公司市场竞争力

自天洋控股收购公司控股股东沱牌舍得集团70%股权以来，上市公司制定了“以酒业为产业核心、以生态文化为核心竞争力；肩负生态环保和食品安全的社会责任；通过降低成本、提高效率、寻求差异化竞争的方式，本着循序渐进、保持精简和灵活性、专注产品、在改进中竞争的思路，实现企业的稳定发展，实现企业的经济效益、社会效益和生态效益的并重发展”的发展战略。随着发展战略的落地，公司经营业绩快速提升，2018年，舍得酒业实现营业收入22.12亿元、归属于母公司股东净利润3.42亿元，相比2017年分别增长35.02%、138.05%。

为进一步提升公司产品品质、生产运营效率和品牌文化影响力，上市公司拟开展本次非公开发行股票事宜，将募集资金用于酿酒配套工程技术改造项目、营销体系建设项目、信息化建设项目及补充流动资金，聚焦生产、运营和品牌营销，并改善公司资产负债结构，全面提升公司的市场竞争力。

通过实施酿酒配套工程技术改造项目，能够满足公司产能、产品质量、产品溯源、食品安全的需求，同时贯彻公司“生态酿酒”理念，从而大幅提高劳动生产率，进一步保障食品安全，提高产品品质，提升公司生产和运营效率。符合国家酒类产业政策、农业产业化政策及四川省、遂宁市白酒产业发展规划和布局，有利于培育具有地方特色的主导产业和优势产业，促进白酒产业结构的调整和升级。

通过营销中心建设，搭建公司全国营销网络的管理中枢、品牌形象窗口、消费者体验平台和综合营销平台，辐射全国主要市场，一方面促进公司营销体系改革，吸引更多优秀人才，推进多元化营销模式，做好经销商服务和核心消费群体的培育工作，另一方面有助于全国各地经销商、销售人员与公司的交流，增强公司的营销策划和管理能力，推进公司全国化、高端化、本土化、差异化市场营销战略的顺利实施。通过专卖店建设项目可实现常规产品销售、个性化产品定制、企业品牌形象展示、产品形象展示、品牌文化传播、目标消费者接待等多种功能。最终实现节约成本、提升品牌形象、推进公司精细化营销管理、提升客户消费体验、培育核心消费群体、促进中高端酒销售、吸引更多人才并增强企业发展后劲的目的。

信息化建设项目包括数字化营销平台建设项目、智慧工厂数字化平台项目、大数据及数字化办工项目，涵盖了总部、经销商、门店、消费者、供货商、生产制造、数字化办公等全渠道、全流程的信息系统升级改造，项目的建设能够进一步加强公司全产业链的信息化管理，提高对终端消费者的营销水平、营销人员及经销商管理效率、生产采购管理效率、大数据收集及决策水平，实现总部、供应商、经销商、门店、消费者等全产业链、全渠道、全流程的信息化沟通，打造“智慧门店”和“数字舍得”，推动精准营销，提升公司整体运营效率。

上市公司资产负债率高于同行业上市公司平均水平，通过本次非公开发行股票募集资金补充流动资金，将有助于提升公司偿债能力和抗风险能力，优化公司资本结构，为未来业务持续发展奠定基础。

2、进一步优化公司股东结构，提升公司治理水平

本次非公开发行认购方除控股股东沱牌舍得集团外，还包括经询价确定的符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合计不超过35名特定投资者，同时控股股东承诺认购股份数量不低于本次实际发行股份总数的30%。这一方面保证公司在快速发展过程中，股东结构更加稳固、合理，经营决策更加稳健、高效；另一方面通过引进外部投资者为公司带来更多资金和资源，进一步完善公司股东结构，使经营决策更加合理、科学，有助于市场竞争力和股东回报的稳步提高。

三、发行对象及其与公司的关系

本次发行对象为四川沱牌舍得集团有限公司及经询价确定的符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合计不超过35名特定投资者。证券投资基金管理公司以多个投资账户认购股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

具体发行对象由股东大会授权董事会根据申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

上述发行对象中，沱牌舍得集团为本公司控股股东，因此与本公司构成关联关系。其余发行对象系公开询价后的认购方，暂未确定，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。

四、本次发行方案主要内容

（一）发行股票的种类和面值

本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元/股。

（二）发行方式和发行时间

本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式。在获得中国证监会核准的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

（三）发行对象及认购方式

本次发行的对象为沱牌舍得集团及经询价确定的符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合计不超过35名特定投资者。证券投资基金管理公司以多个投资账户认购股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

具体发行对象由股东大会授权董事会根据申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

本次非公开发行的所有投资者均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

根据沱牌舍得集团与公司签订的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》、《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》、《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议（二）》约定，沱牌舍得集团承诺认购股份数量不低于本次实际发行股份总数的30%。

（四）定价基准日、发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为发行期首日，具体由发行人在中国证监会核准的有效期内择机向特定对象发行。

本次非公开发行股票的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

最终发行价格将按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，依据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，但不得低于前述发行底价。

控股股东四川沱牌舍得集团有限公司不参与本次非公开发行股票定价的市场询价过程，其认购股票的价格与本次非公开发行股票其他认购人认购股票的价格相同。

（五）发行数量

本次非公开发行股份募集资金总额不超过人民币250,000.00万元，非公开发行股份数量不超过发行前发行人总股本（剔除已回购的股份）的20%，即66,751,328股（含66,751,328股）。最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况，在中国证监会的核准范围内，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在本次非公开发行股票董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票数量及沱牌舍得集团认购的股票数量将按照相关规定进行相应调整。

（六）锁定期安排

公司控股股东沱牌舍得集团所认购的本次非公开发行股票，自发行结束之日起三十六个月内不得转让；其他发行对象认购的本次非公开发行股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。

限售期结束后，将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。相关监管机构对于发行对象所认购股份锁定期另有要求的，从其规定。

（七）上市地点

本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。

（八）募集资金投向

本次非公开发行股票募集资金总额不超过250,000.00万元，扣除发行费用后，计划投资于以下项目：

单位：万元

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若本次非公开发行募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金金额，公司将根据募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先级及各项目的具体投资额，如实际募集资金净额低于项目需要量，不足部分将由公司自筹资金解决。

在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

（九）本次非公开发行股票前公司滚存未分配利润的安排

本次发行完成后，公司新老股东共同享有本次发行前公司滚存未分配利润。

（十）关于本次非公开发行股票决议有效期限

本次非公开发行股票相关事项的决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。

五、本次发行是否构成关联交易

公司控股股东沱牌舍得集团拟参与认购本次非公开发行的股票，本次发行构成关联交易。

公司在召开董事会审议该关联交易相关议案前，已将相关议案提交独立董事审阅，独立董事已对相关事项发表了事前认可意见，并同意将相关议案提交公司董事会审议。公司在召开董事会审议该关联交易相关议案时，关联董事已回避表决，独立董事已就该关联交易事项发表了独立意见。

本次发行方案调整尚需提交公司股东大会审议，沱牌舍得集团作为关联股东将在股东大会上对相关事项予以回避表决。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至本预案公告日，公司总股本为337,037,000股，控股股东为沱牌舍得集团，沱牌舍得集团占公司总股本的29.88%，周政为公司实际控制人。

根据本次非公开发行股票数量上限及控股股东沱牌舍得集团认购不低于本次发行股票总数的30%测算，本次发行完成后，公司总股本将不超过403,788,328股，周政先生通过沱牌舍得集团间接控制的上市公司股权比例不低于29.90%，仍为公司实际控制人，本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化。

七、本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序

（一）本次发行已取得的批准

公司本次非公开发行A股股票相关事项已经公司于2019年3月1日召开的第九届董事会第二十三次会议和于2019年3月18日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过。

2020年2月21日，公司第九届董事会第三十四次会议审议通过了《关于调整公司2019年度非公开发行A股股票方案的议案》，对公司本次非公开发行股票方案中发行对象、定价原则及限售期等进行了调整。

（二）本次发行尚需履行的批准程序

根据相关法律法规的规定，本次非公开发行方案调整尚需经公司股东大会批准。公司已经取得中国证监会核准批复，将依法实施本次非公开发行，向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请办理股票发行、登记与上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。

第二节 发行对象基本情况

一、沱牌舍得集团基本情况

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二、股权控制关系结构图

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三、主营业务情况

沱牌舍得集团是上市公司的控股股东，主营业务主要为通过本公司经营酒类业务。除此以外，沱牌舍得集团还通过各子公司开展粮食贸易、技术服务、文化投资、投资管理等业务。

四、最近一年一期的简要财务数据

沱牌舍得集团最近一年一期的简要财务数据如下：

单位：万元

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注：沱牌舍得集团2018年财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年上半年财务数据未经审计。

五、发行对象及其董事、监事和高管人员最近五年受处罚的情况

沱牌舍得集团及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与公司的同业竞争和关联交易情况

本次发行完成后，公司与控股股东沱牌舍得集团及其关联人之间的业务关系、管理关系及关联交易不会发生重大变化。本次发行不会导致与控股股东及其关联人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性。

本次非公开发行完成后，公司与沱牌舍得集团及其关联人的原有关联交易仍将继续遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议，并按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，严格按照关联交易协议中规定的定价原则进行，不会损害公司及全体股东的利益。

七、本次发行预案披露前24个月内发行对象与公司之间的重大交易情况

本预案签署日前24个月内，沱牌舍得集团及其关联方与本公司之间的重大交易情况已履行相关信息披露义务，详细情况请参阅登载于指定信息披露媒体的有关年度报告及临时公告等信息披露文件。该等交易均严格履行了必要的决策和披露程序，交易价格按市场公允水平确定，相关交易均符合有关法律法规以及公司制度的规定。

第三节 附条件生效的股份认购协议及其补充协议概要

一、《股份认购协议》概要

1、协议主体及签订时间

2019年3月1日，上市公司（甲方）与沱牌舍得集团（乙方）签订了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。

2、认购价格、认购方式、认购数量及认购金额

甲方本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，具体由甲方在获得中国证监会的核准后在核准有效期内择机向特定对象发行。本次非公开发行价格不低于定价基准日前20个交易日甲方股份交易均价的90%（即发行底价，定价基准日前20个交易日的交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在甲方取得中国证监会发行核准批文后，按照相关规定，根据询价结果由甲方董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。乙方不参与本次发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果，乙方认购价格与其他发行对象的认购价格相同。

乙方以人民币现金认购甲方本次非公开发行的股份。

甲方本次非公开发行股份募集资金总额不超过人民币250,000.00万元，非公开发行股份数量不超过发行前发行人总股本（剔除已回购的股份）的20%，即66,751,328股（含66,751,328股），最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况，在中国证监会的核准范围内，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

乙方认购股份数量不低于本次最终实际发行股票总数的30%，具体由发行人董事会根据股东大会的授权，视市场情况与乙方协商确定最终的认购数量。

若甲方股票在本次非公开发行股票董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票数量及乙方认购的股票数量将按照相关规定进行相应调整。

3、股份认购款的支付与股份交割

乙方不可撤销的同意按照约定认购本次甲方非公开发行的股份，并同意在甲方本次非公开发行股份获得中国证监会核准批文后，按照甲方和本次非公开发行的保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期，以现金方式一次性将全部认购价款划入甲方的保荐机构（主承销商）为本次公开发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用后划入甲方募集资金专项存储账户。

在乙方按前款规定支付认购款后，甲方按规定将乙方认购的股份在证券登记结算机构办理股份登记手续。

4、限售期安排

乙方本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定和甲方要求就本次非公开发行股份中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。

5、违约责任

一方未能按合同的规定遵守或履行其在本协议项下的任何或部分义务，或作出虚假的声明、保证或承诺，则被视为违约，违约方应向守约方支付拟认购本次非公开发行股份总金额的5%的违约金作为赔偿。

甲方本次非公开发行股份经中国证监会核准后，如因乙方认购资金无法按时到位或其他可归责于乙方的原因造成本协议实际无法履行，则甲方有权单方面书面通知解除本协议，并要求乙方承担拟认购本次非公开发行股份总金额的5%的违约金作为赔偿。

本协议项下约定的发行股份事宜如未获得（1）甲方董事会通过；或/和（2）甲方股东大会通过；或/和（3）中国证监会及/或其他有权主管部门（如需）的核准及/豁免，不构成甲方违约，由此，双方为本次非公开发行而发生的各项费用由双方各自承担。

任何一方出于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情形以书面形式通知其他各方，并在事件发行后15日内，向其他各方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。

6、协议的生效和终止

本协议经甲、乙双方签署盖章后成立，并在满足下列全部条件后生效：

（1）本次非公开发行方案获得甲方董事会批准；

（2）本次非公开发行方案获得甲方股东大会批准；

（3）中国证监会核准本次非公开发行。

如上述任一条件未获满足，则本协议自动终止。

二、《补充协议（一）》概要

2019年5月30日，上市公司（甲方）与沱牌集团（乙方）签订了《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》，主要内容如下：

“1、如本次发行启动后，未能通过询价方式产生发行价格的，乙方承诺继续参与认购，并将按发行底价，即发行期首日前20个交易日甲方股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）认购甲方非公开发行的股份，认购数量不低于20,025,399股（即发行数量上限66,751,238股的30%），如前述认购股份数量下限所对应的金额超过250,000万元的，则以250,000万元为限。具体认购金额及认购股份数量由乙方在询价结束后以书面告知甲方。

2、本补充协议未约定的内容，适用《股份认购协议》的相关约定。

3、本补充协议为《股份认购协议》的组成部分，与《股份认购协议》同时生效。”

三、《补充协议（二）》概要

因中国证监会于2020年2月对《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定进行了修订，公司根据前述规定对本次发行的方案进行了调整，甲、乙双方同意对《股份认购协议》的部分内容进行修订。

2020年2月21日，公司（甲方）与沱牌舍得集团（乙方）签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议（二）》，将发行底价由发行期首日前20个交易日甲方股票交易均价的90%调整为发行期首日前20个交易日甲方股票交易均价的80%。

第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划

本次非公开发行股票募集资金总额不超过250,000.00万元，扣除发行费用后，计划投资于以下项目：

单位：万元

■

若本次非公开发行募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金金额，公司将根据募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先级及各项目的具体投资额，如实际募集资金净额低于项目需要量，不足部分将由公司自筹资金解决。

在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

本次募投项目均由舍得酒业股份有限公司负责实施。

二、本次募集资金投资项目基本情况

（一）酿酒配套工程技术改造项目

1、项目概况

酿酒配套工程技术改造项目选址在遂宁市射洪市沱牌镇舍得酒业生态酿酒工业园内，主要包括：自动化灌装包装技改工程、供水技改工程、原粮粉碎工程、储酒库技改工程、厂区环境技改工程。

酿酒配套工程技术改造项目符合国家酒类产业政策、农业产业化政策，符合四川省、遂宁市白酒产业发展规划和布局；有利于培育具有地方特色的主导产业和优势产业，促进白酒产业结构的调整和升级。酿酒配套工程技术改造项目实施既能充分发挥上市公司酿酒方面的生产、技术和管理优势，在解决企业发展面临的问题、壮大企业的同时，又能积极响应国家走新型工业化道路、发展循环经济号召，有利于实现企业和当地经济的共同发展。

2、项目必要性分析

（1）完善生产和运营设施，提升公司生产和运营效率的需要

酿酒配套工程技术改造项目，在诸多方面完善了公司生产和运营设施：

①自动化灌装包装技改工程：项目建设的自动化立体仓库、自动化灌装线与供盘储酒系统，将实现从外来物资（玻瓶、纸制品等）的入库、存储，包装生产所需物资的调度、输送，包装生产，成品酒的入库、存储、发货，物资信息跟踪，以及成品酒到市场后的信息跟踪等方面的自动化、智能化，从而大大提高劳动生产率，实现产品溯源，进一步保障食品安全，提升产品核心竞争力。

②供水技改工程：所谓“名酒必有佳泉”，水质对白酒的酒质有直接影响。酿造过程中使用硬度过高的水、或含重金属离子的水会影响糟醅发酵，同样在白酒勾调中使用可能影响人体健康。该供水技改工程建成后，将实现工业生产用水优于国家发布的《城市供水水质标准》（CJ/T206－2005），进一步提高白酒品质，树立公司品牌形象。

（3）原粮粉碎工程：当前的原粮粉碎车间工人劳动强度大，工作环境较差，设备生产效率低。本次技改完成将进一步实现自动化原粮粉碎，使粮食粉碎、混合更加均匀，为白酒酿造生产提供有力保障。

（4）储酒库技改工程：公司原储酒罐采用碳钢板制作，罐内外壁均采用喷铝+环氧树脂封装的防腐施工方案，始建于上个世纪90年代，储酒罐使用时间过久，不仅影响所储存白酒的质量，也容易形成食品安全隐患。储酒库技改工程进一步消除食品安全和消费安全的隐患，同时也是满足公司未来发展的需要。

综上，酿酒配套工程技术改造项目的实施能够完善公司的生产和运营设施，提升公司生产和运营效率。

（2）修缮、完善厂区基础设施，贯彻公司“生态酿酒”理念的需要

舍得酒业始终倡导“生态酿酒”理念，构建完善、美观的厂区基础设施和生产环境，是贯彻“生态酿酒”理念的基础和前提。项目涵盖厂区环境技改工程，将在主干道建设长约1.8公里的综合管廊，修缮、完善厂区内道路、排水管网、房屋及大门，将雨水、污水管道分离，从而使厂区基础设施和生产环境进一步完善、美观，“生态酿酒”理念得到深入落实，进一步提高产品质量水平。

3、项目可行性分析

（1）酿酒配套工程技术改造项目符合国家发展规划和产业政策

酿酒配套工程技术改造项目建设符合我国《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》、《中国酒业“十三五”发展指导意见》和《国务院关于印发节能减排综合性工作方案的通知》的要求，有助于推动我国酿酒产业走环境友好、资源节约的新型工业化道路，对于推动传统酿酒产业的转型升级具有重要作用。

（2）酿酒配套工程技术改造项目具备建设条件

当前公司发展势头良好，天洋控股和沱牌舍得集团全力支持公司的战略发展和业务经营；同时，项目选址位于遂宁市射洪市沱牌酒厂内，厂区1公里范围内无污染性企业，植被丰茂，环境优美，生态环境良好；在实施项目过程中，公司通过合理安排，将对公司生产经营的影响降到最低，保证项目建成后投产的平稳过渡。因此，酿酒配套工程技术改造项目具备建设条件。

（3）酿酒配套工程技术改造项目的技术有保障

酿酒配套工程技术改造项目采用的工艺和技术包括自动化立体仓库、自动化灌装线、供盘储酒系统、水处理工艺、粉粹和配料工艺、储酒库改造、综合管廊等，均为成熟且较为先进、实用的技术和工艺。公司已经拥有专业的工程技术人员队伍，在外部供应商的协助下，能够掌握并熟练使用上述工艺和技术，从而保障酿酒配套工程技术改造项目顺利实施。

4、项目建设规划

（1）项目建设内容

酿酒配套工程技术改造项目的主要建设内容包括：自动化灌装包装技改工程、供水技改工程、原粮粉碎工程、储酒库技改工程、厂区环境技改工程。建设规模如下：

■

（2）项目实施进度安排

酿酒配套工程技术改造项目的建设期为3年，主要工作内容是：项目审批、施工图设计及相关审批、工程招标、土建工程、设备购置、安装及调试、试生产、竣工验收等。

（3）项目投资金额

酿酒配套工程技术改造项目预计投资总额为人民币182,005.30万元，包括建筑工程费用、设备购置费用、安装工程费用、其他工程支出、铺底流动资金等项目。具体投资构成如下：

单位：万元

■

5、项目效益分析

经测算，酿酒配套工程技术改造项目财务内部收益率（所得税后）为25.80%；项目财务净现值（所得税后）（ic=12%）为186,754.60 万元；所得税后的项目投资回收期（含建设期）为7.07年。上述测算结果表明，该项目具备较强的盈利能力、偿债能力和抗风险能力，具有合理性。

6、项目涉及报批事项

本项目已取得射洪县行政审批局出具的《四川省技术改造投资项目备案表》（川投资备【2019-510922-15-03-336960】JXQB-0047号），同意本项目备案。

本项目已于2017年完成项目环评手续。根据遂宁市射洪生态环境局出具的《关于舍得酒业股份有限公司酿酒配套工程技术改造项目环境影响评价的复函》（射环建函【2019】24号），其认为：“你公司该次调整变更依照《建设项目环境保护管理条例》的相关规定不属于重大变更，且环评未满5年，我局同意你公司变更调整的项目不再重新报批环评文件，原环评批复《酿酒配套工程技术改造项目-自动化灌装包装技改工程环境影响报告表》（射环建函【2017】347号）、《酿酒配套工程技术改造项目-供水技改工程环境影响报告表》（射环建函【2017】349号）、《酿酒配套工程技术改造项目-原粮粉碎技改工程环境影响报告表》（射环建函【2017】351号）及《酿酒配套工程技术改造项目-储酒库技改工程环境影响报告表》（射环建函【2017】348号），以及酿酒配套工程技术改造项目-厂区环境技改工程《建设项目环境影响登记表》（备案号2017510092200000159）仍然有效。”同意本项目建设。

（二）营销体系建设项目

1、项目基本情况

近年来，消费升级成为白酒市场发展的核心驱动因素，白酒消费进入消费者主权时代，消费者对于中高端白酒的营销服务水平提出更高要求。白酒行业的竞争日益加剧、白酒消费升级、中高端白酒的消费向大城市集中，对白酒企业的营销能力提出了更高的要求。营销向消费者贴近、营销方式的多元化、营销组织架构扁平化成为发展趋势。

本营销体系建设项目主要由营销中心建设项目、专卖店建设项目组成。

公司通过在北京设立全国营销中心（主要负责管理华北及东北市场），并在嘉兴市设立华东营销中心（主要负责管理华东市场），作为公司全国营销网络的管理中枢、品牌形象窗口、消费者体验平台和综合营销平台，辐射全国主要市场。该项目将促进公司营销体系的改革，着力解决公司在营销方面的短板，有利于吸引优秀人才，推进多元化营销模式，做好经销商服务和核心消费群体的培育工作，让公司的营销更加贴近市场、贴近消费者。通过建立营销中心，方便全国各地经销商、销售人员与公司的交流，增强公司的营销策划和管理能力，推进公司全国化、高端化、本土化、差异化市场营销战略的顺利实施。

目前，国内白酒品牌普遍与经销商合作建立专卖店，如茅台、五粮液、剑南春、国窖1573，通过建设专卖店提升品牌影响、消费粘性及产品销量，而公司在专卖店建设方面较为滞后。专卖店作为企业核心产品的展示与销售平台，体现了公司的品牌文化、品牌调性和品牌定位，能够帮助经销商精准锁定舍得酒的核心目标人群，公司诸多经销商对于专卖店建设的合作意向较为强烈。本次专卖店建设项目，公司聚焦川、渝、津、冀、鲁、豫等核心市场及重点城市，采取经销商合作模式，建设200家面积在100平方米左右的专卖店，具备常规产品销售、个性化产品定制、企业品牌形象展示、产品形象展示、品牌文化传播、目标消费者接待等多种功能。

2、项目必要性分析

（1）营销中心建设项目的必要性

①营销中心建设是公司推进营销战略落地的需要

经过近20年的培育，以北京为中心的河北、天津、河南、山东、辽宁、吉林、黑龙江等地区成长为公司最重要的销售市场。作为首都，北京在品牌推广、人才引进方面独具优势，在北京建设营销中心有利于舍得酒面向全国开展品牌推广，加快高端人才引进，加强对华北、东北等重点市场的管理。

长期以来，公司的主力市场主要集中在内陆省份，在经济发达的华东市场占有率较低。华东市场经济发达，仅江苏、浙江、安徽、上海在300-700元价位段的市场容量就达数百亿元。从2016年开始，为加快全国化布局，公司聚焦环太湖区域（以嘉兴为中心的苏州、无锡、常州、南通、杭州、湖州）市场，以点带面，对江苏、浙江、安徽、湖南、湖北、江西等市场进行突破，使其逐渐成长为重要的销售市场，未来具有较强的增长潜力。

通过营销中心建设，公司的营销能够更加贴近主力市场，有利于公司利用本地营销人才，因地因时的推出个性化营销策略；有利于提升公司对经销商需求的反应效率，提高公司的营销服务能力；有利于公司及时洞察当地消费趋势变化，针对性的调整营销方式，从而推进公司营销战略落地。

②营销中心建设有利于节约成本、提升品牌形象

目前，北京营销人员办公场地系租赁取得，主要存在以下弊端：首先，相对于购买办公场地每年产生的折旧费用，场地租赁费用较高，目前办公场地年租金约为1,566万元，若购买办公楼，预计总金额约为2.64亿元，按照40年分摊，则每年折旧费用仅为660万元，自购办公场所每年可节约一定的经营成本；其次，租赁的办公场所不便于进行大规模的施工改造，无法开展消费者体验设施方面的长期投入，不利于提升营销中心的品牌形象。

营销中心建设有利于降低企业经营成本，增强品牌展示、消费者体验功能，有利于提升整体品牌形象。

③营销中心建设是推进公司精细化营销管理的需要

近年来，公司致力于推动精细化营销管理，具体包括：品牌建设、销售过程管理、市场费用管理、消费者培育、财务管理、大数据营销等。营销管理需要更加贴近市场及消费者。

建成后的营销中心将全面负责公司的品牌建设与推广、营销策划、市场推广、市场监督、消费者培育等工作，使得营销管理辐射能力大大增强，有利于加快市场信息反馈和处理。各营销子单位、部门将集中办公，便于与大城市的营销策划机构、广告公司、物流公司等进行合作，有利于统一指挥、协同发展，提升沟通效率。同时，营销中心将提升公司综合管理效率，通过优化组织运行机制和对外联络互动，进一步提升渠道影响力，促进精细化营销管理落地。

④营销中心是提升品牌形象，培育核心消费群体的需要

公司以品味舍得为核心的中高端酒，其市场零售价定位于400元以上，目标人群为中高端消费者。通过传统的广告形式宣传品牌文化费用高昂、到达率较低，并且中高端消费者对硬广告有一定的排斥心理。建成后的营销中心将拥有消费者多媒体展厅、品鉴、产品C2M定制为一体的消费者体验中心，具有体验感、公信感、形象感等优势，能够达到宣传舍得文化、培养核心消费人群的作用。

公司将依托体验中心对核心消费者进行服务和管理，将其建成消费者俱乐部平台，培育核心消费者并收集信息，通过邀请核心消费者参与舍得智慧文化沙龙、品鉴会进行体验等互动手段，保持与客户的情感及信息沟通。

⑤营销中心建设是公司吸引更多人才，增强企业发展后劲的需要

公司近年来致力于按照“快乐工作、幸福生活”的理念打造一流团队，并希望在一线城市招聘到更多具有一流企业工作背景及高学历的人才。自2018年4月将营销公司总部搬到北京后，人才的引进速度得以加快，新招聘了一批品牌、市场、销售、互联网销售方面的高端人才。本次建设营销中心，在办公条件等方面将有较大提升与改善，将有利于吸引更多高素质人才，尤其是品牌策划及推广、互联网营销、电商、信息化及其他等方面人才，为企业发展提供更多的人才保障。

（2）专卖店建设项目的必要性

①专卖店建设是宣传舍得品牌文化的需要

白酒普通消费者很难直接与厂家接触，更难以到厂家进行深度体验，其所接触的终端形象就是其可以感知的品牌形象。因此，专卖店在展示品牌形象、传递品牌信息、培育忠实消费者方面的作用已经成为行业共识。专卖店以强化消费者体验为导向，将视觉表现系统、品牌文化系统、消费者体验系统有机结合，具有体验感、公信感、形象感等三大优势，使“舍百斤好酒，得二斤精华”、“生态酿酒领袖品牌”、“首批中国食品文化遗产‘泰安作坊’原址酿造”、“中国酿酒大师团队的匠心之作”等舍得酒品牌符号得到强化，从而提高产品品牌与消费者间的到达率，达到宣传舍得文化、培养核心消费人群的作用。

②专卖店建设是提升客户体验的需要

建设舍得品牌专卖店，目的在于满足消费者的核心诉求，引导消费者购买产品。发行人将专卖店建设成为舍得酒品牌文化、品牌调性、品牌定位的全面展示平台，以消费者体验为中心，在环境布局、功能区划分、文化多元展示、软装个性化、店面主题性等方面做独特的处理，通过视觉、听觉、嗅觉、触觉等多方面提升客户体验，提升客户消费过程的满意度和优越感，增强客户的忠诚度。

③专卖店建设是促进中高端酒销售的需要

当前，由于中高端消费者在购买白酒产品时，较为注重产品品质和消费过程的体验感。因此，中高端消费者选择到专卖店购买中高端酒，能够获得更多的尊崇感和优越感。同时，中高端白酒的专卖店能够实现一定的销售量，提升公司的经营效益。

3、项目可行性分析

（1）营销中心建设项目的可行性

①建设营销中心是对现有营销体系的整合和升级

公司现有营销团队2,000余人，目前分散在各地办公，每年租用办公场地及设备的费用较高，如营销中心建成，部分管理及服务人员可以相对集中办公，可减少租金等费用支出。营销中心建设是在公司现有模式基础上进行整合和升级，因此公司现有营销服务体系的运营管理经验可供借鉴。本次并行建设的信息化建设项目，也将在未来支持营销中心的发展。

②公司已在成都建立西南营销中心，收到良好效果

2016年以来，公司在成都设立了西南营销中心，将四川、甘肃、陕西等地的营销组织管理机构集中在成都办公，收到良好效果。西南营销中心的成功经验可以为本次营销中心建设所借鉴。

③建设的营销中心靠近主要销售市场，有利于营销工作更加贴近市场

营销中心需要进驻部分总部营销等职能部门，项目除了地理位置优越外，应充分考虑所在位置与主要销售市场的距离，便于相互之间的衔接配合。全国营销中心地址选择北京，地理位置优越，便于从全国角度整合资源、打造品牌，同时靠近河南、河北、山东、天津、辽宁、吉林、黑龙江等重点市场。华东营销中心地址选择嘉兴，主要考虑到近3年公司的市场战略系优先拓展环太湖区域市场，同时辐射江苏、浙江。

（2）专卖店建设项目的可行性

①公司多年形成的营销网络布局为专卖店的建设提供有力支撑

公司目前拥有1,600余家经销商，已形成了成熟的营销网络并培养了一批经验丰富的营销人员，初步形成了一套高效率、强执行力的营销网络体系，为舍得品牌专卖店的建设提供有力的渠道支撑与组织保障。

②公司长期以来致力于舍得文化传播、推广及产品的研发，为专卖店的建设奠定了基础

近年来，公司大力打造核心战略单品“品味舍得”，并成立专门产品研发团队，在“品味舍得”基础上推出了“智慧舍得”、以弘扬中国传统智慧为核心的4款舍得智慧名言纪念酒系列以及舍得年份酒，不断优化产品结构。这些产品未来将成为专卖店陈列展示、满足个性化需求的重要产品，为专卖店的建设奠定了基础。

③公司具有大批中高端消费者的客户信息，与中高端消费者长期保持互动，为品牌专卖店带来忠实的客户

目前，公司拥有20,000多名核心中高端客户的档案，专门设立了品牌推广部。近十年间，在专业策划公司的协助下，持续开展针对核心客户的公关及营销活动，实现消费者之间、消费者与公司之间的互动，使核心客户体验产品的品质，感悟品牌文化内涵，增强了核心客户与舍得酒之间的粘性，为舍得品牌专卖店提供了忠实的客户。

④公司经销商合作意向强烈

专卖店作为企业核心产品的全面展示场所与销售平台，体现了产品的品牌文化、品牌调性和品牌定位，能够帮助当地经销商精准锁定舍得酒核心目标人群，缩减寻找核心目标客户的时间，提高营销效率；能够满足核心目标客户的体验需求，以便于引导客户购买。基于以上专卖店的重要意义以及现行品牌推广的滞后性，公司诸多经销商对于专卖店的设立态度明确，合作意向强烈。

4、项目建设规划

（1）项目建设内容

营销体系建设项目主要由营销中心建设项目、专卖店建设项目组成。项目具体建设内容主要由购置房产、场地装修、设备采购等构成。

（2）项目实施进度安排

营销中心建设项目预计建设期为18个月，在北京和嘉兴建设2个营销中心，具体包括办公场地购置、场地装修、设备采购及安装等。

专卖店建设项目预计建设期为24个月，共建设200家专卖店，具体包括场地装修、设备采购及安装等。专卖店建设项目主要在发行人重点区域布局，在重点区域中优先选择基础较好的65个城市布局。

舍得品牌专卖店建设项目的实施进度如下：

单位：个

■

（3）项目投资金额

营销体系建设项目的总投资为42,500.00万元，其中营销中心建设项目的投资额为32,500.00万元，专卖店建设项目的投资额为10,000.00万元，使用募集资金投入42,500.00万元。

营销中心建设的投入构成如下：

单位：万元

■

专卖店建设项目的投入构成如下：

单位：万元

■

5、项目效益分析

本项目的实施是公司实现未来发展战略的重要部署，有利于实现公司全国性营销总部向中心城市前移、开展高端消费者培育、加快对市场信息的反应，有利于增强营销管理辐射能力、服务质量、管理效率，是舍得实施全国化战略的重要举措。同时，该项目将为提升品牌形象，增强品牌影响力，积极引进人才起到良好的促进作用。从长远看，该项目具有良好的综合效益。

6、项目涉及报批事项

本项目已取得射洪县行政审批局出具的《四川省固定资产投资项目备案表》（川投资备【2019-510922-15-03-336484】FGQB-0044号），同意本项目备案。

本项目不涉及环评报批事项。

（三）信息化建设项目

1、项目基本情况

公司高度重视信息化建设，经过多年投入，已经初步建立起一套运营管理系统。公司现有的信息系统涵盖了财务、人事、办公、营销渠道管理、经销商管理等环节，具备了一定的信息化基础。为了进一步加强全产业链的信息化管理，提高终端消费者营销水平、营销人员及经销商管理效率、生产采购管理效率、大数据收集及决策水平，实现总部、供应商、经销商、门店、消费者等全产业链、全渠道、全流程的信息化沟通，公司拟投资信息化建设项目。

本次信息化建设项目包括数字化营销平台建设项目、智慧工厂数字化平台项目、大数据及数字化办工项目，项目的建设能够提升公司数字化水平，打造“ 智慧门店”和“数字舍得”，推动精准营销，提升公司整体运营效率。

2、项目必要性分析

（1）数字化营销平台建设项目的必要性

①公司目前营销平台不能满足当前数字化营销战略的需要

目前，公司营销平台现有信息系统主要为经销商管理系统（DMS）、营销人员管理系统（SFA），主要用于经销商订单、出入库、对账管理，以及营销人员日常管理。现有平台无法及时掌控终端门店动销情况、对消费者分类标记进行精准营销，无法满足以消费者为中心的“新零售”、“智慧门店”战略需要。

本项目实现的主要功能如下：

A、精准营销管理：收集整理分析消费者数据，对消费者进行分类、标签，从而定期、定向进行营销广告推送，提升营销效率，达到提升品牌形象和转化消费的目的。

B、营销过程管理：实现门店动销管理，追踪产品出入库，监督门店的产品展示过程；改善经销商下单体验，优化发票核销、存货盘点等流程；细化营销人员行为管理，规范拜访过程管理。

C、自建电商平台提升消费者购物体验，加强渠道引流能力，利用系统分析结果精准投放广告。

②数字化营销平台建设有利于增强公司营销管理的辐射能力，是精细化运作管理的需要

目前，公司营销组织未全面深入到营销前沿，建成后的平台将加快市场信息反馈和处理，提升服务质量，便于与消费者、经销商和门店等沟通，使得营销管理的辐射能力大大增强。此外，数字化营销平台可进一步提升管理效率，使得营销活动更有条理，是公司精细化运作和提高管理效率的必然选择。

③数字化营销平台是顺应白酒行业互联网发展趋势的必然选择

纸媒、电视等传统媒体渠道日益势衰，互联网新媒体的发展改变了消费者的生活习惯和消费行为。未来营销将与云计算、大数据等技术逐渐融合，营销创新越来越依赖于智能无线终端、电子标价签、互联网POS机、ERP、CRM等软硬件科技手段的升级，新媒体的发展对白酒行业的营销方式将进行全面变革。

因此，公司需顺应互联网新媒体发展的趋势，进行营销管理方式转变，以用户为中心，基于大数据分析开发产品、制定营销策略、树立新品牌。

（2）智慧工厂数字平台建设项目的必要性

①传统生产方式无法满足现在的生产要求，公司生产数字化改造势在必行

目前，公司生产过程管理主要以人工线下管理为主，包括酿酒、基酒、质量检验、制曲、生产设备等管理，系统化、智能化程度较低，管理效率不足，已经不能满足现在的生产管理要求。本项目建设后，将实现备料上料、生产组装包装、品质管控等环节的自动控制，最终实现产品的设计、酿造、陈储、包装、物流等全流程的数字化管理，缩短产品设计到生产的转化时间，并提高产品的可靠性与成功率，提升生产效率。

②本项目建设将打通产业链一体化的协同工作平台，实现公司与供应商信息互通、高效协作，提升运营效率

目前，公司与供应商之间信息沟通和事项确认仍通过邮件、传真等传统方式，信息传递效率较低，不利于供应商与公司之间的对接以及一体化协同作战。本项目建设后，将以采购管控为核心、监督协同为辅助、数据支持为支撑，搭建围绕企业采购与供应商生命周期管理的信息化解决方案。通过供应商生命周期、战略寻源、采购协同、财务对账、采购分析等功能模块，实现更加规范化、精细化的采购管理。

③本项目建设将完善预算管理，提升产品研发及物流管理效率

目前，公司预算管理与实际业务执行无法做到及时比对，不能充分发挥预算管理的效果。本次项目建设完成后，公司能够及时掌握业务执行情况与预算的差异，为企业运营提供有效的决策依据。

目前，公司对产品研发、流转的数据管理系统化程度较低，本项目建设将实现产品研发过程以及产品生命周期的管理，提升公司的研发效率及研发过程管理能力。

（3）大数据及数字化办公平台建设的必要性

①大数据平台建设能够帮助公司决策层制定更有针对性的发展策略，提升经营决策精度、准度

大数据平台建成后，以数据仓库及大数据技术为核心，以智能决策分析系统为工具，通过对经营计划损益、营销指标、生产指标、采购指标、仓储物流、HR人力指标、财务指标进行智能分析，有助于满足管理决策层的监控和决策需求，提升公司的决策准确率。

②数字化办公平台建设有利于提升日常工作管理效率，改善公司品牌形象

随着企业移动办公场景的拓展和深入，数字化办公平台的应用成为趋势。本项目建设将升级办公平台，提升用户体验，并搭建公司统一的门户以及业务流程平台，实现单点登录与流程分析，提升经营效率。同时，建设新的官网，有利于实现公司品牌升级，以及提升品牌美誉度与知名度。

3、项目可行性分析

（1）本项目建设符合国家鼓励信息化的政策导向

2016年12月8日，工信部编制并发布了《智能制造发展规划（2016一2020年）》，规划提出推动智能化、数字化技术在企业研发设计、生产制造、物流仓储、经营管理、售后服务等关键环节的深度应用，不断提高生产装备和生产过程的智能化水平，加快发展智能制造，是培育我国经济增长新动能的必由之路，是抢占未来经济和科技发展制高点的战略选择，对于推动我国制造业供给侧结构性改革，打造我国制造业竞争新优势，实现制造强国具有重要战略意义。规划提出建设数字化车间/智能工厂，加快智能制造关键技术装备的集成应用，促进制造工艺仿真优化、数字化控制、状态信息实时监测和自适应控制。加快产品全生命周期管理、客户关系管理、供应链管理系统的推广应用，促进集团管控、设计与制造、产供销一体、业务和财务衔接等关键环节集成。针对传统制造业关键工序自动化、数字化改造需求，推广应用数字化技术、系统集成技术、智能制造装备，提高设计、制造、工艺、管理水平，努力提升发展层次，迈向中高端。

本项目的建设将有效提升公司的产业链信息化水平，促进公司管理升级，符合国家鼓励信息化的政策导向。

（2）现代信息技术的发展和供应链的创新为项目建设提供技术保障

经过多年的发展，计算机和通信技术已逐步渗透到社会的各个角落，成为人们日常生活的一部分。近年来，以大数据、人工智能、云计算为代表的新一代信息技术逐渐成熟，信息技术的应用领域进一步拓宽，广泛应用于金融、教育、交通、医疗、制造等领域，并取得了良好的效果。随着信息技术的愈发成熟，信息化理念逐渐深入到各行各业，各大企业纷纷通过信息化的建设来提升管理效率，降低经营成本。信息技术的发展为公司该项目的建设提供了充分的技术保障。

（3）公司拥有的信息建设经验及专业人才储备能够保障项目的顺利实施

经过多年发展，公司充分认识到信息化平台对经营管理的巨大作用。鉴于此，公司不断加大信息化投入，增强平台的功能，提高信息化水平。目前，公司整体的信息化平台初具规模，建立了以金蝶云（K/3cloud）系统为核心，以会员管理系统、门店管理系统、经销商门户、销售人员行为管理等为辅助的多元化信息系统。现有系统架构为公司业务的正常开展以及效率提升提供重要支持，同时这些条件也将为公司后续信息系统的建设提供宝贵的经验。

在长期的信息化项目的建设和探索过程中，公司积累了丰富的信息化项目管理经验，造就了一批经验丰富的信息化人才，形成了强有力的执行团队，为信息化系统的建设提供人才保障。

4、项目建设规划

（1）项目建设内容

信息化建设项目主要建设内容包括数字化营销平台、智慧工厂数字化平台、大数据及数字化办公平台等，具体由机房建设、信息平台硬件及软件购置、软件开发实施等构成。

（2）项目实施进度安排

结合公司现状，本次数字化营销平台预计建设期为16个月，智慧工厂数字化平台预计建设期为24个月，大数据及数字化办公平台预计建设期为16个月。

（3）项目投资金额

本项目投资金额为32,235.00万元，使用募集资金投入32,021.00万元，包括数字化营销平台、智慧工厂数字化平台、大数据及数字化办公平台等应用系统建设改造等费用，具体投入构成如下：

单位：万元

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