江阴江化微电子材料股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案

（二）股权控制关系图

截至本预案公告日，孚悦中诚的股权控制关系如下：

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（三）最近三年主要业务情况

孚悦中诚自2017年8月成立至今，主要从事受托资产管理、证券市场投资管理业务。

（四）最近一年及一期简要财务情况

单位：万元

■

注：2019年度数据未经审计。

（五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼及受处罚情况

孚悦中诚及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

（六）本次发行后，发行对象及其控股股东、实际控制人与公司的同业竞争及关联交易情况

本次发行完成后，孚悦中诚及其控股股东、实际控制人所从事的业务与上市公司业务之间不构成同业竞争或潜在同业竞争，不存在关联交易。

（七）本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况

孚悦中诚及其控股股东、实际控制人过去二十四个月内未与上市公司之间发生重大交易。

（八）本次认购资金来源

孚悦中诚以其管理的契约型私募基金悦诚同心共享8号私募证券投资基金认购标的股份。

根据孚悦中诚出具的《承诺函》，孚悦中诚认购上市公司非公开发行股票的资金系其合法自有资金和/或自筹资金，不存在对外募集、代持、信托持股、委托持股、分级收益等结构化安排；不存在直接或间接使用上市公司及其关联方、主承销商资金的情形；不存在接受上市公司及其关联方、主承销商提供的财务资助、补偿、承诺收益或者其他协议安排的情形。

根据悦诚同心共享8号私募证券投资基金的出资人出具的《承诺函》，实际出资人认购上市本次发行股票的资金系其合法自有资金和/或自筹资金，符合适用法律法规的要求以及中国证券监督管理委员会对认购资金的相关要求，不存在资金来源不合法的情形；不存在对外募集、代持、信托持股、委托持股、分级收益等结构化安排；不存在直接或间接使用上市公司及其关联方、主承销商资金的情形；不存在接受上市公司及其关联方、主承销商提供的财务资助、补偿、承诺收益或者其他协议安排的情形。

三、唐丽

（一）基本信息

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（二）最近五年的职业和职务及与任职单位的产权关系

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（三）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本预案公告日，唐丽女士控制的核心企业情况如下：

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（四）发行对象最近五年诉讼及受处罚情况

唐丽女士最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

（五）本次发行后，发行对象与公司的同业竞争及关联交易情况

本次发行完成后，唐丽女士及其控制的企业所从事的业务与上市公司业务之间不构成同业竞争或潜在同业竞争，不存在关联交易。

（六）本次发行预案披露前24个月内发行对象与公司之间的重大交易情况

唐丽女士过去二十四个月内未与上市公司之间发生重大交易。

（七）本次认购资金来源

根据唐丽女士出具的《承诺函》，唐丽女士认购上市公司非公开发行股票的资金系其合法自有资金和/或自筹资金，符合适用法律法规的要求以及中国证券监督管理委员会对认购资金的相关要求，不存在资金来源不合法的情形；不存在对外募集、代持、信托持股、委托持股、分级收益等结构化安排；不存在直接或间接使用上市公司及其关联方、主承销商资金的情形；不存在接受上市公司及其关联方、主承销商提供的财务资助、补偿、承诺收益或者其他协议安排的情形。

四、志道投资

（一）基本信息

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（二）股权控制关系图

截至本预案公告日，志道投资的股权控制关系如下：

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（三）最近三年主要业务情况

志道投资系联想控股旗下正奇金融的全资子公司，其作为正奇金融的研发和业务创新平台，最近三年主要从事权益类投资业务、资产管理业务和资本市场业务，投资于战略型新兴产业、具有成长性的高新技术企业等。

（四）最近一年及一期简要财务情况

单位：万元

■

注：2018年数据经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年1-9月数据未经审计。上述财务数据均为合并口径。

（五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼及受处罚情况

志道投资其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

（六）本次发行后，发行对象及其控股股东、实际控制人与公司的同业竞争及关联交易情况

本次发行完成后，志道投资及其控股股东、实际控制人所从事的业务与上市公司业务之间不构成同业竞争或潜在同业竞争，不存在关联交易。

（七）本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况

志道投资及其控股股东、实际控制人过去二十四个月内未与上市公司之间发生重大交易。

（八）本次认购资金来源

根据志道投资出具的《承诺函》，志道投资认购上市公司非公开发行股票的资金系其合法自有资金和/或自筹资金，不存在对外募集、代持、信托持股、委托持股、分级收益等结构化安排；不存在直接或间接使用上市公司及其关联方、主承销商资金的情形；不存在接受上市公司及其关联方、主承销商提供的财务资助、补偿、承诺收益或者其他协议安排的情形。

五、金辇投资

（一）基本信息

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金辇投资本次拟使用金辇动态灵活1期证券投资基金认购本次非公开发行的股份。金辇动态灵活1期证券投资基金已按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理了备案手续，并已取得基金业协会颁发的《私募投资基金备案证明》（备案编码：SE6674）。

（二）股权控制关系图

截至本预案公告日，金辇投资的股权控制关系如下：

■

（三）最近三年主要业务情况

金辇投资最近三年主要从事受托投资管理、资产管理业务。

（四）最近一年及一期简要财务情况

单位：万元

■

注：2019年度数据未经审计。

（五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼及受处罚情况

金辇投资及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

（六）本次发行后，发行对象及其控股股东、实际控制人与公司的同业竞争及关联交易情况

本次发行完成后，金辇投资及其控股股东、实际控制人所从事的业务与上市公司业务之间不构成同业竞争或潜在同业竞争，不存在关联交易。

（七）本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况

金辇投资及其控股股东、实际控制人过去二十四个月内未与上市公司之间发生重大交易。

（八）本次认购资金来源

金辇投资以其管理的契约型私募基金金辇动态灵活1期证券投资基金认购标的股份。

根据金辇投资出具的《承诺函》，金辇投资认购上市公司非公开发行股票的资金系其合法自有资金和/或自筹资金，不存在对外募集、代持、信托持股、委托持股、分级收益等结构化安排；不存在直接或间接使用上市公司及其关联方、主承销商资金的情形；不存在接受上市公司及其关联方、主承销商提供的财务资助、补偿、承诺收益或者其他协议安排的情形。

根据金辇动态灵活1期证券投资基金的出资人出具的《承诺函》，实际出资人认购上市本次发行股票的资金系其合法自有资金和/或自筹资金，符合适用法律法规的要求以及中国证券监督管理委员会对认购资金的相关要求，不存在资金来源不合法的情形；不存在对外募集、代持、信托持股、委托持股、分级收益等结构化安排；不存在直接或间接使用上市公司及其关联方、主承销商资金的情形；不存在接受上市公司及其关联方、主承销商提供的财务资助、补偿、承诺收益或者其他协议安排的情形。

六、睿亿投资

（一）基本信息

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睿亿投资本次拟使用睿亿投资攀山六期大宗交易私募证券投资基金认购本次非公开发行的股份。睿亿投资攀山六期大宗交易私募证券投资基金已按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理了备案手续，并已取得基金业协会颁发的《私募投资基金备案证明》（备案编码：SEG613）。

（二）股权控制关系图

截至本预案公告日，睿亿投资的股权控制关系如下：

■

（三）最近三年主要业务情况

睿亿投资最近三年主要从事受股权投资管理，资产管理业务。

（四）最近一年及一期简要财务情况

单位：万元

■

注：2019年度数据未经审计。

（五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼及受处罚情况

睿亿投资其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

（六）本次发行后，发行对象及其控股股东、实际控制人与公司的同业竞争及关联交易情况

本次发行完成后，睿亿投资及其执行事务合伙人、实际控制人所从事的业务与上市公司业务之间不构成同业竞争或潜在同业竞争，不存在关联交易。

（七）本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况

睿亿投资及其执行事务合伙人、实际控制人过去二十四个月内未与上市公司之间发生重大交易。

（八）本次认购资金来源

睿亿投资本次拟使用睿亿投资攀山六期大宗交易私募证券投资基金认购本次非公开发行的股份。

根据睿亿投资出具的《承诺函》，睿亿投资认购上市公司非公开发行股票的资金系其合法自有资金和/或自筹资金，不存在对外募集、代持、信托持股、委托持股、分级收益等结构化安排；不存在直接或间接使用上市公司及其关联方、主承销商资金的情形；不存在接受上市公司及其关联方、主承销商提供的财务资助、补偿、承诺收益或者其他协议安排的情形。

根据睿亿投资攀山六期大宗交易私募证券投资基金的出资人出具的《承诺函》，实际出资人认购上市本次发行股票的资金系其合法自有资金和/或自筹资金，符合适用法律法规的要求以及中国证券监督管理委员会对认购资金的相关要求，不存在资金来源不合法的情形；不存在对外募集、代持、信托持股、委托持股、分级收益等结构化安排；不存在直接或间接使用上市公司及其关联方、主承销商资金的情形；不存在接受上市公司及其关联方、主承销商提供的财务资助、补偿、承诺收益或者其他协议安排的情形。

七、黄永直

（一）基本信息

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（二）最近五年的职业和职务及与任职单位的产权关系

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（三）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本预案公告日，黄永直先生无控制的其他核心企业。

（四）发行对象最近五年诉讼及受处罚情况

黄永直先生最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

（五）本次发行后，发行对象与公司的同业竞争及关联交易情况

本次发行完成后，黄永直先生及其控制的企业所从事的业务与上市公司业务之间不构成同业竞争或潜在同业竞争，不存在关联交易。

（六）本次发行预案披露前24个月内发行对象与公司之间的重大交易情况

黄永直先生过去二十四个月内未与上市公司之间发生重大交易。

（七）本次认购资金来源

根据黄永直先生出具的《承诺函》，黄永直先生认购上市公司非公开发行股票的资金系其合法自有资金和/或自筹资金，符合适用法律法规的要求以及中国证券监督管理委员会对认购资金的相关要求，不存在资金来源不合法的情形；不存在对外募集、代持、信托持股、委托持股、分级收益等结构化安排；不存在直接或间接使用上市公司及其关联方、主承销商资金的情形；不存在接受上市公司及其关联方、主承销商提供的财务资助、补偿、承诺收益或者其他协议安排的情形。

八、李顺祥

（一）基本信息

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（二）最近五年的职业和职务及与任职单位的产权关系

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注：李顺祥先生目前在广西通泰运输集团股份有限公司兼职副董事长，在广西通泰房地产开发有限公司兼职董事，在桂平市虹通汽车运输综合服务有限公司兼职董事。

（三）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本预案公告日，李顺祥先生无控制的其他核心企业。

（四）发行对象最近五年诉讼及受处罚情况

李顺祥先生最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

（五）本次发行后，发行对象与公司的同业竞争及关联交易情况

本次发行完成后，李顺祥先生及其控制的企业所从事的业务与上市公司业务之间不构成同业竞争或潜在同业竞争，不存在关联交易。

（六）本次发行预案披露前24个月内发行对象与公司之间的重大交易情况

李顺祥先生过去二十四个月内未与上市公司之间发生重大交易。

（七）本次认购资金来源

根据李顺祥先生出具的《承诺函》，李顺祥先生认购上市公司非公开发行股票的资金系其合法自有资金和/或自筹资金，符合适用法律法规的要求以及中国证券监督管理委员会对认购资金的相关要求，不存在资金来源不合法的情形；不存在对外募集、代持、信托持股、委托持股、分级收益等结构化安排；不存在直接或间接使用上市公司及其关联方、主承销商资金的情形；不存在接受上市公司及其关联方、主承销商提供的财务资助、补偿、承诺收益或者其他协议安排的情形。

九、菁英时代

（一）基本信息

■

菁英时代本次拟使用菁英时代优选2号基金认购本次非公开发行的股份。菁英时代优选2号基金已按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理了备案手续，并已取得基金业协会颁发的《私募投资基金备案证明》（备案编码：S27024）。

（二）股权控制关系图

截至本预案公告日，菁英时代的股权控制关系如下：

■

（三）最近三年主要业务情况

菁英时代最近三年主要从事受托资产管理、证券市场投资管理业务。

（四）最近一年及一期简要财务情况

单位：万元

■

注：2019年度数据未经审计。

（五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼及受处罚情况

菁英时代及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

（六）本次发行后，发行对象及其控股股东、实际控制人与公司的同业竞争及关联交易情况

本次发行完成后，菁英时代及其控股股东、实际控制人所从事的业务与上市公司业务之间不构成同业竞争或潜在同业竞争，不存在关联交易。

（七）本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况

菁英时代及其控股股东、实际控制人过去二十四个月内未与上市公司之间发生重大交易。

（八）本次认购资金来源

菁英时代以其管理的契约型私募基金菁英时代优选2号基金认购标的股份。

根据菁英时代出具的《承诺函》，菁英时代认购上市公司非公开发行股票的资金系其合法自有资金和/或自筹资金，不存在对外募集、代持、信托持股、委托持股、分级收益等结构化安排；不存在直接或间接使用上市公司及其关联方、主承销商资金的情形；不存在接受上市公司及其关联方、主承销商提供的财务资助、补偿、承诺收益或者其他协议安排的情形。

根据菁英时代优选2号基金的出资人出具的《承诺函》，实际出资人认购上市本次发行股票的资金系其合法自有资金和/或自筹资金，符合适用法律法规的要求以及中国证券监督管理委员会对认购资金的相关要求，不存在资金来源不合法的情形；不存在对外募集、代持、信托持股、委托持股、分级收益等结构化安排；不存在直接或间接使用上市公司及其关联方、主承销商资金的情形；不存在接受上市公司及其关联方、主承销商提供的财务资助、补偿、承诺收益或者其他协议安排的情形。

十、赵平宝

（一）基本信息

■

（二）最近五年的职业和职务及与任职单位的产权关系

■

（三）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本预案公告日，赵平宝先生控制的核心企业情况如下：

■

（四）发行对象最近五年诉讼及受处罚情况

赵平宝先生最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

（五）本次发行后，发行对象与公司的同业竞争及关联交易情况

本次发行完成后，赵平宝先生及其控制的企业所从事的业务与上市公司业务之间不构成同业竞争或潜在同业竞争，不存在关联交易。

（六）本次发行预案披露前24个月内发行对象与公司之间的重大交易情况

赵平宝先生过去二十四个月内未与上市公司之间发生重大交易。

（七）本次认购资金来源

根据赵平宝先生出具的《承诺函》，赵平宝先生认购上市公司非公开发行股票的资金系其合法自有资金和/或自筹资金，符合适用法律法规的要求以及中国证券监督管理委员会对认购资金的相关要求，不存在资金来源不合法的情形；不存在对外募集、代持、信托持股、委托持股、分级收益等结构化安排；不存在直接或间接使用上市公司及其关联方、主承销商资金的情形；不存在接受上市公司及其关联方、主承销商提供的财务资助、补偿、承诺收益或者其他协议安排的情形。”

十一、新国联公司

（一）基本信息

■

（二）股权控制关系图

截至本预案公告日，新国联公司的股权控制关系如下：

■

（三）最近三年主要业务情况

新国联公司最近三年主要从事能源、基础设施、公用等实体产业的投资经营。

（四）最近一年及一期简要财务情况

单位：万元

■

注：2019年度数据未经审计。上述数据为母公司口径。

（五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼及受处罚情况

新国联公司其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

（六）本次发行后，发行对象及其控股股东、实际控制人与公司的同业竞争及关联交易情况

本次发行完成后，新国联公司及其控股股东、实际控制人所从事的业务与上市公司业务之间不构成同业竞争或潜在同业竞争，不存在关联交易。

（七）本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况

新国联公司及其控股股东、实际控制人过去二十四个月内未与上市公司之间发生重大交易。

（八）本次认购资金来源

根据新国联公司出具的《承诺函》，新国联公司认购上市公司非公开发行股票的资金系其合法自有资金和/或自筹资金，不存在对外募集、代持、信托持股、委托持股、分级收益等结构化安排；不存在直接或间接使用上市公司及其关联方、主承销商资金的情形；不存在接受上市公司及其关联方、主承销商提供的财务资助、补偿、承诺收益或者其他协议安排的情形。

第三节 附条件生效的非公开发行股票认购协议的内容摘要

经公司于2020年2月23日召开的第四届董事会第二次会议审议通过，江阴毅达高新股权投资合伙企业（有限合伙）、珠海市孚悦中诚资产管理有限公司、唐丽、安徽志道投资有限公司、上海金辇投资管理有限公司、上海睿亿投资发展中心（有限合伙）、黄永直、李顺祥、深圳菁英时代资本管理有限公司、赵平宝、江阴市新国联基础产业有限公司11名特定对象拟以现金认购公司本次非公开发行的A股股票，并由公司与上述特定对象签署《附条件生效的股份认购协议》。协议主要内容如下：

一、合同主体和签订时间

发行人：江阴江化微电子材料股份有限公司

认购方：毅达高新、孚悦中诚、唐丽、志道投资、金辇投资、睿亿投资、黄永直、李顺祥、菁英时代、赵平宝、新国联公司

签订日期：2020年2月23日

二、合同之目的

江化微与认购方双方确认，双方已就本次发行进行了充分沟通，认购方充分理解并支持江化微本次发行和其未来发展战略，愿意作为有战略意义的投资者参与本次发行，通过支持江化微本次发行融资，将资本与实业相结合，获得长期的投资回报。

三、认购情况和保证金的缴纳

（一）认购数量

毅达高新认购江化微本次发行的股票5,000,000股。

孚悦中诚认购江化微本次发行的股票2,130,000股

唐丽认购江化微本次发行的股票1,530,000股。

志道投资认购江化微本次发行的股票1,530,000股。

金辇投资认购江化微本次发行的股票1,530,000股。

睿亿投资认购江化微本次发行的股票930,000股。

黄永直认购江化微本次发行的股票770,000股。

李顺祥认购江化微本次发行的股票770,000股。

菁英时代认购江化微本次发行的股票610,000股。

赵平宝认购江化微本次发行的股票600,000股。

新国联公司认购江化微本次发行的股票300,000股。

如认购方股票在本次发行获得董事会审议通过之日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，认购方认购的股票数量将作相应调整。

（二）认购价格

本次发行认购价格为人民币32.85元/股。

江化微本次发行的定价基准日为江化微董事会关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。

如江化微股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，认购价格将作出相应调整，具体调整方案以江化微公开披露的发行方案为准。

（三）认购款总金额

毅达高新认购江化微本次发行的股票金额总计人民币164,250,000万元。

孚悦中诚认购江化微本次发行的股票金额总计人民币69,970,500元。

唐丽认购江化微本次发行的股票金额总计人民币50,260,500元。

志道投资认购江化微本次发行的股票金额总计人民币50,260,500元。

金辇投资认购江化微本次发行的股票金额总计人民币50,260,500元。

睿亿投资认购江化微本次发行的股票金额总计人民币30,550,500元。

黄永直认购江化微本次发行的股票金额总计人民币25,294,500元。

李顺祥认购江化微本次发行的股票金额总计人民币25,294,500元。

菁英时代认购江化微本次发行的股票金额总计人民币20,038,500元。

赵平宝认购江化微本次发行的股票金额总计人民币19,710,000元。

新国联公司认购江化微本次发行的股票金额总计人民币9,855,000元。

（四）认购方式

认购方以现金方式认购标的股份。在江化微本次发行通过中国证监会审核通过后，认购方应在收到江化微或其本次发行的主承销商发出的缴款通知后，按照缴款通知载明的金额与时间向指定的缴款专用账户支付全部认购款项。

（五）保证金

认购方同意在江化微就本次发行事宜召开的股东大会前5个工作日内，将人民币100万元作为保证金划入江化微本次发行开设的保证金专户，前述保证金在储存期间江化微不得挪作他用。

除非协议另有约定外，江化微在认购方按缴款通知将全部认购资金划入指定账户后的5个工作日内，江化微将认购方缴纳的前述保证金及利息全部返还至认购方指定账户。

四、资金来源

江化微与认购方双方确认，认购方用于认购本次非公开发行股份的资金为其自筹合法资金（含自有资金、借贷资金）；认购方的资金来源合法合规、不存在违反中国法律、法规及中国证监会规定的情形；认购方不得以任何方式向认购方及其出资人提供财务资助或补偿，认购方不得接受江化微及其实际控制人以任何方式提供的财务资助或补偿。

孚悦中诚以其管理的契约型私募基金悦诚同心共享8号私募证券投资基金认购标的股份。

金辇投资以其管理的契约型私募基金金辇动态灵活1期证券投资基金认购标的股份。

睿亿投资以其管理的契约型私募基金睿亿投资攀山六期大宗交易私募证券投资基金认购标的股份。

菁英时代以其管理的契约型私募基金菁英时代优选2号基金认购标的股份。

五、违约责任

（一）协议签署后，任何一方未能按约定遵守或履行其在本协议项下的全部或部分义务，或者违反全部或部分声明、保证、承诺或陈述的，视为违约。

违约方应当向守约方赔偿因其违约而给守约方造成的一切损失（包括为了避免损失而进行的合理费用支出）。

（二）若认购方违约且该违约已经导致协议之目的不能实现，在不妨碍江化微行使其他权利或补救措施的情况下，江化微有权立即终止本协议，并要求认购方支付其认购资金总额10%的违约金，保证金优先抵做违约金，违约金不足以弥补江化微的损失的，江化微有权要求认购方另行支付赔偿金。

（三）若江化微违约且该违约已经导致协议之目的不能实现，在不妨碍认购方行使其他权利或补救措施的情况下，认购方有权立即终止本协议，同时江化微应承担赔偿乙方损失的责任。

（四）如江化微因有关法律、法规、规章、政策或相关主管部门的规定或要求发生重大变化而未能向认购方发行协议约定的认购方认购的全部或部分股票，或导致认购方最终认购数量与协议约定的认购数量有差异的，不视为江化微违约。

六、其他

（一）协议自江化微与认购方双方授权代表签字并加盖公章之日起成立，并在满足下列所有条件之日起生效：

1、江化微董事会、股东大会审议通过本次发行及股份认购协议；

2、本次发行经中国证监会核准。

（二）在协议签署后双方可就未尽事宜签署书面补充合同，补充合同与协议具有同等法律效力。

（三）协议的变更或修改须由双方协商一致并以书面方式作出。

第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金的使用计划

本次非公开发行拟募集资金总额不超过51,574.50万元，所募集资金在扣除发行费用后拟投资于以下项目：

单位：万元

■

若实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

二、本次募集资金投资项目必要性和可行性分析

（一）募集资金使用的必要性

1、本次发行符合公司发展战略实施的需要

公司所处湿电子化学品行业属于国家政策鼓励的产业。下游半导体、平板显示等领域目前正快速向国产化、高端化、高集成度方向发展，拉动了湿电子化学品的总体需求量，使得湿电子化学品行业处于快速的发展阶段。同时，下游行业也对湿电子化学品提出了更高的技术等级要求和功能性要求。为顺应行业发展趋势，公司在已有产业布局的基础上，亟需进一步加强高端领域和功能性用湿电子化学品的产业布局，加大产品结构调整力度，强化市场开拓，巩固并扩大市场份额。

（下转24版）

(上接22版)