河南神火煤电股份有限公司

(上接29版)

截至本预案公告之日，公司暂无对高级管理人员结构进行调整的计划，本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高级管理人员，将根据有关规定，履行必要的决策程序和信息披露义务。

（五）本次发行对业务结构的影响

本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，有利于进一步提升公司核心竞争力，扩大业务规模，巩固市场地位。本次发行后公司业务结构不会发生重大变化。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次非公开发行股票募集资金到位后，公司总资产和净资产规模将进一步扩大，财务状况将得到进一步优化，盈利能力将进一步提高，整体实力将得到增强。

（一）财务结构变动情况

本次发行完成后，公司总资产与净资产规模将同时增加，资产负债率水平将有一定下降，有利于增强公司抵御财务风险的能力，进一步优化资产结构，降低财务成本和财务风险，增强未来的持续经营能力。

（二）盈利能力变动情况

本次募集资金投资项目的实施，将进一步提升公司煤炭业务的规模和市场地位，增强公司核心竞争力。随着煤炭业务的发展，公司将进一步提高营业收入，提升盈利能力。

（三）现金流量变动情况

本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入将大幅度增加；在资金开始投入募投项目后，投资活动产生的现金流出量将大幅增加；在募投项目完成后，公司经营活动产生的现金流量净额将得到显著提升。

三、公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

（一）公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系

本次发行完成后，公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系均未发生变化，本次发行不会改变公司与控股股东及其关联人之间在业务和管理关系上的独立性。

（二）公司与控股股东及其关联方之间的关联交易

本次发行完成后，公司与控股股东及其关联方之间的关联交易不会发生重大变化。公司将严格按照中国证监会、深交所及公司内部相关规定履行必要程序，遵循公允、合理的市场定价原则，保证交易的合法性和交易价格的公允性。

（三）公司与控股股东及其关联方之间的同业竞争

本次发行不会新增公司与控股股东及其关联方之间的同业竞争。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。

五、本次发行对公司负债情况的影响

本次发行完成后，公司资产负债率将下降，资产负债结构将更加稳健，抗风险能力将进一步增强。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。

第四节 本次非公开发行股票相关风险

一、宏观经济周期性波动风险

煤炭行业属国民经济的基础性行业，为国民经济发展和城乡居民生活提供了近三分之二的能源供应，对国民经济的贡献巨大。近年来，受全球经济增长放缓、能源结构调整、节能和环保等因素的影响，煤炭需求出现较大波动。虽然公司通过优化客户结构，适度加大煤炭供应的集中度，延长产业链，开展煤炭综合利用，将资源优势转化成经济或效益优势，最大限度减少经济周期波动对公司的影响，但如果未来经济增速继续放缓，对煤炭、焦炭和煤化工产品的需求量进一步减少，可能会继续影响公司煤炭产品收入和盈利能力。

铝行业同属国民经济基础性产业，其产品广泛应用于航空、航天、造船、汽车制造、电气、轻工、机械制造、建筑工业和国防工业等相关行业，受国民经济运行状况的影响较大。经济发展的周期性特征决定了公司铝产品同样面临经济周期性波动所带来的不确定性风险。

二、市场风险

（一）行业竞争风险

根据《煤炭工业发展“十三五”规划》，到2020年，大型煤炭基地、大型骨干企业集团、大型现代化煤矿主体地位更加突出。煤炭行业将向着大型化、集约化发展，大企业集团之间的竞争将更加激烈。同时，煤炭企业以煤为基础原料的一体化产业模式发展迅速，使同质化竞争更加激烈。根据《有色金属工业发展规划（2016-2020年）》，对不符合所在城市发展需求、改造难度大、竞争力弱的冶炼企业，要实施转型转产或退出；具备搬迁条件的企业，支持其退城入园，并在搬迁中实施环保改造。

尽管公司保持了较高的煤炭产销量和一定的市场占有率，但总体资源拥有量和资产规模与国内同行业领先企业相比，不占有绝对竞争优势，如果公司不能继续增加资源储备、提高产销量，将直接影响公司的经营发展。此外，国家对有色金属行业“分散开采、集中冶炼”的产业布局也将进一步促进铝业向龙头企业集中，加剧行业竞争。

（二）价格波动风险

受经济下行压力加大、能源结构调整、经济转型、供给侧改革、环境治理等多重因素叠加影响，煤炭产品价格出现大幅波动，对公司营业收入和盈利水平造成一定影响。此外，我国煤炭行业生产企业众多，行业集中化程度低，随着近年来煤炭产量快速增长，煤炭市场可能出现结构性、区域性、阶段性的产大于销和价格回落，导致公司经营业绩产生波动。

电解铝生产使用的主要原材料为氧化铝，由于公司拥有的铝土矿资源较少，导致公司所需氧化铝大部分依赖外购，致使公司电解铝成本受上游资源价格波动的影响较大。若未来氧化铝价格上涨，将使得公司电解铝单位生产成本上升，并最终导致公司盈利能力下降。

三、经营风险

（一）安全生产风险

煤炭行业属于高风险行业，存在瓦斯、水、火、煤尘、顶板等五大主要自然灾害，对从业人员的人身安全造成一定威胁。随着公司生产矿井开采水平的延伸及所属矿井各种灾害类型俱存，公司安全管理任务将更加艰巨。尽管公司已积累了丰富的煤炭生产安全管理经验并拥有较为完善的通风、防尘、排水和顶板压力监控系统，但不能完全排除因重大煤矿安全事故的发生而导致正常生产经营活动受到不利影响的可能性。

（二）环保处罚风险

煤炭业务和铝电业务在生产过程中排放的废水、废气、废渣等废弃物中含有一定的有害物质，会对周边土地、空气和水资源等方面造成不同程度的污染。在国家面临的环保压力日益增大的背景下，我国环保法律法规和环保标准的执行日趋严格，如果公司采取的环保措施无法满足相关要求且对地区环境造成不良影响，公司将受到监管部门处罚，进而可能影响公司正常经营。

四、行业监管政策风险

煤炭行业和铝电业务受到包括国家发改委、自然资源部、应急管理部、生态环境部、各级地方政府主管部门等相关部门的监管。这些监管措施包括但不限于核准新建煤矿和电解铝厂的规划和建设，授予、延续和转让煤炭探矿权和采矿权，批准电解铝产能指标置换，颁发煤炭、电解铝生产许可证和安全生产许可证，控制投资方向和规模，征收和取消行业有关的各种税费，提高环保和安全生产方面的标准和投入等。公司面临因行业监管政策调整而给日常运营和经营业绩造成重大影响的风险。

五、与本次发行相关风险

（一）募投项目实施风险

本次非公开发行股票募集资金主要用于河南平顶山矿区梁北煤矿改扩建项目，虽然公司对本次募投项目进行了科学严密的论证，募投项目符合国家产业政策和行业发展趋势，具备良好的发展前景，但相关论证是基于现有技术发展水平、国家产业政策、行业政策、市场情况等条件所作出的，在项目实施过程中，可能出现项目延期、投资超支、市场环境变化等情况，导致募投项目出现无法正常实施或者无法实现预期目标的风险。

（二）每股收益和净资产收益率下降风险

本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加，公司整体资本实力得以提升，由于募投项目达到预期效果需要一定的过程和时间，短期内公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，公司存在本次发行完成后每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险。

（三）审批风险

本次非公开发行股票尚需取得股东大会的批准以及中国证监会的核准。本次发行能否取得通过或批复以及最终取得通过或批复的时间均存在不确定性，将对本次非公开发行股票的时间进程产生较大影响。

（四）股市波动风险

股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，还受到宏观经济形式变化、行业景气度变化、国家经济政策调整、金融政策调控、股票市场投机行为、投资者心理预期等诸多因素的影响。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。

第五节 公司股利分配政策及股利分配情况

一、《公司章程》关于利润分配政策的规定

（一）利润分配基本原则

公司重视对投资者的合理回报，实施积极的利润分配政策，利润分配政策应保持一定的连续性和相对稳定性。

（二）利润分配方式

在满足法定条件以及公司当期无重大投资计划的前提下，公司可以采用现金和股票方式分配股利，并主要采取现金分配的方式。

（三）利润分配的比例

原则上公司每个会计年度进行一次利润分配，公司可以进行中期利润分配。公司当年分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，未分配利润用于补充流动资金。若公司董事会未能在年度报告中做出现金利润分配预案，公司将在年度报告中披露原因，独立董事应对此发表独立意见。公司通过证券市场发行证券再融资时，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

（四）公积金提取政策

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

二、公司近三年利润分配情况

（一）最近三年利润分配方案

2016年度利润分配方案为：以公司当期总股本1,900,500,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.25元（含税），剩余未分配利润结转下年度。该次利润分配未送红股也未进行资本公积金转增股本。

2017年度利润分配方案为：以公司当期总股本1,900,500,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.25元（含税），剩余未分配利润结转下年度。该次利润分配未送红股也未进行资本公积金转增股本。

2018年度分配方案为：以公司当期总股本1,900,500,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.15元（含税），剩余未分配利润结转下年度。该次利润分配未送红股也未进行资本公积金转增股本。

（二）最近三年现金分红情况

公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况如下表所示：

单位：元

■

三、公司未来三年股东回报规划

公司为建立健全股东回报机制，增强利润分配政策决策机制的透明度和可操作性，积极回报投资者，切实保护中小股东的合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等法律法规及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，特制定《河南神火煤电股份有限公司未来三年（2018-2020）股东回报规划》，具体内容如下：

（一）股东回报规划的制定原则

1、积极回报投资者，并兼顾公司的可持续发展；

2、进一步增强公司利润分配特别是现金分红的透明度，以便投资者形成稳定的回报预期；

3、保持利润分配政策的连续性和稳定性；

4、严格遵循相关法律法规和《公司章程》对利润分配的有关规定。

（二）制定股东回报规划的考虑因素

股东回报规划是在综合分析股东的回报要求和意愿、公司所处发展阶段及发展规划、盈利能力、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来的盈利规模、现金流量状况、项目投资的资金需求、资本结构及融资能力等情况，平衡股东的合理投资回报和公司持续发展的资金需求而做出的利润分配安排。

（三）股东回报规划的具体内容

1、利润分配预案的决策程序

公司董事会在制订利润分配预案时，应通过会谈、电话、传真、邮件等方式充分听取独立董事以及中小股东的意见，综合考虑公司资金状况、生产经营和持续发展需要、回报股东等因素，以董事会决议方式形成利润分配预案，并提请股东大会审议批准。董事会应在股东大会审议通过利润分配方案后两个月内组织实施。

2、利润分配原则、方式及比例

公司利润分配的基本原则：公司重视对投资者的合理回报，实施积极的利润分配政策，利润分配政策应保持一定的连续性和相对稳定性。

公司利润分配的方式：在满足法定条件以及公司当期无重大投资计划的前提下，公司可以采用现金和股票方式分配股利，并主要采取现金分配的方式。

公司利润分配的比例：原则上公司每个会计年度进行一次利润分配，公司可以进行中期利润分配。公司当年分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，未分配利润用于补充流动资金。若公司董事会未能在年度报告中做出现金利润分配预案，公司将在年度报告中披露原因，独立董事应对此发表独立意见。公司通过证券市场发行证券再融资时，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

3、利润分配政策的信息披露

公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定和执行情况，说明是否符合公司章程的规定和股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。存在股东占用公司资金的，公司应当扣除该股东所分配的现金股息，以抵减其占用的资金。

（四）股东回报规划的制定变更与相关决策机制

公司董事会根据《公司章程》规定的利润分配政策及股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，制定股东回报规划。

如遇到战争、重大自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事认可后，以董事会决议方式提交股东大会以特别决议方式通过。审议利润分配政策变更事项时，公司应为股东提供网络投票方式。

公司股东、独立董事及监事会对公司董事会执行的分红政策和股东分红回报规划进行监督。

（五）股东回报规划的实施

股东回报规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。股东回报规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。

第六节 本次非公开发行股票摊薄即期回报情况及填补措施

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司结合《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》（证监会公告[2020]11号）、公司2019年三季报数据及2019年业绩预告，就本次非公开发行股票即期回报摊薄对公司主要财务指标的影响进行了重新分析并提出了具体的填补回报措施，具体公告如下：

一、本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

本次非公开发行股票摊薄即期回报的假设条件如下：

（一）本次发行于2020年6月30日实施完毕，该时间仅为估计，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准；

（二）假设宏观经济环境、产业政策等经营环境没有发生重大不利变化；

（三）假设本次发行数量为38,010.00万股，募集资金总额为204,865.36万元，同时，本次测算不考虑发行费用；本次非公开发行股票的股份数量和金额按照上限估计，最终以经中国证监会核准发行的股份数量和实际募集资金金额为准；

（四）在预测公司总股本时，以本次非公开发行股票前总股本190,050.00万股为基础，仅考虑本次非公开发行股票的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；

（五）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

（六）根据公司披露的2019年三季度报告，公司2019年1-9月实现的归属于上市公司股东的净利润为252,336.19万元、扣除非经常损益后归属于上市公司股东的净利润为-29,137.44万元，2019年度业绩预告净利润为100,000.00万元-130,000.00万元，假设2019年非经常性损益全年指标与2019年1-9月一致，2019年全年归属于上市公司股东的净利润为业绩预告净利润的平均值，即115,000.00万元，则2019年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为-166,473.63万元；

（七）假设发行人2020年度非经常性损益为50,000.00万元；2020年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润可能出现如下三种情形：

情形一：2020年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润与2019年度持平，即为-166,473.63万元；

情形二：公司经营状况有所改善，2020年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2019年度减亏50%，即为-83,236.82万元；

情形三：公司经营状况明显改善，2020年度实现扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润10,000.00万元；

（八）在预测公司净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响。

基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

■

注1：前述数值不代表公司对未来的预测，存在不确定性；

注2：期末归属于母公司所有者权益=上期末归属于母公司所有者权益+当期实现的归属于母公司所有者净利润+发行股票募集资金金额；

注3：扣除非经常性损益后基本每股收益、扣除非经常性损益后稀释每股收益以及扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。

二、关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示

本次非公开发行股票完成后，随着募集资金的到位，因公司总股本和净资产规模均较大幅度增加，且募投项目效益的产生需要一定时间，如公司盈利能力未获得相应增长，本次融资募集资金到位当年每股收益及净资产收益率较上年同期将出现下降，公司即期回报存在短期内被摊薄的风险。

三、本次募集资金必要性和合理性分析

本次非公开发行股票的募投项目顺利实施后，将进一步扩大公司现有的煤炭业务规模，提升梁北煤矿项目的运营效率和盈利水平，进一步加强公司的营运能力及盈利能力。本次非公开发行股票可以为公司建设项目提供充足的资金，保证项目建设顺利完成，早日实现项目收益。公司项目建设完成后，不仅可以实现可观的经济效益，也可以树立良好的企业形象，为公司进一步扩大市场份额和影响力奠定基础，提升公司核心竞争力。

同时，本次非公开发行股票将进一步缓解公司的资金需求压力，优化资产负债结构，降低公司资产负债率水平。目前，随着公司业务规模的不断扩张，仅依靠自有资金及银行贷款已经较难满足公司快速发展的需求，本次非公开发行股票的募集资金将有效的解决公司快速发展所产生的资金缺口。此外，资本实力的夯实和资本债务结构的改善将有助于增强公司后续通过银行信贷等手段进行融资的能力，拓展后续融资空间，为本次非公开发行股票完成后公司业务的升级和规模扩大提供有效支持、奠定资本基础。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

通过本次非公开发行股票，公司的煤炭业务将得以进一步发展。公司多年以来致力于发展煤炭业务，在人员、技术、市场等方面均有较好的基础。

五、公司填补本次非公开发行股票即期回报摊薄的具体措施

（一）加快推进募投项目实施，尽早实现预期收益

公司董事会已对本次非公开发行股票募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目为公司整体战略的重要组成部分。募投项目实施完成后，公司煤炭业务将得以优化和加强，有助于提高公司的总体盈利能力和抗风险能力，公司的收入规模和盈利能力也将进一步提升，更好地回报公司股东。

（二）加强内部控制和成本控制，全面提升公司管理水平

公司将持续改进完善业务流程，提高生产效率，强化全面预算管理，提高公司资产运营效率，提高营运资金周转效率。通过以上措施，公司将降低运营成本，全面提高运营效率和管理水平，并提升公司的经营业绩。

（三）加强募集资金及募投项目的管理，保证募集资金合法合理使用

募集资金到位后，公司将按照相关要求，开设专户存储，严格管理募集资金使用，确保募集资金按照既定用途得到充分有效的利用。公司、保荐机构将持续监督公司对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

（四）强化投资者回报机制

公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者尤其是中小股东的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。公司已根据中国证监会的相关规定及监管要求，制订并完善《公司章程》，就利润分配政策事宜进行详细规定。此外，公司制定了股东分红回报规划，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利。

（五）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确，相互制约。

公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。

公司将继续严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利。

六、公司控股股东、董事、高级管理人员对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

（一）公司控股股东对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

针对保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，公司控股股东做出如下承诺：

“（一）承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

（二）自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

（二）董事、高级管理人员对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

针对保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，公司董事、高级管理人员做出如下承诺：

“（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

（二）承诺对职务消费行为进行约束；

（三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

（四）承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（五）若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（六）承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的法律责任；

（七）自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

第七节 其他披露事项

一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明

除本次发行外，根据已经规划及实施的投资项目进度，综合考虑公司资本结构、融资需求等因素，公司未来12个月内不排除安排其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况安排股权融资，将按照相关法律法规履行审议程序和信息披露义务。

河南神火煤电股份有限公司

2020年2月24日

证券代码：000933 证券简称：神火股份 公告编号：2020-007

河南神火煤电股份有限公司

关于变更对全资子公司左权晋源矿业投资有限公司

处置方式的公告

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、交易概述

为优化资产配置，降低管理成本，减少经营风险，避免左权晋源矿业投资有限公司（以下简称“晋源矿业”）成为僵尸企业和开支增加，河南神火煤电股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2019年10月28日召开了董事会第七届二十一次会议, 会议以9票同意、0票弃权 、0票反对审议通过了《关于拟清算、注销全资子公司左权晋源矿业有限公司的议案》。（具体内容详见指定媒体披露的《关于对全资子公司左权晋源矿业投资有限公司实施清算、注销的公告》（公告编号：2019-076））。

鉴于清算、注销程序复杂、手续繁琐，为提高公司资产处置效率，经公司董事会第七届二十三次会议审议通过，公司决定将晋源矿业的处置方式由清算、注销变更为公开挂牌转让股权，并授权管理层履行资产评估、挂牌等相关程序，签署相关法律文件。

公司于2020年2月23日召开了董事会第七届二十三次会议，会议以9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避的表决结果审议通过了该项议案，公司独立董事严义明先生、曹胜根先生、翟新生先生、马萍女士均同意该事项。

根据深圳证券交易所《股票上市规则》，该事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

根据《企业国有资产交易监督管理办法》，本次转让由公司控股股东河南神火集团有限公司及本公司董事会审议决策后依照法定程序实施。

由于本次转让方式为在产权交易市场公开挂牌转让，受让方和最终交易价格尚不确定，公司将根据交易事项的进展情况，及时履行相应的审批程序及持续的信息披露义务。

二、交易对方基本情况

本次交易采取挂牌方式公开征集受让方。

三、拟转让股权标的的基本情况

1、公司名称：左权晋源矿业投资有限公司

2、类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

3、注册地：山西省左权县

4、住所：山西省晋中市左权县北大街15号

5、法定代表人：冯福元先生

6、注册资本：人民币10,000.00万元

7、成立日期：2009年3月26日

8、社会统一信用代码：91140722686295797A

9、经营范围：能源、化工、运输产业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

10、晋源矿业为公司全资子公司，股权结构如下图：

■

11、晋源矿业是公司于2009年03月26日设立的全资子公司，注册资本1亿元，该公司为推进山西省左权县高家庄煤矿项目建设而设立的平台公司，目前山西省左权县高家庄煤矿探矿权转让事宜已全部完成，晋源矿业事实上已停止经营。

晋源矿业自成立以来，未发生股权交易或权益变动情况。

12、晋源矿业一年又一期主要财务指标：

单位：人民币万元

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13、截至2019年11月30日，晋源矿业不存在或有事项。

14、截至2019年11月30日，公司不存在为晋源矿业提供担保、财务资助、委托其理财等事项，晋源矿业不存在占用上市公司资金情况。

15、经查询，晋源矿业不是失信责任主体。

16、公司本次产权转让不涉及债权债务的转移。

四、本次交易的主要内容及履约安排

本次交易以股权转让的方式，以不低于评估价作为竞价底价在产权交易市场公开挂牌转让所持晋源矿业100%股权。若本次股权转让顺利实施，公司将不再持有晋源矿业股权。公司将严格按照国有产权变动规定，聘请具有资质的中介机构进行财务审计和资产评估。

公司转让上述股权拟在产权交易市场公开挂牌，交易对手尚不明确，尚未签署交易合同及协议。公司将根据上市公司信息披露的要求，及时披露标的股权转让的进展情况。

五、涉及的其他安排

公司本次转让所持晋源矿业100%股权，不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不会产生关联交易与同业竞争，也不会导致资金占用、新增对外担保等情形。

公司收到转让晋源矿业100%股权的转让价款后将用于补充流动资金。

六、变更处置方式的目的和对公司的影响

公司对晋源矿业的处置由清算、注销方式变更为公开挂牌转让股权方式，可以提高资产处置效率。本次交易涉及的财务影响尚需根据公开挂牌成交结果确定。

公司转让晋源矿业100%股权后，晋源矿业不再纳入公司合并范围，公司不再对晋源矿业进行会计核算。

七、备查文件

1、公司董事会第七届二十三次会议决议；

2、左权晋源矿业投资有限公司营业执照。

特此公告。

河南神火煤电股份有限公司董事会

2020年2月24日

证券代码：000933 证券简称：神火股份 公告编号：2020-008

河南神火煤电股份有限公司

关于召开2020年第一次临时股东大会的通知

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

河南神火煤电股份有限公司2020年第一次临时股东大会召集方案已经董事会第七届二十三次会议审议通过，现将有关事宜通知如下：

一、召开会议基本情况

1、股东大会届次：公司2020年第一次临时股东大会。

2、股东大会召集人：公司第七届董事会。公司2020年第一次临时股东大会召集方案已经董事会第七届二十三次会议审议通过。

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和公司章程的规定。

4、会议召开的日期、时间

现场会议召开时间为：2020年3月10日（星期二）14:30。

网络投票时间为：2020年3月10日9:15-15:00；

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2020年3月10日9:30-11:30、13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2020年3月10日9:15-15:00。

5、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、会议的股权登记日：2020年3月5日（星期四）

7、会议出席对象

（1）于股权登记日2020年3月5日（星期四）下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的律师。

8、现场会议召开地点：河南省永城市东城区光明路公司本部四楼会议室。

二、会议审议事项

■

备注：

1、上述提案的具体内容详见公司2020年2月24日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）刊登的《公司2018年度非公开发行股票预案（修订稿）》（公告编号：2020-006）。

2、全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

3、上述提案均为特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

三、提案编码

■

四、会议登记等事项

1、现场股东大会会议登记方法

登记方式：现场登记

登记时间：2020年3月10日14:00-14:30

登记地点：河南省永城市东城区光明路公司办公楼四楼会议室

出席会议的股东请持本人的身份证明、股东账户卡以及证券公司出具的持股证明；股东代理人应持股东授权委托书、股东账户卡及本人的身份证明；法人股东应持有股东账户卡、营业执照复印件、法定代表人证明书、法定代表人的授权委托书及本人的身份证明。

2、会议联系方式

联系地址：河南省永城市东城区光明路

联系人：李元勋 肖 雷

联系电话：0370-5982722 5982466

传真：0370-5180086

电子邮箱：shenhuogufen@163.com

3、会议费用：会议为期半天，与会人员食宿及交通费用自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

（一）网络投票的程序

1、投票代码：360933

2、投票简称：神火投票

3、填报表决意见或选举票数

对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

（二）通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

1、投票时间：2020年3月10日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

（三）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年3月10日9:15-15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。

六、备查文件

公司董事会第七届二十三次会议决议。

特此公告。

河南神火煤电股份有限公司董事会

2020年2月24日

附件：

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席河南神火煤电股份有限公司2020年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人名称：

委托人账户：

委托人持有股份的性质：

委托人持有股数：

受托人姓名：

受托人身份证号码：

授权范围和对每一审议事项的表决意见：

■

委托日期：2020年 月 日，授权委托有效期限：

委托人签名（法人股东加盖公章）：