金杯电工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）

特别提示

一、本次发行新增股份167,566,197股，发行后上市公司总股本为732,746,277股，发行价格为4.13元/股。

二、根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2020年2月18日出具的《股份登记申请受理确认书》，本次交易涉及的新增股份发行登记手续已办理完毕。本次新增股份为有限售条件流通股，新增股份上市日期为2020年2月27日。

三、根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。

声明和承诺

一、公司及全体董事保证上市公告书及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

二、公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书摘要中财务会计报告真实、完整。

三、本次发行股份及支付现金购买资产各参与方保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

四、中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

五、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

六、投资者若对本公告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

七、本公司提醒投资者注意：本公告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《金杯电工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

释义

除非另有说明，下列词语含义如下：

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本公告书摘要中部分合计数与各明细数之和在尾数上有差异，是由于四舍五入所致。

第一节 本次交易基本情况

一、本次交易方案概要

（一）交易方案概要

本次交易方案为金杯电工向长沙共举、湖南资管发行股份及支付现金购买其持有的武汉二线79.33%股权。

本次交易完成后，武汉二线将成为金杯电工控股子公司，其财务报表将纳入上市公司合并范围，预计交易完成后将较大幅度提升上市公司的资产规模、营业收入和净利润水平，有利于提高上市资产质量、优化上市公司财务状况、增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力，符合公司全体股东的利益。

（二）本次交易方案的调整情况

1、公司已取消募集配套资金方案，本次交易不再涉及募集配套资金事宜

为保证本次交易顺利推进，经审慎考虑和研究，公司召开第五届董事会第三十一次临时会议，审议通过《关于取消公司本次交易方案中有关募集配套资金的议案》。根据上述董事会决议，本次交易中不再涉及募集配套资金事宜。

2、本次交易取消募集配套资金方案已履行必要的决策程序

根据公司2019年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》董事会本次调整募集配套资金方案的相关事宜已经得到公司股东大会授权，无需再提交公司股东大会审议。因此，本次交易取消募集配套资金方案已履行必要的决策程序。

3、取消本次募集配套资金不构成对本次交易方案的重大调整

根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，公司本次交易取消募集配套资金不构成交易方案的重大调整。

二、标的资产估值与作价

本次交易价格以具有证券期货业务资质的评估机构出具并经湖南省财政厅备案的评估结果为基础。

本次交易评估基准日为2019年4月30日，国融兴华采用资产基础法和收益法对武汉二线100%股权进行了评估。最终评估结论采用收益法评估结果，经评估武汉二线100%股权的评估值为95,700.00万元。

经交易各方友好协商，确定武汉二线100%股权交易作价9.48亿元，标的公司79.33%股权对应交易价格为75,204.84万元。

三、发行股份及支付现金购买资产的情况

（一）基本情况

上市公司拟向标的公司股东长沙共举、湖南资管以发行股份及支付现金相结合的方式收购标的公司79.33%股权，国融兴华以2019年4月30日为评估基准日，对武汉二线100%股权进行了评估，根据评估结果并经交易各方充分协商，本次交易武汉二线79.33%股权的交易价格最终确定为75,204.84万元。本次交易价格中的69,204.84万元以公司向交易对方发行股份的方式支付，其余6,000.00万元由公司以现金支付，各交易对方选择对价方式的具体情况如下：

单位：万元、股

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（二）发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中，上市公司以发行股份的方式购买资产，所涉及的发行股份的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。

（三）发行对象

本次重组发行股份的交易对方为长沙共举及湖南资管。

（四）发行股份的定价方式和发行价格、发行数量

1、定价基准日

本次交易中，发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份定价基准日为本公司审议本次交易相关事项的第五届董事会第二十四次临时会议决议公告日。

2、发行价格

根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

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本次发行股份的价格为定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%，即4.28元/股。2019年4月23日，金杯电工召开2018年年度股东大会审议通过《2018年度利润分配预案》，以公司2018年12月31日总股本553,121,280股为基数，向全体股东每10股派1.50元人民币现金（含税）。因此，金杯电工本次发行股份购买资产的发行价格调整为4.13元/股。

在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照深交所的相关规则作相应调整。

3、发行数量

本公司拟向长沙共举、湖南资管发行股份的数量合计167,566,197股，具体情况如下：

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在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。

（五）锁定期安排

1、长沙共举的锁定期安排

长沙共举已出具如下承诺：

“本企业于本次重组中取得的对价股份自新增股份上市日起36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本企业持有的金杯电工股份。本次重组完成后6个月内如金杯电工股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本企业在本次重组中认购的金杯电工股份的锁定期自动延长6个月。锁定期满后按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。

若上述安排与中国证监会和证券交易所的最新监管意见、规定不相符，本企业同意根据相关监管意见、规定进行相应调整。

与此同时，如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本企业不转让在金杯电工拥有权益的股份。

本次重组完成后，在上述承诺期内，由于金杯电工送股、转增股本、配股等原因而使本企业增加持有金杯电工的股份，亦应遵守上述约定。”

2、湖南资管的锁定期安排

湖南资管已出具如下承诺：

“本企业用于认购金杯电工对价股份的武汉二线股权持续拥有权益的时间超过12个月，则于本次重组中认购取得的相应的对价股份自新增股份上市日起12个月内不得转让；否则，本企业于本次重组中取得的对价股份自新增股份上市日起36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本企业持有的金杯电工股份。锁定期满后按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。

若上述安排与中国证监会和证券交易所的最新监管意见、规定不相符，本企业同意根据相关监管意见、规定进行相应调整。

与此同时，如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本企业不转让在金杯电工拥有权益的股份。

本次重组完成后，在上述承诺期内，由于金杯电工送股、转增股本、配股等原因而使本企业增加持有金杯电工的股份，亦应遵守上述约定。”

（六）过渡期间损益归属

标的资产在过渡期间产生的盈利由上市公司享有；如发生亏损，则由交易对方按在目标公司持股比例向上市公司以现金方式补足。

四、本次发行前后上市公司股本结构比较

（一）本次发行前公司前十名股东情况

本次交易前，上市公司总股本为565,180,080股。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司下发的股东名册，截至2019年12月31日，上市公司前十名股东明细如下：

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（二）本次发行后公司前十名股东情况

公司本次向交易对方发行的股票数量为167,566,197股，本次交易完成后，上市公司前十名股东明细情况如下：

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五、董事、监事和高级管理人员持股变动情况

本次发行前后，公司现任董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。

六、本次发行前后上市公司控制权未发生变化

本次交易前，上市公司控股股东为能翔投资，实际控制人为吴学愚、孙文利夫妇。吴学愚、孙文利夫妇通过能翔投资间接持有上市公司115,188,480股，持股比例为20.38%；通过闽能投资间接持有上市公司29,928,960股，持股比例5.30%；吴学愚直接持有上市公司2,304,000股，持股比例0.41%。吴学愚、孙文利夫妇合计控制上市公司26.08%的股份。

本次交易对方之一为长沙共举，本次交易后，长沙共举持有上市公司100,310,992股，持股比例为13.69%，长沙共举的实际控制人为吴学愚先生，本次交易完成后吴学愚、孙文利夫妇合计控制上市公司33.80%股份，因此本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。

七、交易完成后上市公司仍满足上市条件

本次交易完成后，上市公司股权分布仍旧满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。

第二节 本次交易的实施情况

一、本次交易的决策与审批程序

（一）上市公司履行的决策程序

2019年3月8日，上市公司召开第五届董事会第二十四次临时会议，审议通过了本次交易的相关议案。

2019年8月28日，上市公司召开第五届董事会第二十九次临时会议，审议通过了本次交易的相关议案。

2019年10月8日，上市公司召开2019年第三次临时股东大会，审议通过了本次交易的相关议案。

2019年11月21日，上市公司召开第五届董事会第三十一次临时会议，审议并通过了《关于取消公司本次交易方案中有关募集配套资金的议案》等议案，决定取消本次交易的募集配套资金方案。

（二）交易对方履行的决策程序

2019年3月8日，长沙共举召开合伙人会议批准了本次交易相关事项。

2019年3月6日，湖南资管召开了董事会临时会议，批准了本次交易相关事项。

本次交易对方湖南资管系财信金控的全资子公司，财信金控系湖南省财政厅下属公司。根据湖南省财政厅《关于湖南财信金融控股集团有限公司的管理办法》（湘财金[2018]16号）第十三条的规定，财信金控对外一次性投资（包括股权投资、固定资产）超过上年末本级净资产的5%或者3亿元的报省财政厅审批后实施，而本次交易湖南资管持有武汉二线股权作价27,776.40万元，未超过财信金控上年末净资产的5%或者3亿元，本次交易无需报湖南省财政厅审批。

根据《关于湖南财信金融控股集团有限公司的管理办法》（湘财金[2018]16号）第二十八条的规定，财信金控及实际控制子公司账面资产总额大于或者等于5000万元人民币的资产评估项目，由财信金控审核后报省财政厅备案。湖南资管持有的武汉二线股权账面资产总额大于5000万元，本次评估报告需经湖南省财政厅备案。

2019年3月26日，财信金控作出股东决定，批准了本次交易相关事项。

2019年10月9日，本次重组涉及的标的资产评估报告已经湖南省财政厅备案。

（三）交易标的履行的决策程序

2019年2月27日，武汉二线召开2019年第二次股东会会议，审议通过交易对方向金杯电工转让合计所持武汉二线79.33%股权的相关议案，武汉二线其他股东放弃优先认购权。

（四）国家反垄断部门的批准

2019年11月29日，国家市场监督管理总局出具《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定[2019]482号），对金杯电工收购武汉二线股权案不实施进一步审查，从即日起可以实施集中。

（五）中国证监会的核准

2019年12月27日，上市公司收到中国证监会出具《关于核准金杯电工股份有限公司向长沙共举企业管理合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2019]2884号），本次交易已取得中国证监会核准。

二、本次交易实施的具体情况

（一）资产过户情况

2020年1月19日武汉二线已就本次交易资产过户事宜办理完成了工商变更登记手续，并取得了武汉市硚口区行政审批局颁发的《营业执照》（统一社会信用代码：91420104177715335C）。本次变更完成后，交易对方持有武汉二线79.33%已过户至金杯电工名下。

（二）验资情况

根据中审华会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年2月1日出具的CAC验字[2020]0021号的《验资报告》，截至2020年1月19日，公司已收到交易对方长沙共举、湖南资管以其持有的武汉二线79.33%股权缴纳的新增注册资本人民币167,566,197元，变更后的注册资本为人民币732,746,277元，累计股本人民币732,746,277元。

（三）新增股份登记及上市情况

根据登记结算公司于2020年2月18日出具的《股份登记申请受理确认书》，本次交易涉及的新增股份发行登记手续已办理完毕。上市公司本次非公开发行新股数量为167,566,197股（其中限售流通股数量为167,566,197股），非公开发行后上市公司股份数量为732,746,277股。

本次发行前上市公司2018年每股收益为0.23元/股，本次发行后上市公司2018年每股收益为0.18元/股。（本次发行前每股收益=2018年经审计的年度报告中归属上市公司股东的净利润/本次发行前的总股本；本次发行后每股收益=2018年经审计的年度报告中归属上市公司股东的净利润/本次发行后的总股本）。

本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为2020年2月27日。根据深交所相关业务规则的规定，上市首日公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

本次交易的实施过程中，未出现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情形。

四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

上市公司监事发生变更。公司监事娄国军先生于2019年11月17日因病去世。2019年11月27日，公司召开第五届监事会第二十七次会议，审议通过《关于补选第五届监事会非职工监事的议案》，选举朱理先生为第五届监事会非职工监事。2019年12月16日，公司召开2019年第四次临时股东大会会议，同意选举朱理先生为第五届监事会非职工监事。

上市公司董事会秘书发生变更。2020年2月21日，公司召开第五届董事会第三十五次临时会议，同意聘任邓绍坤先生为公司高级管理人员、董事会秘书。

截至本公告书摘要签署之日，除上述人员变动外，在本次重组实施过程中，公司未对董事、监事、高级管理人员作出其他调整。

五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

在本次实施过程中，上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

六、相关协议及承诺的履行情况

本次交易过程中，相关方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。

截至本公告书摘要签署之日，交易各方均正常履行相关协议及承诺，未出现违反相关协议或承诺的情形。

七、相关后续事项的合规性及风险

（一）工商部门变更登记手续

上市公司就本次发行股份购买资产暨关联交易事项已办理完毕新增股份登记手续，尚需就本次交易涉及的注册资本变更、公司章程修订等事宜向工商登记机关办理工商变更登记手续，该等后续事项的办理不存在实质性法律障碍。

（二）相关方继续履行承诺

本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。

（三）履行信息披露义务

公司还需根据相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定就本次交易的后续事项履行信息披露义务。

（四）过渡期间损益专项审计

金杯电工尚需聘请审计机构对标的公司进行过渡期间损益专项审计，以明确期间损益的金额。

八、独立财务顾问、法律顾问意见

（一）独立财务顾问结论性意见

经核查，独立财务顾问认为：

“1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。

2、截至本核查意见出具之日，本次交易标的资产交割手续已经履行完毕，本次交易涉及的相关资产过户等事宜的办理程序合法有效。

3、本次交易的新增股份登记等事宜已办理完毕。

4、本次重组相关实际情况与此前披露的信息不存在实质性差异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中。

5、在本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

6、本次交易各方已经或正在履行相关已签署协议的约定，且相关承诺方不存在违反承诺的行为；在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在重大风险和实质性法律障碍。”

（二）法律顾问结论性意见

经核查，法律顾问认为：

“本次交易方案的内容符合法律、行政法规、规范性文件的规定；本次交易已取得必要的批准和授权；本次交易项下标的资产股权过户、验资及新增股份登记等手续已办理完毕，该等实施情况符合法律、行政法规、规范性文件的规定，合法有效；本次交易实施过程中未发生相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况；除发行人已披露的外，发行人董事、监事、高级管理人员不存在其他变动情况；在本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；本次交易各方已经或正在履行相关协议约定或承诺，不存在因履行协议存在争议或违反承诺的行为；本次交易相关各方尚需根据本次交易的相关约定办理后续事项，后续事项的办理不存在实质性法律障碍。”

第三节 新增股份的数量和上市时间

本次发行新增股份167,566,197股，发行后上市公司总股本为732,746,277股，发行价格为4.13元/股。

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2020年2月18日出具的《股份登记申请受理确认书》，本次交易涉及的新增股份发行登记手续已办理完毕。本次新增股份为有限售条件流通股，新增股份上市日期为2020年2月27日。

根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。

金杯电工股份有限公司

年 月 日

证券代码：002533 证券简称：金杯电工 公告编号：2020-013

金杯电工股份有限公司

关于发行股份及支付现金购买资产

暨关联交易相关方承诺事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

金杯电工股份有限公司（以下简称“本公司”或“金杯电工”）于2019年12月27日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准金杯电工股份有限公司向长沙共举企业管理合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2019〕2884号），核准本公司向长沙共举企业管理合伙企业（有限合伙）、湖南省资产管理有限公司交易对方发行股份及支付现金购买其合计持有的武汉第二电线电缆有限公司（以下简称“武汉二线”）79.33%股权（以下简称“本次重组”）。截至本公告日，本次交易已实施完毕。

本次重组相关方出具的主要承诺情况如下（本公告中的简称与《金杯电工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》中的简称具有相同含义）：

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截至本公告日，上述承诺已切实履行或正在履行过程中，承诺人无违反承诺的情形。

特此公告。

金杯电工股份有限公司董事会

2020年2月24日

独立财务顾问

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二零二〇年二月