珠海华发实业股份有限公司
第九届董事局第六十六次会议决议公告

股票代码：600325 股票简称：华发股份 公告编号：2020-007

珠海华发实业股份有限公司

第九届董事局第六十六次会议决议公告

本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

珠海华发实业股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事局第六十六次会议通知于2020年2月19日以传真及电子邮件方式发出，会议于2020年2月24日以通讯方式召开，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经董事局十四位董事以传真方式表决，形成以下决议：

一、以十四票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》。

根据《公司法》、《证券法》以及中国证券监督管理委员会《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事局将公司的实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，董事局认为本公司符合现行非公开发行公司债券政策和发行条件的各项规定，具备非公开发行公司债券的资格。

并同意提呈公司股东大会审议。

二、逐项审议通过了《关于公司非公开发行公司债券方案的议案》，各项议案表决情况如下：

（一）发行规模

本次在中国境内非公开发行的公司债券本金总额不超过人民币30亿元（含30亿元）。具体发行规模将提请公司股东大会授权董事局根据公司资金需求情况和发行时市场情况在上述范围内确定。

表决结果：十四票赞成，零票反对，零票弃权。

（二）债券期限

本次发行的公司债券期限为不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以为多期限的混合品种，具体期限构成和各期限品种的发行规模将提请公司股东大会授权董事局根据法律法规的规定和发行时市场情况确定。

表决结果：十四票赞成，零票反对，零票弃权。

（三）债券利率和确定方式

本次发行的公司债券所涉利率将提请公司股东大会授权董事局根据发行时的市场情况由公司和主承销商按照法律法规的规定协商一致后确定。

表决结果：十四票赞成，零票反对，零票弃权。

（四）发行方式

本次公司债券以向合格投资者非公开发行的方式发行，在本次公司债券获准发行后，可选择一次发行或分期发行。具体分期方式将提请公司股东大会授权董事局根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。

表决结果：十四票赞成，零票反对，零票弃权。

（五）发行对象

本次公司债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者，每次发行对象不超过200人。

表决结果：十四票赞成，零票反对，零票弃权。

（六）募集资金用途

本次发行的公司债券拟用于偿还到期公司债券或公司债券回售或其他相关主管机构审批通过的资金用途，具体募集资金用途将提请公司股东大会授权董事局根据公司资金需求情况在上述范围内确定。

表决结果：十四票赞成，零票反对，零票弃权。

（七）偿债保障措施

公司提请股东大会授权董事局在本次发行的公司债券出现预计不能按时偿付债券本息或到期未能按时偿付债券本息时，作出如下决议并采取相应措施：

1、不向股东分配利润；

2、暂停重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

4、与发行本次公司债券相关的公司主要负责人不得调离。

表决结果：十四票赞成，零票反对，零票弃权。

（八）决议的有效期

本次非公开发行公司债券决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起24个月内有效。

表决结果：十四票赞成，零票反对，零票弃权。

本次公司债券的发行及挂牌转让方案需以最终获得相关主管部门审批通过或备案的方案为准。

并同意提呈公司股东大会审议。

三、以十四票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于提请股东大会授权董事局全权办理本次非公开发行公司债券具体事宜的议案》。

根据公司本次非公开发行公司债券的工作安排，为高效、有序地完成相关工作，依照《公司法》、《证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规及《公司章程》的相关规定，提请公司股东大会授权董事局全权办理本次非公开发行公司债券的相关事宜，包括但不限于：

1、依据法律法规和市场情况制定、修订和调整本次非公开发行公司债券具体方案，包括但不限于调整资金用途、具体发行数量、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行方式、是否设置回售条款、调整回售利率和赎回条款及设置的具体内容、增信措施、评级安排、还本付息期限和安排、债券挂牌等有关的全部事宜。

2、决定并聘请中介机构，协助公司办理本次非公开发行公司债券发行的申报及挂牌转让相关事宜；决定并聘请债券受托管理人，为本次发行签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则。

3、办理本次非公开发行公司债券申报、发行和挂牌，以及还本付息等相关事项。

4、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事局根据监管部门的意见对本次非公开发行公司债券的具体方案相关事项进行相应的调整。

5、办理本次非公开发行公司债券的相关其他事项。

6、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

公司董事局提请股东大会同意董事局授权董事局主席李光宁为本次债券发行的获授权人士，具体处理与本次发行有关的事务。上述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事局的授权，代表公司在本次债券发行过程中处理与本次债券发行有关的上述事宜。

并同意提呈公司股东大会审议。

四、以十四票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》披露的公告（公告编号：2020-008）。

并同意提呈公司股东大会审议。

五、以十票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于开展购房尾款资产支持证券专项计划暨关联交易的议案》。本项议案涉及关联交易，关联董事李光宁、郭凌勇、谢伟、许继莉回避表决。具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》披露的公告（公告编号：2020-009）。

并同意提呈公司股东大会审议。

六、以十四票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于召开2020年第一次临时股东大会的议案》。股东大会通知详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》披露的公告（公告编号：2020-010）。

特此公告。

珠海华发实业股份有限公司董事局

二〇二〇年二月二十五日

股票代码：600325 股票简称：华发股份 公告编号：2020-008

珠海华发实业股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

珠海华发实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年2月24日召开的第九届董事局第六十六次会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。

因公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票427,500股，公司总股本由2,117,647,116股变更为2,117,219,616股，结合公司经营发展需要，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订，修订内容如下：

■

除上述修订外，《公司章程》其余内容保持不变。修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。本次修订尚需经股东大会审议批准。

特此公告。

珠海华发实业股份有限公司

董事局

二〇二〇年二月二十五日

股票代码：600325 股票简称：华发股份 公告编号：2020-009

珠海华发实业股份有限公司

关于开展购房尾款资产支持专项计划

暨关联交易的公告

本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

为优化资产负债结构，创新融资模式，拓宽融资渠道，提高资金使用效率，珠海华发实业股份有限公司（以下简称“公司”）拟以拥有的购房尾款债权作为基础资产，聘请华金证券股份有限公司（以下简称“华金证券”）为计划管理人，发起设立“华金-华发股份购房尾款二期资产支持专项计划”（以下简称：“专项计划”，具体名称最终以专项计划说明书确定的名称为准），并通过专项计划发行资产支持证券进行融资（以下简称：“本次发行”）

本次交易的实施不构成重大资产重组，不存在重大法律障碍。

本次交易构成关联交易。

本次交易经公司第九届董事局第六十六次会议审议通过，需提交股东大会审议。

一、关联交易基本情况

（一）交易结构

1、公司与项目公司签署《购房尾款资产支持专项计划应收账款转让协议》，受让项目公司在商品房买卖合同项下对购房人享有的应收账款债权和其他权利（即基础资产）。

2、公司将基础资产转让给专项计划管理人华金证券，华金证券通过发行资产支持证券向认购人募集资金，用于向公司购买基础资产。

3、专项计划设置“循环购买”机制，在循环购买期内，原始权益人向管理人持续提供符合合格标准的基础资产，由管理人以专项计划账户项下可支配资金作为对价于循环购买日持续买入符合合格标准的新增基础资产。

4、专项计划设计优先/次级分层机制，其中公司认购不超过人民币1亿元（含本数）次级资产支持证券。优先级资产支持证券和次级资产支持证券的规模、期限等项目相关要素可能因监管机构要求或市场需求进行调整。

5、公司作为差额支付承诺人，就专项计划账户资金未达到分配所需资金的差额部分承担支付义务。

（二）专项计划基本情况

1、原始权益人：珠海华发实业股份有限公司

2、专项计划管理人：华金证券股份有限公司

3、发行场所：上海证券交易所

4、基础资产：本次专项计划的基础资产为基础资产清单所列的由原始权益人在专项计划设立日、循环购买日转让给管理人的、原始权益人依据购房合同自基准日（含该日）起对购房人享有的要求其支付购房款所对应的债权和其他权利及其附属担保权益。基础资产包括初始基础资产及新增基础资产。

5、发行规模：不超过人民币20亿元（含20亿元）（最终的发行额度将以上海证券交易所审批为准）。

6、融资顾问费及管理费：融资顾问费为专项计划规模的0.4%，管理费为专项计划规模×0.05%×上一个托管人划款日（含，首期则为专项计划设立日）至当个托管人划款日（不含）的实际天数÷365。

7、发行方式：本次发行为面向合格投资者非公开发行。

8、发行期限：不超过2年（含2年）。

9、发行利率：本次发行按票面金额面值平价发行，具体票面利率水平及确定方式提请公司股东大会授权董事局及董事局获授权人士在发行前根据市场情况和公司资金需求情况协商确定。

10、募集资金用途：用于补充公司运营资金。

（三）审议程序

本公司于2020年2月24日召开的第九届董事局第六十六次会议审议通过了《关于公司开展购房尾款资产支持专项计划暨关联交易的议案》，表决结果：10票赞成、0票反对、0票弃权。其中关联董事李光宁、郭凌勇、谢伟、许继莉均回避表决，独立董事对该事项出具了同意的事前认可意见。

鉴于本次计划开展过程中的聘任华金证券融资顾问机构及专项计划管理人事宜、向华金证券转让及赎回基础资产事宜均涉及关联交易，且关联交易金额超过公司最近一期经审计净资产的5%，因此本项议案需提交公司股东大会审议。本次交易未构成重大资产重组。

二、关联关系及关联方基本情况

（一）关联关系

公司控股股东珠海华发集团有限公司（以下简称“华发集团”）通过珠海华发投资控股有限公司（以下简称“华发投资”）的全资子公司珠海铧创投资管理有限公司间接持有华金证券79.01%的股权、通过珠海铧创投资管理有限公司控股子公司珠海华金资本股份有限公司间接持有华金证券1.45%的股权，为华金证券的实际控制人。本公司董事局主席李光宁先生担任华发投资董事长、华金资本董事长，本公司董事谢伟先生担任华发投资董事、总经理、华金资本副董事长，本公司董事许继莉女士担任华发投资董事。

因此，华金证券与本公司属于同一实际控制人下的关联方，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次融资业务构成关联交易，关联董事李光宁、郭凌勇、谢伟、许继莉需回避表决。

（二）关联方基本情况

企业名称：华金证券股份有限公司

统一信用代码：91310000132198231D

注册资本：345,000万人民币

企业性质：其他股份有限公司(非上市)

住所：中国（上海）自由贸易试验区杨高南路759号30层

法定代表人：宋卫东

成立日期：2000年09月11日

经营范围：证券经纪，证券投资咨询，与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问，证券自营，证券承销与保荐，代销金融产品，证券资产管理，融资融券，证券投资基金销售，为期货公司提供中间介绍业务。

控股股东或实际控制人：华发集团。

最近一年财务状况（经审计）：截至2018年12月31日，总资产为10,368,635,070.64元，净资产为4,010,891,859.87元；2018年度实现营业收入561,112,123.54元，净利润101,992,363.41元。

三、交易的定价政策及定价依据

公司本次开展专项计划过程的相关定价充分参照了行业的平均收费水平，并结合本次专项计划的发行方案后协商确定，相关定价遵循了公平、公正、公开的原则。

四、关联交易目的及对公司的影响

本次专项计划的开展将有利于优化公司资产负债结构，创新融资模式，拓宽公司融资渠道，提高公司资产的流动性，提高公司资金使用效率。华金证券系经中国证券监督管理委员会批准的具有办理客户资产管理业务资格的证券公司，具备发行债券融资服务的能力和业务资格,能够满足本次购房尾款资产支持专项计划的要求，将为本次专项计划的顺利发行提供良好的服务保障。本次关联交易是公司开展购房尾款资产支持专项计划所需，收费定价公允、合理，没有损害公司及股东利益，交易双方履行各自职责，协调各自资源，共同推进，有利于本次专项计划的发行工作。

五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2020年1月1日至今，除本次交易外，公司与华金证券未开展其他关联交易。

六、开展本次专项计划的相关授权事项

公司董事局提请公司股东大会授权董事局全权办理本次专项计划设立、发行及存续期间的一切相关事宜，并同意董事局授权公司董事局主席为本次专项计划的董事局获授权人士，全权办理本次专项计划设立及发行相关事宜，包括但不限于：

1、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司内部决议，根据公司和市场的实际情况，制定本次专项计划的具体发行方案以及修订、调整本次专项计划的具体条款。

2、根据本次设立及发行专项计划的实际需要，选聘相关的中介机构，包括但不限于计划管理人、评级机构、律师事务所、会计师事务所等，办理专项计划相关设立及发行事宜，谈判、签署及修订相关合同或协议，以及签署与每次发行相关的所有必要法律文件。

3、办理本次专项计划的交易流通事宜，包括但不限于：制定、授权、签署、执行、修改、完成与本次专项计划交易和转让相关的所有必要的法律文件、合同及协议等；根据法律法规、规范性文件的要求进行相关的信息披露；编制及向监管机构报送有关申报文件，并根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充调整；在本次专项计划发行完成后，全权负责办理交易、转让、申请提前终止（如有）及作为资产服务机构履行的相关事宜。

4、如监管部门对本次拟设立及发行的专项计划的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门的意见（包括但不限于口头及书面意见）对本次专项计划的具体方案等相关事项进行相应调整或根据实际情况决定是否继续开展本次专项计划的设立及发行工作。

5、办理与本次专项计划发行和存续期间有关的其他事项。

本授权自公司股东大会批准之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

七、独立董事意见

根据中国证监会有关规定，本公司独立董事陈世敏、江华、谭劲松、张利国、张学兵发表了同意的事前认可意见，并就上述关联交易发表意见如下：

1、本次开展购房尾款资产支持专项计划有利益优化资产负债结构，创新融资模式，拓宽融资渠道，提高公司资金使用效率。华金证券具备开展购房尾款资产支持专项计划的能力和业务资格,能够满足本次购房尾款资产支持专项计划的要求。

2、本次关联交易定价在充分参考行业平均水平后由交易双方协商确定，上述定价原则符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及其他股东利益之情形。本次关联交易事项表决过程中关联董事均回避表决，决策程序符合相关法律、法规的要求，符合《公司章程》和本公司《关联交易管理制度》的规定。

七、备查文件目录

1、第九届董事局第六十六次会议决议；

2、独立董事关于本次关联交易的事前认可意见及独立意见。

珠海华发实业股份有限公司

董事局

二〇二〇年二月二十五日

证券代码：600325 证券简称：华发股份 公告编号：2020-010

珠海华发实业股份有限公司

关于召开2020年第一次临时股东大会的通知

本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2020年3月11日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次

2020年第一次临时股东大会

（二）股东大会召集人：董事局

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2020年3月11日 10点00分

召开地点：广东省珠海市昌盛路155号公司9楼会议室

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2020年3月11日

至2020年3月11日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第九届董事局第六十六次会议审议通过，具体内容详见公司于2020年2月25日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》披露的公告。

2、特别决议议案：4

3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、5

4、涉及关联股东回避表决的事项：5

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员

五、会议登记方法

（一）登记手续（授权委托书详见附件 1）

1、法人股东需持股票账户卡、持股凭证、加盖公司公章的营业执照复印件、授权委托书和出席人身份证办理登记手续。

2、个人股东需持本人身份证、股票账户卡和持股凭证办理登记；个人股东的授权代理人需持代理人身份证、委托人身份证复印件，委托人持股凭证、授权委托书、委托人股票账户卡办理登记手续，异地股东可采用信函或传真方式登记。

（二）登记时间：2020年3月6日上午9:00-11:30、下午2:30-5:00

（三）登记地点：广东省珠海市昌盛路155号华发股份董事局秘书处

（四）联系方式

1、联系地址：广东省珠海市昌盛路155号华发股份董事局秘书处

2、联系电话：0756-8282111

3、传真：0756-8281000

4、邮编：519030

5、联系人：阮宏洲、仝鑫鑫

六、其他事项

请出席会议的股东及股东代理人携带相关证件原件到会议现场。出席本次股东大会现场会议的所有股东及股东代理人的费用自理。

特此公告。

珠海华发实业股份有限公司董事局

2020年2月25日

●报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

珠海华发实业股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年3月11日召开的贵公司2020年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

股票代码：600325 股票简称：华发股份 公告编号：2020-011

珠海华发实业股份有限公司

面向合格投资者公开发行2020年公司债券（第一期）

发行结果公告

本公司及公司董事局全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

珠海华发实业股份有限公司（以下简称“发行人”）经中国证券监督管理委员会“证监许可【2019】2714号”文核准向合格投资者公开发行面值总额不超过人民币40亿元的公司债券。

根据《珠海华发实业股份有限公司面向合格投资者公开发行2020年公司债券（第一期）发行公告》，珠海华发实业股份有限公司面向合格投资者公开发行2020年公司债券（第一期）发行规模不超过15.80亿元。

本期债券发行工作已于2020年2月24日结束，本期债券品种二的实际发行规模为人民币15.80亿元，票面利率为3.38%，品种一未发行。

特此公告。

发行人：珠海华发实业股份有限公司

簿记管理人/牵头主承销商：华金证券股份有限公司

联席主承销商：中信证券股份有限公司

2020年2月25日