大连晨鑫网络科技股份有限公司
关于回复深圳证券交易所关注函的公告

证券代码：002447 证券简称：晨鑫科技 公告编号：2020-012

大连晨鑫网络科技股份有限公司

关于回复深圳证券交易所关注函的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

大连晨鑫网络科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2020年1月23日收到深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对大连晨鑫网络科技股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2020】第103号，以下简称“关注函”），经过认真核查，现对关注函涉及的问题进行回复如下：

1、请说明计提商誉减值准备的具体测算过程，并结合壕鑫互联所处行业发展状况、经营环境、业务模式、具体业务开展情况、经营业绩等因素，说明你公司在本年度计提大额商誉减值准备的相关依据及合理性，商誉减值迹象发生的时间，以前年度商誉减值准备计提的充分性和准确性，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。请年审会计师进行核查并发表专项意见。

回复：

（1）计提商誉减值准备的具体测算过程

①收益期

本次评估资产组包含合并商誉，不考虑将来可能会发生的、尚未作出承诺的重组事项，收益期限主要取决于壕鑫互联（北京）网络科技有限公司（以下简称“壕鑫互联”）的经营期限，根据壕鑫互联经营特点以及有关法律法规、契约和合同等，对壕鑫互联游戏业务资产组的收益期限按无限期考虑。根据壕鑫互联所在行业发展情况和其经营情况，取3年作为详细预测期，即详细预测期截止为2022年，此后为永续预测期，按保持稳定的收益水平考虑。

②预期收益的确定

本次将资产组预计未来现金流量作为预期收益的量化指标。其计算公式为：

资产组预计未来现金流量＝息税前利润＋折旧与摊销－资本性支出－营运资金变动。

③关于折现率的确定

收益法要求评估的资产组现金流现值价值内涵与应用的收益类型以及折现率的口径一致，本次评估采用的折现率为税前加权平均资本成本(税前WACC)。首先计算税后WACC，并根据迭代计算，得出税前WACC。

④预测期营业收入及主要费用的确定

营业收入：综合历史年度收入情况、行业状况预计预测期营业收入水平。

销售费用、管理费用、研发费用：分析历史年度费用项目的性质、变化趋势，在现有标准的基础上结合壕鑫互联的经营预期综合考虑后进行估算。

⑤具体测算

公司预计2020年至2022年期间的税前自由现金流量，2023年开始按照预测2022年税前自由现金流量调整确定，将预计的税前自由现金流量进行折现加总，得到与商誉相关资产组组合预计未来现金流量现值。

经过公司测算，2019年度计提商誉减值准备人民币56,369.83万元，计提后商誉余额为零。最终商誉减值计提金额，将由公司评估机构及审计机构分别进行正式评估和审计后确定。

（2）行业状况和公司具体经营情况

2018 年 8 月，教育部等八部门联合印发《综合防控儿童青少年近视实施方案》的通知，国家新闻出版署对游戏实施总量调控。游戏行业监管趋严有利于行业健康发展，为市场参与者创造了更大的市场及发展空间，但游戏行业出现分化，龙头企业市场份额将进一步增加，其他游戏公司市场份额下滑。

壕鑫互联主要从事游戏分发业务，自身缺乏游戏研发和自有 IP开发运营的能力，在游戏行业监管趋严的形势下处于不利地位。壕鑫互联运营的游戏主要是定制购买和版权合作，在游戏版号总量控制之下，公司获得外部合作的机会减少，上线的游戏因生命周期进入衰退期逐渐下线，新的游戏产品无法及时跟进推出，2019年运营的在线游戏只剩两款，收入急剧减少。

壕鑫互联电竞业务主要是与其参股的新华互动（北京）文化发展有限公司合作“一带一路电子竞技大赛”的赛事运营，2019年在泰安举办大型电竞赛事。目前电竞赛事运营收入主要来源于赞助和广告，该业务仍处于投入期。

壕鑫互联区块链业务主要是持续完善区块链技术，利用区块链技术开发应用场景，销售软硬件结合的竞斗云相关产品，2019年度销售收入减少。

（3）2018年和2019年商誉减值准备计提的合理性

2018年度壕鑫互联实现归属于母公司的扣除非经常性损益后净利润为人民币8,360.29万元，较2018年度承诺净利润数少20,840.35万元。根据历年经营成果和壕鑫互联对未来业务的预期，经评估机构专项评估，公司2018年度确认计提商誉减值准备金额为人民币34,193.79万元。2018年行业监管趋严，壕鑫互联经营业绩在下半年下滑，出现减值迹象，当年计提商誉减值准备金额占该项商誉的38%，公司认为计提是充分准确的，相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。

2019年度，在游戏行业监管依旧趋严，游戏公司分化严重的状况下，壕鑫互联游戏业务经营受部分游戏下线影响，电竞业务和区块链业务处于投入期并且盈利模式模糊，壕鑫互联2019年经营业绩大幅下降，全年营业收入仅为2018年的18%，出现大额亏损，商誉对应的资产组在未来没有为公司带来现金流的预期，经测试，在本年将对剩余的商誉进行全额计提，公司认为计提是合理的，相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。

致同会计师事务所（特殊普通合伙）核查情况及核查意见：

（1）核查情况

截至本专项说明发出之日止，我们对大连晨鑫网络科技股份有限公司（以下简称“晨鑫科技”或“公司”）2019年度财务报表的审计工作尚在进行中。

针对公司的商誉减值测试事项，根据审计计划，我们拟执行的审计程序主要包括：

①了解并测试与商誉减值测试相关的内部控制的设计及运行有效性，包括关键参数的采用及减值计提金额的复核及审批；

②获取并检查管理层与外部评估专家签订的业务约定书以及评估专家出具的评估报告，评价管理层聘请的外部评估专家的胜任能力、专业素质和客观性，并评估减值测试方法的适当性；

③由注册会计师的评估专家协助我们对管理层的评估专家所采用的评估假设、方法，以及折现率等评估参数的合理性进行判断；

④对管理层编制的对于未来现金流量的预测及未来现金流量现值执行重新计算程序；

⑤将预测期收入增长率、毛利率与公司的历史业绩以及行业历史数据进行比较，并考虑市场趋势，与我们根据经济数据作出的独立预期值进行比较；

⑥将折现率与同行业可比公司采用的折现率进行了比较，考虑公司自身情况以及行业、地域等因素，通过与管理层及外部评估专家讨论，判断采用的折现率的合理性。

（2）核查意见

我们认为：

①根据《企业会计准则第8号一一资产减值》的相关规定，企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试；且当存在减值迹象时，应随时进行减值测试。基于我们在审计计划阶段的初步了解，公司2019年度的商誉存在明显减值迹象。

②由于我们对公司2019年度财务报表的审计正在进行之中，尚未取得资产评估机构的专业报告，暂时无法基于公司自身编制的商誉减值测试资料做出合理判断，故对公司计提商誉减值准备的依据和金额的合理性，以及是否符合会计准则的规定，需以我们执行审计程序的结果和对公司2019年度财务报表发表的审计意见为准。

2、你公司原控股股东刘德群延期支付乃至拖欠公司资产转让款，至今尚未归还剩余款项。请说明你公司采取了何种有效保障措施保护上市公司及中小股东合法权益，你公司董事、监事、高级管理人员针对上述事项是否履行了勤勉尽责的义务，如是，请提供充分、客观的依据；如否，请详细说明。请独立董事发表意见。

回复：

公司于2017年9月将海珍品养殖、加工、销售业务相关资产及部分负债作价人民币157,084.81万元出售予刘德群，刘德群以现金作为支付对价。根据刘德群与公司签署的《资产出售协议》、《资产出售协议之补充协议》及《资产出售协议之补充协议（二）》，刘德群已支付首期资产转让款项人民币8亿元，截至目前其仍拖欠支付第二期剩余款项及第三期款项合计人民币37,000万元。鉴于上述情况，公司多次以发函、电话沟通、微信沟通等方式，催促刘德群尽快按上述协议约定履行支付资产转让款项的义务，公司董事、监事和高级管理人员也积极督促公司尽快解决上述资产转让款项事宜，履行了勤勉尽责的义务。为保护上市公司及中小股东的合法权益，公司已于2020年2月向刘德群发出催款的律师函，并积极和律师沟通，将于近期就刘德群拖欠公司资产转让款项事宜提起诉讼并追究其法律责任。

独立意见：

公司将海珍品养殖、加工、销售业务相关资产及部分负债出售予刘德群，并对其延期支付事项履行了必要的审批程序，符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。

经核查，公司多次与刘德群沟通，要求其尽快履行支付资产转让款项的义务，公司董事、监事、高级管理人员也履行了勤勉尽责的义务。由于上述资产转让款项至今拖欠，我们建议公司采取必要的措施追究其法律责任，以保障上市公司及全体股东的利益。

3、结合海参业务及相关资产情况，说明你公司本年度计提固定资产减值准备的原因，以前年度固定资产减值准备计提是否充分，本年固定资产减值准备计提的会计政策和确定依据较以前年度是否发生重大变化，如是，请说明变化的具体原因。

回复：

（1）2017年9月5日，公司将海珍品养殖、加工、销售业务相关资产及部分负债出售予刘德群，同时公司将育苗室及其配套设备等海珍品育苗业务相关资产和商标使用权出租给刘德群指定的承接公司，即大连旭笙海产有限公司（以下简称“旭笙海产”），租赁费分别为人民币3,300万元/年和人民币40万元/年。

2019年3月16日，公司与刘德群达成延期约定，刘德群及旭笙海产于2019年12月31日前一次性支付资产和商标使用权全部租金合计人民币6,680万元。

截至2019年12月31日公司未收到上述租金。

报告期末，公司对租赁相关的固定资产按账面价值与可收回金额孰低的原则对进行评估，经初步测算可收回金额低于其账面价值，拟计提固定资产减值准备人民币1.4亿元。

相关固定资产减值测试情况如下：

单位：人民币万元

■

（2）公司固定资产每年均进行减值测试，公司租赁价格可以覆盖固定资产折旧和税金及相关费用，以前年度减值测试结果表明资产的可回收金额高于其账面价值，故无需计提减值准备。

（3）根据海参养殖行业情况和租赁方提供的报税报表，2019年租赁方经营亏损，要求降低租金，结合可能达成的租金水平和未来趋势，判断固定资产出现减值迹象，公司对相关固定资产进行减值测试得出减值金额，本年固定资产减值准备计提的会计政策和确定依据较以前年度无重大变化。

4、你公司还拟对部分应收账款计提坏账准备，对长期投资、无形资产等计提相应减值准备。请具体说明相关资产发生坏账或减值迹象的时间，是否存在利用计提坏账准备、资产减值事项进行利润调节、业绩“大洗澡”的情形。

回复：

（1）截至2019年12月31日，公司拟计提应收账款坏账准备人民币7,600万元。

根据《企业会计准则》及公司的会计政策规定，对于单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备；类似信用风险特征的资产组合按账龄进行减值测试。

公司年末对应收账款客户进行分析，其中按信用风险特征组合，依据账龄分析，计提坏账准备人民币1,210万元。另有多家客户经过公司业务部门催收后发现经营情况不善，欠款收回情况不佳，按公司会计政策单项计提坏账准备约人民币6,390万元，具体情况如下：

①2017年10月后公司不再从事海珍品养殖业务，原海珍品养殖业务尚余应收款项人民币2,783万元，虽经公司多次催收，未能取得成效，出于谨慎考虑，预计计提坏账准备人民币2,480万元。

②游戏业务应收款项，由于游戏行业监管趋严、行业分化激烈，公司与合作方的业务规模在2018年下半年大幅缩减，2019年公司业务进一步下降，造成回款难度非常大，经公司催收，超过一年没有回款记录的应收款项人民币4,453万元，收回难度很大，预计计提坏账准备人民币3,811万元。2018年末，公司游戏业务处于缩减初期，无法判断这些应收账款的回收难度，适用账龄进行坏账计提；2019年末，筛选出的以上应收账款，经反复催收已经超过1年没有回款，难以回收特征明显，公司对此进行单独计提。

③由于一款联运的游戏经测试后表现不理想下线，预付的分成款转至“其他应收款”，虽经公司多次催收，但收回困难，预计全额计提坏账准备人民币93万元。

上述单项计提坏账准备的应收账款，减值迹象系在2019年与客户对账、多次催收后发现。公司将加强对应收账款的管理，并将视情况采取必要的法律措施以保障公司的权益。

（2）截至2019年12月31日，公司拟计提长期投资减值准备人民币4,300万元左右，主要系报告期内公司投资参股的多家网络游戏企业受到网络游戏行业监管日趋严格以及游戏版号审核等因素影响，业务开展不顺利，连续2年亏损，存在减值迹象。这几家公司均为非上市公司，目前不存在活跃的权益交易市场，公允价值无法可靠计量。本报告期末，出于谨慎性考虑，公司根据其账面净资产，按照持股比例计算本公司应享有的账面净资产份额，低于投资账面余额部分计提减值准备。

（3）公司对2019年末无形资产进行清查、分析，初步确认对域名及游戏平台拟计提减值准备人民币1,440万元。该无形资产是被全资子公司壕鑫互联用于线上发布并运营游戏，根据壕鑫互联游戏业务现状和未来几年的预期无法取得预期收益，基于谨慎性考虑，对该无形资产全额计提减值准备。

（4）综上，按照《企业会计准则》及公司相关会计政策，为了客观、公允地反映公司截至2019年年末的资产状况和财务状况，公司及下属子公司于2019年末对应收账款、长期投资、固定资产、无形资产等资产进行了全面清查。在清查的基础上，进行分析和评估，对可能发生资产减值损失的资产计提减值准备。不存在利用计提坏账准备、资产减值事项进行利润调节、业绩“大洗澡”的情形。

上述拟计提减值准备系财务部门初步核算的结果，评估和审计工作正在持续推进中，最终计提比例以经过审计的年度报告数据为准。

5、请结合经营业绩情况，充分提示公司可能因连续两年亏损而被实行退市风险警示的风险。

回复：

（1）公司于2020年1月23日对外披露了《2019年度业绩预告》，经公司财务部门初步核算，公司预计2019年度归属于上市公司股东的净利润为人民币-11.7亿元至-9.8亿元，主要受到计提商誉减值准备、应收账款坏账准备、固定资产减值准备和长期投资减值准备等所致。

2019年度，在监管政策持续影响下，游戏行业竞争激烈，公司缺乏游戏开发能力导致竞争力持续下降，部分游戏下线，游戏收入大幅减少，互联网游戏业务呈现萎缩状态。

随着国家出台多项电竞产业政策，电竞产业进入了快速发展期，公司布局的电竞产业链也已逐步成型。公司持续完善区块链技术，利用区块链技术增加在电竞大文化行业的实际应用场景。但截至目前，上述电竞业务和区块链业务处于投入发展阶段，营收规模较小，尚无法形成对公司业绩的有效支撑。综上所述，公司2019年度将出现亏损。

（2）由于公司2018年度和2019年度连续两年亏损，公司股票将在2019年年度报告披露后被实行退市风险警示，将对公司经营环境造成负面影响，具体表现为：

①投资者、员工、客户等各利益相关方对公司未来发展的信心可能受到影响。

②公司互联网游戏业务未来持续经营能力存在不确定性。

③公司可能出现融资困难的情形，公司资金周转运营压力增加，流动性风险进一步加大。

（3）公司将在董事会的领导下，努力实现2020年度扭亏为盈、撤销退市风险警示的目标，并明确了调整公司业务结构及探索资本运作等改善持续经营能力的措施，具体如下：

①随着国家多项电竞政策的出台，因势利导，重点发展电竞业务，拓展相关市场和资源，推广电竞项目、电竞赛事运营及电竞人才培养。

②充分利用控股股东上海钜成企业管理（集团）有限公司的资源优势，作为公司主营业务外的有效补充。

③寻找与公司主营业务相关的投资项目，有效进行资源整合，发挥协同效应。

6、你公司应当说明的其他事项。

回复：

公司无应当说明的其他事项。

特此公告。

大连晨鑫网络科技股份有限公司董事会

二〇二〇年二月二十九日

证券代码：002447 证券简称：晨鑫科技 公告编号：2020-013

大连晨鑫网络科技股份有限公司

第四届董事会第三十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

大连晨鑫网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十一次会议于2020年2月27日以通讯表决方式召开，会议通知于2020年2月24日通过电子邮件等方式送达公司董事、监事、高级管理人员。本次会议由董事长侯郁波先生主持，应参加会议董事9人，实际参加会议董事9人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过了以下议案：

一、审议通过《关于2019年度计提资产减值准备的议案》

根据《企业会计准则》等相关规定的要求，经公司及下属子公司于2019年末对存货、应收账款、其他应收账款、固定资产、商誉等资产进行全面清查和资产减值测试后，公司对存在可能发生减值迹象的资产计提减值准备，合计金额为人民币98,612.36万元。

公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2019年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2020-015）。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

二、审议通过《关于签署〈资产租赁协议之补充协议（一）〉的议案》

同意公司与大连旭笙海产有限公司签署《资产租赁协议之补充协议（一）》。

公司独立董事对该议案发表了同意的事前认可意见与独立意见，具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于资产租赁暨关联交易的公告》（公告编号：2020-016）。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

三、审议通过《关于拟对公司重大应收款项相关方采取法律措施的议案》

鉴于公司重大资产重组事项、资产置换及股权购买事项形成大额应收款项，且截至目前上述款项尚未支付，公司拟对重大应收款项相关方采取必要的法律措施，以维护公司和广大投资者的利益。具体事项如下：

1、重大资产重组事项

①公司于2017年9月将海珍品养殖、加工、销售业务相关资产及部分负债出售予刘德群，根据相关协议约定，截至2019年12月31日，剩余二期款项及三期款项共计人民币37,000万元尚未支付，上述款项已逾期。

②公司将育苗室、研发中心等资产租赁给大连旭笙海产有限公司（以下简称“旭笙海产”）使用，并许可旭笙海产使用公司“壹桥”等商标。根据相关协议约定，截至2019年12月31日，上述资产租赁和商标许可使用的应收款项合计人民币6,680万元尚未支付，上述款项已逾期。

鉴于刘德群及其相关方旭笙海产未能如期支付公司重大资产重组的相关款项，公司已于2019年12月31日前多次发出《催款函》，督促其尽快履行相应的义务。2020年2月，公司通过国浩律师（上海）事务所向刘德群及旭笙海产发出了律师函。截至目前，公司未收到任何反馈。为切实维护公司与广大投资者的利益，公司将对刘德群及旭笙海产采取必要的法律措施，追究其违约责任，以保障上市公司合法权益不受损害。

2、资产置换及股权购买事项

①公司于2016年8月以部分存货、固定资产、在建工程、无形资产与南昌京鑫优贝网络科技中心（有限合伙）（以下简称“京鑫优贝”）、冯文杰拥有的壕鑫互联（北京）网络科技有限公司（以下简称“壕鑫互联”）55%股权（其中京鑫优贝持有54.9%，冯文杰持有0.1%）进行置换。公司于2017年10月收购京鑫优贝持有的壕鑫互联45%股权，上述交易完成后，壕鑫互联成为公司的全资子公司，并作出了相关业绩承诺。经审计壕鑫互联2018年度未达到业绩承诺，京鑫优贝应支付业绩补偿款人民币57,136.68万元，截至目前尚未支付。根据公司2019年度业绩预告的情况，壕鑫互联2019年度也未达到业绩承诺，京鑫优贝也应支付业绩补偿款，具体金额以会计师事务所审计的数据为准。

②京鑫优贝和冯文杰承诺将其持有的大连盛融海产有限公司合计100%股权进行质押，截至目前，尚未办理相关质押手续。

公司已多次向京鑫优贝发出《催款函》并通过国浩律师（上海）事务所发出律师函。若届时京鑫优贝未能如期支付业绩补偿款，为切实维护公司与广大投资者利益，公司将对京鑫优贝及其相关方采取必要的法律措施，追究其违约责任，以保障上市公司合法权益不受损害。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

备查文件：

1、公司第四届董事会第三十一次会议决议；

2、独立董事关于第四届董事会第三十一次会议所涉事项的独立意见；

3、独立董事关于第四届董事会第三十一次会议所涉事项的事前认可意见。

特此公告。

大连晨鑫网络科技股份有限公司董事会

二〇二〇年二月二十九日

证券代码：002447 证券简称：晨鑫科技 公告编号：2020-014

大连晨鑫网络科技股份有限公司

第四届监事会第十六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

大连晨鑫网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十六次会议于2020年2月27日以通讯表决方式召开，公司已于2020年2月24日通过电子邮件等方式通知了全体监事。本次会议由监事会主席谈敏娟女士主持，应参加会议监事3名，实际参加会议监事3名。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》有关规定。

一、与会监事审议并通过《关于2019年度计提资产减值准备的议案》

经核查，监事会认为，公司本次按照《企业会计准则》等有关规定计提资产减值准备，符合公司的实际情况，能够客观、公允地反映公司的资产状况，公司董事会就该事项的决议程序合法合规。监事会同意本次计提资产减值准备事项。

表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

二、备查文件

1、公司第四届监事会第十六次会议决议。

特此公告。

大连晨鑫网络科技股份有限公司监事会

二〇二〇年二月二十九日

证券代码：002447 证券简称：晨鑫科技 公告编号：2020-015

大连晨鑫网络科技股份有限公司

关于2019年度计提资产减值准备的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

大连晨鑫网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年2月27日召开第四届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于2019年度计提资产减值准备的议案》，根据相关规定，现将具体情况公告如下：

一、本次计提资产减值准备情况概述

1、本次计提资产减值准备的原因

按照《企业会计准则》及公司相关会计政策等规定，为了客观、公允地反映公司截至2019年12月31日的资产状况和财务状况，公司及下属子公司于2019年末对存货、应收款项、其他应收款、固定资产、无形资产、商誉等资产进行了全面清查。在清查的基础上，对各类存货的可变现净值、应收款项回收可能性、固定资产的可变现性进行了充分的分析和评估，对可能发生资产减值损失的资产计提减值准备。

本次计提的资产减值准备金额未经会计师事务所审计，最终数据以会计师事务所审计的财务数据为准。

2、合并报表计提资产减值准备的具体情况

经公司及下属子公司于2019年末对存货、应收账款、其他应收账款、固定资产、商誉等资产进行全面清查和资产减值测试后，2019年度公司计提各项资产减值准备合计金额为人民币98,612.36万元，明细如下表：

■

本次拟计提资产减值准备计入的报告期间为2019年1月1日至2019年12月31日。

3、母公司计提减值准备的基本情况

2019年度公司拟计提母公司长期股权投资减值准备金额为人民币105,558.67万元，本次计提母公司长期股权投资减值准备不影响公司2019年合并报表利润。

根据有关规定，对母公司长期股权投资计提减值准备具体情况说明如下：

■

4、本次计提资产减值准备履行的审批程序

本次计提资产减值准备事项已经公司第四届董事会第三十一次会议及第四届监事会第十六次会议审议通过，独立董事对该事项发表了同意的独立意见。董事会审计委员会对本次计提资产减值准备的合理性进行了说明。

二、本次计提资产减值准备的具体说明

1、应收账款坏账准备

■

2、商誉减值准备的情况说明

■

3、固定资产减值准备的情况说明

■

4、无形资产减值准备的情况说明

■

5、一年内到期的非流动资产减值准备的情况说明

■

6、其他非流动金融资产减值准备的情况说明

■

三、本次计提资产减值准备对公司的影响

2019年度公司计提资产减值准备合计人民币98,612.36万元，将减少公司2019年度归属于母公司所有者的净利润人民币98,274.84万元，相应减少2019年度期末归属于母公司所有者权益人民币98,274.84万元。

四、董事会审计委员会关于2019年度计提资产减值准备合理性的说明

本次计提资产减值准备事项符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，依据充分，体现了会计谨慎性原则，符合公司实际情况，公允地反映了公司截至2019年12月31日的财务状况、资产价值及2019年度经营成果。

五、独立董事关于2019年度计提资产减值准备的独立意见

经核查，我们认为公司本次计提资产减值准备依据充分，符合《企业会计准则》、公司会计政策的规定和公司的实际情况，能够客观、公允地反映公司截至2019年12月31日的资产状况和财务状况。公司本次计提资产减值准备事项决策程序合法、合规，不存在损害公司和全体股东利益的情况。我们同意本次计提资产减值准备事项。

六、监事会关于2019年度计提资产减值准备的意见

经核查，监事会认为，公司本次按照《企业会计准则》等有关规定计提资产减值准备，符合公司的实际情况，能够客观、公允地反映公司的资产状况，公司董事会就该事项的决议程序合法合规。监事会同意本次计提资产减值准备事项。

七、备查文件

1、第四届董事会第三十一次会议决议；

2、第四届监事会第十六次会议决议；

3、董事会审计委员会关于2019年度计提资产减值准备合理性的说明；

4、独立董事关于第四届董事会第三十一次会议所涉事项的独立意见。

特此公告。

大连晨鑫网络科技股份有限公司董事会

二〇二〇年二月二十九日

证券代码：002447 证券简称：晨鑫科技 公告编号：2020-016

大连晨鑫网络科技股份有限公司

关于资产租赁暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

1、大连晨鑫网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年9月16日与公司股东刘德群控制的大连旭笙海产有限公司（以下简称“旭笙海产”）签署《资产租赁协议》，向旭笙海产出租育苗室、研发中心等资产，详见公司于2019年9月17日披露的《关于资产租赁、商标许可暨关联交易的公告》（公告编号：2019-080）。

鉴于目前海产品养殖行业的持续低迷，并受新型冠状病毒的肺炎疫情影响，海产品养殖行业呈现进一步低迷，旭笙海产无法以原价租赁公司的育苗室、研发中心等在内的资产，也无法按期支付相关租赁款项。

为了有效盘活公司固定资产，提高公司固定资产使用效率，经双方友好协商，公司拟与旭笙海产在原《资产租赁协议》基础上，签订《资产租赁协议之补充协议（一）》，将相关资产租赁价格调整为人民币1,980万元/年，并于租赁期限到期之前一次性进行支付。

2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，刘德群持有公司股份153,735,650股，占公司总股本的10.77%，为公司第一大股东，旭笙海产为刘德群控制的企业，本次交易构成关联交易。

3、公司于2020年2月27日召开的第四届董事会第三十一次会议，审议通过《关于签署〈资产租赁协议之补充协议（一）〉的议案》，公司独立董事对该事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见，详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。本次关联交易无需提交公司股东大会审议。

4、本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

1、关联方基本信息

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2、旭笙海产主要财务数据：

单位：人民币万元

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3、关联关系

刘德群持有公司股份153,735,650股，占公司总股本的10.77%，为公司第一大股东，旭笙海产为公司股东刘德群控制的企业。

三、关联交易标的基本情况

公司向旭笙海产出租育苗室、研发中心等资产。

四、交易的定价政策及定价依据

受到海产品养殖行业持续低迷和新型冠状病毒的肺炎疫情影响，旭笙海产无法以原价租赁公司的育苗室、研发中心等在内的资产，也无法按期支付相关租赁款项。经交易双方协商，将相关资产租赁价格调整为人民币1,980万元/年，交易定价公允、合理。

五、交易协议的主要内容

1、协议主体

甲方：大连晨鑫网络科技股份有限公司

乙方：大连旭笙海产有限公司

2、主要条款

乙方应于《资产租赁协议》约定的租赁期限届满（即2020年10月11日）之前向甲方支付租金人民币1,980万元。

六、涉及关联交易的其他安排

本次交易并未涉及其他安排。

七、交易目的和对上市公司的影响

本次交易有利于盘活公司现有固定资产，提高固定资产使用效率，为公司增加收益。

八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2020年初至本公告披露日，公司与刘德群累计已发生各类关联交易的总金额为人民币0万元。

九、独立董事事前认可意见和独立意见

1、事前认可意见

公司拟与大连旭笙海产有限公司签署的《资产租赁协议之补充协议（一）》符合《中华人民共和国合同法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东的合法权益。有利于盘活公司固定资产，提高固定资产使用效率。我们同意提交上述事项至公司董事会审议。

2、独立意见

公司拟与大连旭笙海产有限公司签署的《资产租赁协议之补充协议（一）》符合《中华人民共和国合同法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，遵循了公平、自愿、合理的交易原则，审议程序合法有效，不存在损害公司及全体股东利益的情况。经审议，我们同意公司签署上述协议。

十、备查文件

1、公司第四届董事会第三十一次会议决议；

2、独立董事关于第四届董事会第三十一次会议所涉事项的独立意见；

3、独立董事关于第四届董事会第三十一次会议所涉事项的事前认可意见。

特此公告。

大连晨鑫网络科技股份有限公司董事会

二〇二〇年二月二十九日