通化金马药业集团股份有限公司
关于公开摘牌获取鸡西鸡矿医院有限公司等6家医院
15%股权的进展公告

证券代码：000766 证券简称：通化金马 公告编号：2020-10

通化金马药业集团股份有限公司

关于公开摘牌获取鸡西鸡矿医院有限公司等6家医院

15%股权的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易进展概述

2020年1月6日, 黑龙江联合产权交易所有限责任公司（以下简称“黑龙江联交所”）发布了《鸡西鸡矿医院有限公司等6家医院公司15%股权转让交易公告》，鸡西矿业（集团）有限责任公司（以下简称“鸡矿集团”、“甲方一”）将其持有的鸡西鸡矿医院有限公司(以下简称“鸡矿医院”) 15%股权、双鸭山矿业集团有限公司（以下简称“双矿集团”、“甲方二”）将其持有的双鸭山双矿医院有限公司（以下简称“双矿医院”）15%股权、鹤岗矿业集团有限责任公司（以下简称“鹤矿集团”、“甲方三”）将其持有的鹤岗鹤煤振兴医院有限公司(以下简称“振兴医院”) 15%股权、鹤岗鹤矿医院有限公司(以下简称“鹤矿医院”) 15%股权、鹤岗鹤康肿瘤医院有限公司(以下简称“鹤康肿瘤医院”) 15%股权、七台河矿业精煤（集团）有限责任公司（以下简称“七煤集团”、“甲方四”,甲方一、甲方二、甲方三、甲方四合称“甲方（转让方）”）将其持有的七台河七煤医院有限公司(以下简称“七煤医院”) 15%股权公开挂牌转让，上述六家医院15%股权系捆绑转让，不拆分转让，公开挂牌转让底价合计为48,551.5125万元。

2020年2月12日，通化金马药业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“乙方（受让方）”）召开第九届董事会2020年第一次临时会议，审议通过了《关于拟公开摘牌获取鸡西鸡矿医院有限公司等6家医院15%股权的议案》，董事会同意公司以不高于4.88亿元交易价格摘牌6家医院15%的股权。具体内容详见公司于2020年2月15日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于拟公开摘牌获取鸡西鸡矿医院有限公司等6家医院15%股权的公告》。

2020年2月13日，公司向黑龙江联交所提交了该项目的申请材料，并按规定交纳保证金人民币 4,855 万元至黑龙江联交所指定账户。2020年2月17日，黑龙江联交所向公司出具了《挂牌结果通知书》，确定公司成功摘牌鸡西鸡矿医院有限公司等6家医院15%股权（以下简称“目标股权”），成交价格为人民币48,551.5125万元。2020年2月20日起，公司通过非现场方式陆续与鸡矿集团、双矿集团、七煤集团、鹤矿集团共同签署了《股权转让协议》。

二、《股权转让协议》主要内容

1、转让价款的确定及支付

双方共同确认，目标股权的转让价款总计为人民币肆亿捌仟伍佰伍拾壹万伍仟壹佰贰拾伍元整（小写：￥485,515,125.00）。乙方应当在本协议生效之日起5个工作日内，扣除乙方已经向黑龙江联交所支付的交易保证金，剩余转让价款一次性支付至黑龙江联交所指定账户。按照《转让交易公告》对交易保证金及处置方式的规定，在本协议签署后该等交易保证金自动转为乙方支付的转让价款。

2、目标股权权属转移

2.1 目标股权转让工商变更登记，于本协议签署、乙方向黑龙江联交所支付全部股权转让价款并取得黑龙江联交所出具的《产权交易凭证》后20个工作日内办理完毕，甲乙双方应积极配合。

2.2 本次15%股权转让完成后，双方促使甲方的母公司黑龙江龙煤矿业控股集团有限责任公司（以下简称“龙煤集团”）与乙方的关联企业中元融通投资有限公司签署《战略合作协议》，就各医院继续做好矿区安全生产应急救援和医疗卫生服务、发展非煤产业和煤炭接续替代产业、开展新兴产业项目研究等事项，开展全方位的战略合作。

2.3 本次15%的股权转让时，目标公司与甲方之间存在未了结之债权债务及往来款项，该等未了结之债权债务及往来款项，继续执行《产权交易合同》、《债权债务确认协议》和《股权出质合同》的相关约定；上述合同、协议没有约定的，甲方与目标公司及相关方另行商定。

3、甲方的陈述与保证

甲方持有目标股权符合有关法律或政策规定，甲方拥有目标股权完整的所有权，不存在任何权属瑕疵；目标股权未设立任何质押或其他担保，不存在被冻结、查封等其他任何第三者权益。甲方已取得目标公司其他股东对目标股权转让的许可，依法享有目标股权的处分权。甲方就转让目标股权依法履行了内部决策程序及相关主管部门的审批程序，本协议的签署人均获得合法有效的授权，有权签署本协议。甲方保证在乙方按照本协议的约定履行相关义务后积极协助并配合办理工商变更登记。

4、乙方的陈述与保证

乙方就受让目标股权依法履行了内部决策程序，本协议的签署人均获得合法有效的授权，有权签署本协议。乙方保证其作为目标股权受让人取得目标股权的程序完全合法，保证根据本协议规定支付转让价款，支付目标股权全部转让价款的资金来源完全合法，积极办理工商变更登记。乙方保证未签署可能对本协议的履行造成障碍的合同或协议，并保证未经甲方同意在本协议约定的义务未履行完毕之前不向任何第三方转让本协议项下的权利义务。在本次股权转让完成后，乙方同意甲方分别向其目前各自持股的目标公司推荐1名人员担任目标公司董事。本次15%股权转让后，乙方及目标公司继续以服务龙煤集团及其下属矿区为使命，承诺继续履行对龙煤集团及其下属矿、厂的职工、家属服务的责任和义务，同时在上述主体需要安全事故救援等事项时，乙方积极组织医院无条件开设救援绿色通道（即第一时间得到优先、及时、全面的救援），提供医疗保障。乙方保证在甲方按照本协议的约定履行相关义务后积极协助并配合办理工商变更登记。

5、费用和税收承担

与目标股权转让行为有关的税费，按照国家有关法律、法规的规定承担，未有明确规定的相关税费由乙方承担。

6、违约责任

本协议生效后，甲、乙双方均需全面履行本协议约定的内容，任何一方不履行本协议约定或者履行不符合本协议约定的，视为违约，除本协议另有约定外，应向对方赔偿因此受到的损失。

7、协议的变更或者解除

本协议生效后，未经双方协商一致，达成书面协议，任何一方不得擅自变更本协议。如需变更本协议条款或就未尽事项签署补充协议，应经双方共同协商达成一致，并签署书面文件。

8、争议的解决

9、不可抗力

10、附则

本协议自甲方、乙方法定代表人或授权代表签字并盖章之日起生效。由于新冠肺炎疫情影响，本协议原件由双方签署后以邮寄方式相互传递。

本协议采用中文订立，一式贰拾份，甲乙双方各执壹拾份，具同等法律效力。

三、其他安排

本次交易涉及的股权变更手续正在办理当中。上述股权交易完成后，公司将持有鸡矿医院、双矿医院、振兴医院、七煤医院、鹤矿医院、鹤康肿瘤医院各15%股权。

四、备查文件

1、《挂牌结果通知书》；

2、《股权转让协议》。

通化金马药业集团股份有限公司董事会

2020年2月28日