深圳市金新农科技股份有限公司第四届
董事会第四十八次（临时）会议决议公告
证券代码：002548 证券简称：金新农 公告编号：2020-019
债券代码：128036 债券简称：金农转债
深圳市金新农科技股份有限公司第四届
董事会第四十八次（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市金新农科技股份有限公司（以下简称“公司”或“金新农”）第四届董事会第四十八次（临时）会议通知于2020年2月25日以邮件、电话、微信等方式发出，并于2020年2月28日下午3点在光明区金新农大厦会议室以现场与视频通讯表决相结合的方式召开。本次会议应出席董事7人，亲自出席董事7人，现场出席董事为刘锋先生、陈俊海先生、杨华林先生及卢锐先生；其他董事以视频通讯方式出席，会议由董事长刘锋先生主持。公司部分监事、董事会秘书及部分高级管理人员现场列席了本次会议，其他监事及高级管理人员以视频通讯方式列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会的董事认真审议，以记名投票表决方式进行了表决，表决通过了如下决议：
一、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据有关法律、法规、规范性文件关于非公开发行股票的相关规定，公司经过认真的自查论证，认为符合上述法律法规及规范性文件中所规定的关于上市公司向特定对象非公开发行境内上市人民币A股股票的条件。
该议案尚需提交股东大会审议。
二、逐项审议并通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》
根据有关法律、法规、规范性文件关于非公开发行股票的相关规定，并结合公司的具体情况，公司拟定了本次非公开发行A股股票的方案，具体如下：
2.01 发行股票的种类、面值、上市地点
本次非公开发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。本次非公开发行的股票将在深交所上市。
表决情况：同意4票；反对0 票；弃权0 票；回避3 票。
表决结果：通过。
关联董事刘锋先生、肖世练先生、陈俊海先生回避表决。
该议案尚需提交股东大会审议。
2.02 发行方式和发行时间
本次非公开发行采取向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）的方式，公司将在证监会核准的有效期内择机发行。
表决情况：同意4票；反对0 票；弃权0 票；回避3 票。
表决结果：通过。
关联董事刘锋先生、肖世练先生、陈俊海先生回避表决。
该议案尚需提交股东大会审议。
2.03 发行对象、发行规模及认购方式
本次非公开发行的发行对象为公司控股股东湾区金农及/或其指定的关联方、张大林、陈岩、王小兴、陈俊海、王福官、罗金诗、陈伟杰、夏侯国风、邓立新、漆书荷、刘焕良、杜慕群、孙晓琴、肖世练等15名特定对象。
公司本次非公开发行募集资金总额不超过85,956.03万元（含本数），由发行对象以现金方式认购。
表决情况：同意4票；反对0 票；弃权0 票；回避3票。
表决结果：通过。
关联董事刘锋先生、肖世练先生、陈俊海先生回避表决
该议案尚需提交股东大会审议。
2.04 发行股份的价格及定价原则
公司本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票董事会决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即6.62元/股。
公司股票若在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将相应调整。
如监管机构对相关定价原则进行调整或有其他要求的，上市公司将根据监管政策进行调整。
表决情况：同意4 票；反对0 票；弃权0 票；回避3票。
表决结果：通过。
关联董事刘锋先生、肖世练先生、陈俊海先生回避表决。
该议案尚需提交股东大会审议。
2.05 发行数量
本次发行的股票数量不超过本次发行前公司股份总数的30%，即不超过129,842,934股（含本数），并以中国证监会核准的发行数量为准。
在前述范围内，公司股东大会授权董事会及其授权人士在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件后，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定及实际情况协商确定。
若公司在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项，本次非公开发行的发行数量将相应调整。
本次发行具体认购情况如下：
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表决情况：同意4票；反对0 票；弃权0 票；回避3 票。
表决结果：通过。
关联董事刘锋先生、肖世练先生、陈俊海先生回避表决。
该议案尚需提交股东大会审议。
2.06 限售期
湾区金农及/或其指定的关联方、张大林、陈岩、王小兴、王福官、罗金诗、邓立新、刘焕良、杜慕群、孙晓琴、肖世练认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让；陈俊海、夏侯国风、陈伟杰、漆书荷认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起18个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。
表决情况：同意4 票；反对0 票；弃权0 票；回避3 票。
表决结果：通过。
关联董事刘锋先生、肖世练先生、陈俊海先生回避表决。
该议案尚需提交股东大会审议。
2.07 本次发行前公司滚存利润分配安排
本次非公开发行实施完成后，公司的新老股东按照发行完成后的持股比例共同分享本次非公开发行前的滚存未分配利润。
表决情况：同意4 票；反对0 票；弃权0 票；回避3 票。
表决结果：通过。
关联董事刘锋先生、肖世练先生、陈俊海先生回避表决。
该议案尚需提交股东大会审议。
2.08 募集资金数量及用途
公司本次非公开发行募集资金总额不超过85,956.03万元（含本数），本次募集资金在扣除发行费用后将用于以下项目：
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本次募投项目所需资金超过募集资金拟投资额部分由公司自筹解决；若实际募集资金净额少于募集资金拟投资额，则不足部分由公司自筹解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。在募集资金到位前，公司可根据经营状况和发展规划，以自筹资金择机先行投入募投项目建设，待募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。
表决情况：同意4 票；反对0 票；弃权0 票；回避3 票。
表决结果：通过。
关联董事刘锋先生、肖世练先生、陈俊海先生回避表决。
该议案尚需提交股东大会审议。
2.09 本次发行的决议有效期
本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票方案之日起12个月内有效。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
表决情况：同意4票；反对0 票；弃权0 票；回避3 票。
表决结果：通过。
关联董事刘锋先生、肖世练先生、陈俊海先生回避表决。
该议案尚需提交股东大会审议。
三、会议以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于本次非公开发行涉及关联交易事项的议案》，关联董事刘锋先生、肖世练先生、陈俊海先生回避表决
湾区金农为公司控股股东，陈俊海为公司董事，张大林、陈岩、王小兴、王福官、罗金诗、邓立新、杜慕群、孙晓琴为湾区金农间接控股股东湾区产融的董事、高管，肖世练为湾区产融的高管、公司董事，刘焕良为湾区金农执行事务合伙人委派代表、公司监事，本次交易构成关联交易。关联董事刘锋先生、肖世练先生、陈俊海先生均对此议案回避表决。公司独立董事对本次非公开发行股票的相关议案进行了事前审查并予以认可。
该议案尚需提交股东大会审议。
四、会议以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于与发行对象签订附条件生效的股份认购协议的议案》，关联董事刘锋先生、肖世练先生、陈俊海先生回避表决
根据相关法律、法规和规范性文件的有关规定，公司与已确定的发行对象就本次非公开发行签署了附生效条件的股份认购合同。
该议案尚需提交股东大会审议。
五、会议以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》，关联董事刘锋先生、肖世练先生、陈俊海先生回避表决
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，编制了《深圳市金新农科技股份有限公司非公开发行A股股票预案》，具体内容详见公司2020年2月29日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
该议案尚需提交股东大会审议。
独立董事就该事项发表了独立意见，详见与本公告同时披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第四十八次（临时）会议相关事项发表的独立意见》。
六、会议以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》，关联董事刘锋先生、肖世练先生、陈俊海先生回避表决
为确保公司本次非公开发行股票募集资金能够合理使用，公司董事会已经编制了《深圳市金新农科技股份有限公司非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》，具体内容详见公司2020年2月29日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
该议案尚需提交股东大会审议。
独立董事就该事项发表了独立意见，详见与本公告同时披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第四十八次（临时）会议相关事项发表的独立意见》。
七、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
公司对截至2019 年9 月 30 日的募集资金使用情况编写了《深圳市金新农科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，具体内容详见与本公告同时披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关内容。
该议案尚需提交股东大会审议。
八、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报的填补措施及风险提示的议案》
为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事项摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补被摊薄即期回报的具体措施，具体内容详见与本公告同时披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关内容。
该议案尚需提交股东大会审议。
独立董事就该事项发表了独立意见，详见与本公告同时披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第四十八次（临时）会议相关事项发表的独立意见》。
九、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《控股股东、全体董事、高级管理人员关于非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行承诺的议案》
为确保公司本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，公司的控股股东、全体董事及高级管理人员出具《公司非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行的承诺》，具体内容详见与本公告同时披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关内容。
该议案尚需提交股东大会审议。
独立董事就该事项发表了独立意见，详见与本公告同时披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第四十八次（临时）会议相关事项发表的独立意见》。
十、会议以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》，关联董事刘锋先生、肖世练先生、陈俊海先生回避表决
为便于本次发行的顺利实施，提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行的有关事宜，包括但不限于：
（1）根据股东大会审议通过的非公开发行A股股票方案、中国证监会的核准批文、市场情况及公司的实际情况，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于确定本次非公开发行A股股票的发行时机、发行起止日期、发行数量和募集资金规模、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例，签署相关协议或补充协议，以及其他与发行上市有关的相关事宜；
（2）聘请中介机构，办理本次非公开发行股票申报、审批等事宜；
（3）就本次非公开发行股票和上市事宜向有关政府机构和监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织提交的合同、协议、决议等其他法律文件；
（4）办理本次非公开发行股票募集资金使用的有关事宜；
（5）根据本次非公开发行股票的发行结果，变更公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；
（6）在本次发行股票完成后，办理本次发行股票在深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（7）如相关法律法规及其他规范性文件、市场条件、证券监管部门对非公开发行的指导政策或审核要求发生变化，除非法律法规明确要求由股东大会审议通过外，授权公司董事会对本次非公开发行股票方案进行相应调整，并继续办理本次非公开发行相关事宜，授权调整内容包括但不限于融资规模、发行数量、本次募集资金投资项目及使用募集资金金额的具体安排等；
（8）办理本次非公开发行股票募集资金使用及募集资金投资项目投资建设的有关事宜，根据中国证监会的要求、市场情况、政策调整以及监管部门的意见，对本次发行募集资金运用方案进行适当的修订调整；
（9）在出现不可抗力或其他足以导致本次非公开发行A股股票计划难以实施的情形，或虽可实施但将给公司整体利益带来重大不利影响之情形时，可酌情决定延期或终止实施本次非公开发行A股股票计划；
（10）办理与本次非公开发行股票有关的其他事项。
上述授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效，若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次非公开发行的核准，则上述授权有效期自动延长至本次非公开发行实施完成日。
该议案尚需提交股东大会审议。
十一、会议以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于提请公司股东大会批准豁免湾区金农及其一致行动人以要约方式增持公司股份的议案》，关联董事刘锋先生、肖世练先生、陈俊海先生回避表决。
本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人不会发生变化，且湾区金农及其一致行动人已承诺自本次发行完成之日起三十六个月内不转让本次发行中认购的股份，因此提起公司股东大会非关联股东批准豁免湾区金农及其一致行动人以要约方式增持公司股份。
该议案尚需提交股东大会审议。
十二、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于〈深圳市金新农科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》，关联董事刘锋先生、杨华林先生回避表决。
为促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司董事、中高层管理人员及核心技术（业务）人员的积极性、主动性和创造性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，确保公司实现发展规划目标，根据相关法律法规拟定了《深圳市金新农科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“股权激励计划”），拟向激励对象授予1,354.9932万股限制性股票，股票来源全部为公司通过二级市场回购的本公司A股普通股股票。首次授予限制性股票1,279.0000万股，预留75.9932万股。
公司董事刘锋先生、杨华林先生作为本次股权激励计划的激励对象，为关联董事，已回避表决；其他非关联董事同意本议案。公司独立董事针对此议案发表了独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。
《深圳市金新农科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要于2020年2月29日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十三、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于〈深圳市金新农科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》，关联董事刘锋先生、杨华林先生回避表决。
为保证公司股权激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据国家有关规定和公司实际情况，特制定《深圳市金新农科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
公司董事刘锋先生、杨华林先生作为本次股权激励计划的激励对象，为关联董事，已回避表决；其他非关联董事同意本议案。公司独立董事针对此议案发表了独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。
《深圳市金新农科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》2020年2月29日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十四、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，关联董事刘锋先生、杨华林先生回避表决。
为保证公司此次限制性股票激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：
一、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
1、授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，确定本次限制性股票的授予日；
2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；
4、授权董事会在限制性股票授予前，将员工放弃认购的限制性股票份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整；
5、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务；
6、授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
7、授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
8、授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务；
9、授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；
10、授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，包括但不限于股权激励计划的实施；
11、授权董事会确定公司股权激励计划预留限制性股票激励计划的激励对象、授予数量、授予价格和授予日等全部事宜；
12、授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和其他相关协议；
13、授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
14、授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
二、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
三、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；
四、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
董事刘锋先生、杨华林先生为《深圳市金新农科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》的激励对象，为关联董事，已回避表决；其他非关联董事同意本议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。
十五、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于选举公司副董事长的议案》
为进一步规范公司董事会的决策程序，促使董事会有效地履行职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，同意根据《公司章程》的相关规定选举陈俊海先生为公司第四届董事会副董事长，任职自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。陈俊海先生的简历详见附件。
十六、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司为全资子公司铁力金新农申请银行贷款提供担保的议案》
为支持公司全资子公司铁力市金新农生态农牧有限公司（以下简称“铁力金新农”）生猪养殖项目猪舍建设及运营，同意公司分别为其向中国农业发展银行铁力市支行申请不超过人民币8,500万元的流动资金银行贷款及为其向中国农业银行股份有限公司铁力市支行申请不超过人民币20,000万元的项目建设贷款提供连带责任保证担保，担保期间为借款合同约定的债务履行期限届满之日起二年。
《关于公司为全资子公司铁力金新农申请银行贷款提供担保的公告》详见2020年2月29日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十七、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司为控股子公司武汉天种申请银行贷款提供担保的议案》
为满足公司控股子公司武汉天种畜牧有限责任公司（以下简称“武汉天种”）发展需要及日常经营资金需求，同意公司为其向中国银行股份有限公司武汉花桥支行申请不超过人民币2,000万元的银行贷款提供连带责任保证担保。担保期间为借款合同约定的债务履行期限届满之日起二年。
《关于公司为控股子公司武汉天种申请银行贷款提供担保的公告》详见2020年2月29日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十八、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于提请公司召开2020年第二次临时股东大会的议案》
本次董事会审议通过的有关事项，尚需提交公司股东大会审议，董事会提议于2020年3月16日（星期一）14:20在深圳市光明区光明街道光电北路18号金新农大厦会议室召开2020年第二次临时股东大会。
《关于召开公司2020年第二次临时股东大会的通知》详见2020年2月29日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》。
特此公告。
深圳市金新农科技股份有限公司董事会
2020年 2月28日
附件：
陈俊海先生的简历
陈俊海先生，1964年出生，中国国籍，无境外永久居留权。中国农业大学动物营养学博士、北京大学光华管理学院EMBA、高级畜牧师。广东省饲料行业协会副会长，深圳市饲料行业协会副会长。2005年至2019年11月期间，陈俊海先生一直担任金新农董事长；2007-2011年兼任公司研发总监； 2013年3月18日至2018年8月31日担任公司总经理，现任公司董事一职。（下转102版）
