四川路桥建设集团股份有限公司要约收购报告书摘要（修订稿）

证券简称：四川路桥 证券代码：600039

四川路桥建设集团股份有限公司要约收购报告书摘要（修订稿）

上市公司名称： 四川路桥建设集团股份有限公司

股票上市地点： 上海证券交易所

股票简称： 四川路桥

股票代码： 600039.SH

收购人： 四川省铁路产业投资集团有限责任公司

住所： 四川省成都市高新区九兴大道12号

通讯地址： 四川省成都市高新区天府一街535号两江国际A栋

收购方财务顾问：■

签署日期：2020年2月27日

重要声明

本要约收购报告书摘要的目的仅为向社会公众投资者提供本次要约收购的简要情况。

四川路桥建设集团股份有限公司要约收购报告书全文将刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。投资者在做出是否预受要约的决定之前，应当仔细阅读要约收购报告书全文，并以此作为投资决定的依据。

特别提示

本部分所述的词语或简称与本报告书摘要“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的含义。

1、本次要约收购的收购人为铁投集团。截至本要约报告书摘要签署之日，铁投集团持有上市公司1,574,811,647股股份，占上市公司股份总数的42.50%。本次要约收购目的旨在进一步增强对四川路桥的控制力，提振投资者信心。本次要约收购不以终止四川路桥上市地位为目的。

2、本次要约收购系铁投集团向除铁投集团以外的其他全体股东发出部分要约收购。本次要约收购股份数量为361,052,551股，要约价格为3.51元/股。若上市公司在要约收购报告书摘要公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应的调整。

2020年2月5日，铁投集团作出要约收购决策时，四川路桥总股本为3,610,525,510股，本次要约收购股份数量占当时四川路桥总股本的比例为10.00%；根据四川路桥2020年2月11日披露的《关于2019年限制性股票激励计划首次授予限制性股票登记完成的公告》，四川路桥2019年限制性股票激励计划首次授予限制性股票9,480万股于2020年2月7日完成登记，四川路桥总股本变更为3,705,325,510股；本次要约收购股份数量仍为361,052,551股，但占四川路桥2019年限制性股票激励计划首次授予限制性股票登记完成后总股本的比例为9.74%。

3、本次要约收购完成后，铁投集团将最多持有四川路桥1,935,864,198股股份，占四川路桥已发行股份总数的52.25%，四川路桥将不会面临股权分布不具备上市条件的风险。

4、由于要约收购结果存在一定的不确定性，预受要约的股份数量是否能达到本次要约收购预定收购的股份数量存在不确定性；本次要约期届满后若登记结算公司上海分公司临时保管的预受要约股票数量未达到要约收购预定数量的，不影响本次要约收购的效力，铁投集团将严格履行要约收购义务，并按照《收购管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定及收购要约约定的条件购买上市公司股东预受的全部股份。

5、要约收购报告书摘要公告前，铁投集团已将253,458,890.81元（相当于本次要约收购所需最高资金总额的20%）存入登记结算公司上海分公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证金。

本次要约收购的主要内容

一、被收购公司基本情况

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截至本报告书摘要签署之日，四川路桥股本结构如下：

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二、收购人的名称、住所、通讯地址

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三、收购人关于本次要约收购的决定

2020年2月5日，铁投集团召开董事会会议，审议通过本次要约收购的决定。

2020年2月19日，本次要约收购已通过上市公司国有股权管理信息系统作备案管理，并取得《国有股东受让上市公司股份备案表》（编号：DFJT-SR-20200219-0002）。

截至本报告书摘要签署日，铁投集团已履行目前阶段的必要程序，该等程序合法有效。

四、要约收购的目的

作为四川路桥的控股股东，铁投集团基于对上市公司未来发展前景的信心及对上市公司价值的认可，为切实维护广大投资者利益，促进上市公司持续、稳定、健康发展，决定采用部分要约收购的方式增持上市公司的股份，以进一步增强对四川路桥的控制力，提振投资者信心。

本次要约类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购不以终止四川路桥的上市地位为目的。

五、收购人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份的说明

截至本要约收购报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的收购计划外，收购人在未来12个月内没有继续增持四川路桥股份的计划。

六、本次要约收购股份的情况

本次要约收购范围为四川路桥除铁投集团以外的其他股东所持有的无限售条件流通股，具体情况如下：

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若上市公司在要约收购报告书摘要公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应调整。

要约收购期限届满后，若预受要约股份的数量不高于本次预定收购股份数361,052,551股，则铁投集团按照收购要约约定的条件收购被股东预受的股份；若预受要约股份的数量超过361,052,551股，则铁投集团按照同等比例收购被股东预受的股份，余下预受要约股份解除临时保管，不予收购。计算公式如下：铁投集团从每个预受要约股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份数×（361,052,551股÷要约收购期间所有股东预受要约的股份总数）。收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照登记结算公司上海分公司权益分派中零碎股的处理办法处理。

七、本次要约收购价格的计算基础

（一）本次要约收购价格

本次要约收购的要约价格为3.51元/股。

（二）计算基础

根据《收购管理办法》等相关法规，本次要约收购的要约价格及其计算基础如下：

在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月内，铁投集团取得四川路桥股票的最高价格为3.51元/股。

本次要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日，四川路桥股票每日加权平均价格的算术平均值为3.37元/股。

综上，本次要约价格为3.51元/股，不低于要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格，也不低于要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日该种股票每日加权平均价格的算术平均值，符合《收购管理办法》的规定。

八、要约收购资金的有关情况

基于要约价格为3.51元/股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为1,267,294,454.01元。

铁投集团按照《收购管理办法》的相关要求，已于2020年2月19日将253,458,890.81元（相当于本次要约收购所需最高资金总额的20%）作为履约保证金存入登记结算公司上海分公司指定的银行账户。

本次要约收购所需资金将来源于铁投集团自有资金或自筹资金，不直接或者间接来源于上市公司或者其下属关联方。收购人具备本次要约收购所需要的履约能力。

九、要约收购期限

本次要约收购期限共计30个自然日，具体起止日期另行公告。

十、收购人聘请的财务顾问及律师事务所情况

（一）收购人财务顾问

名称：中信证券股份有限公司

地址：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

联系人：郭浩、李博、张稳、张晓峰

电话：028-6572 8880

传真：028-6572 8880

（二）收购人法律顾问

名称：泰和泰律师事务所

地址：四川省成都市高新区天府大道中段199号棕榈泉国际中心16楼

联系人：张云、杨森

电话：028-8662 5656

十一、要约收购报告书摘要签署日期

本报告书摘要于2020年2月27日签署。

收购人声明

1、本报告书摘要系依据《证券法》、《收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号一一要约收购报告书（2014年修订）》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求编写。

2、依据《证券法》、《收购管理办法》的有关规定，本报告书摘要已全面披露了收购人在四川路桥拥有权益的股份的情况。截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在四川路桥拥有权益。

3、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反其公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

4、本次要约收购为铁投集团向除铁投集团以外的四川路桥其他股东发出的部分要约收购。收购人发出本要约不以终止四川路桥的上市地位为目的，本次要约收购完成后四川路桥的股权分布将仍然具备《上海证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

5、本次要约收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的财务顾问及法律顾问外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

6、收购人及其董事会、董事、监事、高级管理人员保证要约收购报告书及其摘要内容的真实性、准确性、完整性，并承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的法律责任。

第一节 释 义

在本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

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注：本报告书摘要中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第二节 收购人的基本情况

一、概况

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注：四川省人民政府于2019年12月15日下发的《关于郭勇、孙云职务任免的通知》（川府函[2019]262号）决定，任命郭勇为铁投集团董事长，免去孙云董事长职务。根据《公司法》的规定和铁投集团的公司章程的约定，董事长是铁投集团的法定代表人，截至本报告书摘要出具之日，收购人尚未完成法定代表人变更的工商登记手续，郭勇实际履行收购人法定代表人职责。

二、股东情况及产权控制关系

四川发展为铁投集团的出资人，持有铁投集团100%股权；四川省国资委为四川发展的出资人，持有四川发展100%股权，为铁投集团的实际控制人。

截至本报告书摘要签署之日，收购人的产权控制关系如下图所示：

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截至本报告书摘要签署之日，铁投集团的产权控制关系最近两年未变更。

三、所控制的核心企业和核心业务的情况

截至本报告书摘要签署日，收购人控制的核心企业情况如下：

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截至本报告书摘要签署日，四川发展所控制的核心企业情况如下：

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截至本报告书摘要签署日，四川省国资委直接控制的核心企业情况如下：

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四、已持有的上市公司股份的种类、数量、比例

截至本报告书摘要签署之日，收购人在境内、境外持有上市公司权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

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五、主要业务及最近三年财务状况的说明

铁投集团经营业务主要集中在四川省内，主营业务包括公路铁路施工、建筑施工、铁路及路桥的营运、电力生产与供应、检测/设计、材料销售、房地产开发和其他类八大板块。铁投集团在做大做强铁路、路桥建设业务的同时，积极延伸产业链，介入铁路沿线的土地开发整理和房地产开发、水力发电业务、商品销售业务等，形成了多元化的发展格局，具有很强的抗风险能力。

铁投集团2016年至2018年合并口径主要财务数据和财务指标如下：

单位：万元

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注1：资产负债率=（期末负债总额/期末资产总额）×100%

注2：净资产收益率=2×净利润/（所有者权益期末数+所有者权益期初数）×100%

六、最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况

铁投集团最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。

七、董事、监事、高级管理人员情况

（一）董事、监事、高级管理人员基本情况

截至本报告书摘要签署之日，收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

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（二）上述人员最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲裁的情况

截至本报告书摘要签署之日，收购人董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。

八、在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

收购人除持有四川路桥股份外，在境内、境外持有其他上市公司权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

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截至本报告书摘要签署日，除持有四川路桥外，四川发展在境内、境外持有其他上市公司权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

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截至本报告书摘要签署日，四川省国资委不存在直接持有在境内、境外持股超过5%的上市公司。

九、持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司、财务公司等其他金融机构的简要情况

截至本报告书摘要签署日，收购人及实际控制人四川省国资委不存在直接持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况。

第三节 要约收购目的

一、要约收购目的

作为四川路桥的控股股东，铁投集团基于对上市公司未来发展前景的信心及对上市公司价值的认可，为切实维护广大投资者利益，促进上市公司持续、稳定、健康发展，决定采用部分要约收购的方式增持上市公司的股份，以进一步增强对四川路桥的控制力，提振投资者信心。

本次要约类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购不以终止四川路桥的上市地位为目的。

二、收购人关于本次要约收购的决定

2020年2月5日，铁投集团召开董事会会议，审议通过本次要约收购的决定。

2020年2月19日，本次要约收购已通过上市公司国有股权管理信息系统作备案管理，并取得《国有股东受让上市公司股份备案表》（编号：DFJT-SR-20200219-0002）。

截至本报告书摘要签署日，铁投集团已履行目前阶段的必要程序，该等程序合法有效。

三、未来12个月股份增持或处置计划

截至本要约收购报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的收购计划外，在要约收购完成后，收购人在未来12个月内没有继续增加或处置其在上市公司中拥有的权益的股份的计划、协议或安排。

第四节 专业机构意见

一、参与本次收购的专业机构名称

收购人为本次要约收购目的聘请的专业机构如下：

（一）收购人财务顾问

名称：中信证券股份有限公司

地址：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

联系人：郭浩、李博、张稳、张晓峰

电话：028-6572 8880

传真：028-6572 8880

（二）收购人法律顾问

名称：泰和泰律师事务所

地址：四川省成都市高新区天府大道中段199号棕榈泉国际中心16楼

联系人：张云、杨森

电话：028-8662 5656

二、各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间关联的关系

截至本报告书摘要签署日，参与本次收购的各专业机构与铁投集团、四川路桥以及本次要约收购行为之间不存在关联关系。

三、收购人聘请的财务顾问的结论性意见

作为收购人聘请的财务顾问，中信证券对收购人本次要约收购发表如下结论性意见：

“本财务顾问认为，截至要约收购报告书摘要签署之日，收购人本次要约收购符合《证券法》、《收购管理办法》等法律法规的规定，具备收购四川路桥股份的主体资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形；收购人具备规范运作上市公司的能力，对履行要约收购义务所需资金进行了稳妥的安排，收购人具备要约收购实力和资金支付能力，具备履行本次要约收购的义务的能力。”

四、收购人聘请的法律顾问发表的意见

作为收购人聘请的法律顾问，泰和泰律所对收购人本次要约收购发表如下结论性意见：

“收购人为本次收购编制的《四川路桥建设集团股份有限公司收购报告书摘要》内容真实、准确、完整，未发现存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。”

第五节 其他重大事项

除本报告书摘要前文已经披露的有关本次要约收购的信息外，收购人郑重声明：

1、截至本报告书摘要签署之日，收购人的实际控制人或者其他关联方未采取或拟采取对本次要约收购存在重大影响的行动，也不存在对本次要约收购产生重大影响的事实。

2、收购人不存在为避免对本报告书摘要内容产生误解而必须披露的其他信息。

3、收购人不存在任何其他对四川路桥股东做出是否接受要约的决定有重大影响的信息。

4、收购人不存在根据中国证监会和上交所规定应披露未披露的其他信息。

5、收购人不存在《收购管理办法》及其他法规规定的下列情形：负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；最近3年有严重的证券市场失信行为；法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

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