株洲旗滨集团股份有限公司公开发行可转换公司债券预案

2016年12月，公司与富隆国际及前海裕盛设立广东旗滨节能玻璃有限公司（以下简称“广东节能”）。2017年5月，本公司依据与富隆国际及前海裕盛签署的《股权转让协议》，以0元的价格收购了富隆国际和前海裕盛持有的广东节能全部股权，并办妥工商变更登记手续。本次股权收购完成后，本公司持有广东节能100%股权，广东节能成为本公司的全资子公司。由于本次收购前广东节能各股东尚未实际出资，本公司将本次收购认定为设立全资子公司，自广东节能建立账簿开始整体纳入合并范围。

4、2016年度合并范围的变化

2016年9月，公司与汪伟新、胡鉴业、刘植凡、曾诗嘎、陈建伏签署《关于转让资兴市佳泰矿业有限公司100%股权之转让合同》，约定本公司以自有现金受让资兴市佳泰矿业有限公司（以下简称“佳泰矿业”）100%的股权。2016年12月，双方签订补充协议，确定股权转让基准日为2016年11月30日。本次股权收购完成后，佳泰矿业成为本公司的全资子公司，公司已于2016年12月支付股权收购款并办妥工商变更登记手续。本公司将本次合并认定为非同一控制下企业合并，并于本年度纳入合并范围。

2016年10月，公司投资设立全资子公司深圳市新旗滨科技有限公司，并取得统一社会信用代码为91440300MA5DMMBT55的《企业法人营业执照》，于本年度纳入合并范围。

2016年11月，公司与深圳前海裕鑫投资企业（有限合伙）（以下简称“前海裕鑫”）和富隆国际共同投资设立郴州旗滨光伏光电玻璃有限公司（以下简称“郴州旗滨”）。截至2016年12月31日，该公司实收资本人民币3,000万元，均系本公司缴纳资本金，本公司持股比例为48%。郴州旗滨董事会设3人，本公司委派2人，同时委派监事1人，本公司拥有郴州旗滨实际控制权，于本年度纳入合并范围。

2016年11月，公司与公司的全资子公司绍兴旗滨玻璃有限公司、前海裕盛和富隆国际共同投资设立浙江旗滨节能玻璃有限公司（以下简称“浙江节能”）。截至2016年12月31日，该公司实收资本人民币500万元，均系本公司缴纳资本金，本公司持股比例48%。浙江节能董事会设3人，本公司委派2人，同时委派监事1人，本公司拥有浙江节能实际控制权，于本年度纳入合并范围。

（三）公司最近三年及一期主要财务指标

1、主要财务指标

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注1：2019年1-9月财务数据未经审计

注2：主要财务指标计算说明：

流动比率＝流动资产/流动负债

速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债

资产负债率（%）＝负债总额/资产总额×100%

应收账款周转率＝主营业务收入净额/年初末平均应收账款

存货周转率＝主营业务成本/年初末平均存货

EBIT＝利润总额＋列入财务费用的利息支出

EBITDA＝EBIT＋折旧＋摊销（无形资产摊销＋长期待摊费用摊销）

EBIT利息保障倍数（倍）＝EBIT/计入财务费用的利息支出

每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额

归属于母公司所有者每股净资产=归属于母公司所有者权益总额/期末股本总额

2、净资产收益率和每股收益

根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）的要求，公司最近三年及一期的净资产收益率和每股收益如下：

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（四）公司财务状况分析

1、资产分析

2016年末、2017年末、2018年末以及2019年9月末，公司总资产分别为1,236,562.15万元、1,271,613.49万元、1,283,754.68万元和1,312,605.13万元。报告期内各期末，随着公司业务规模的扩大，总资产规模不断增加。

报告期内各期末，公司资产构成情况如下：

单位：万元

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注：2019年1-9月财务数据未经审计

报告期内各期末，公司非流动资产占总资产的比重始终保持在80%以上，是公司资产的主要组成部分。公司主要从事玻璃原片制造及玻璃深加工，公司资产中的非流动资产主要为公司用于玻璃制造及加工的固定资产。

（1）流动资产

报告期内各期末，公司流动资产构成情况如下：

单位：万元

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注：2019年1-9月财务数据未经审计

2016年末、2017年末、2018年末以及2019年9月末，公司流动资产分别为241,087.03万元、209,908.94万元、208,309.37万元和244,930.71万元。公司流动资产主要由货币资金、存货、其他流动资产构成，报告期各期末，上述各项合计占流动资产的比重分别为82.08%、94.53%、90.22%和87.06%，公司的流动资产结构相对稳定，以经营性流动资产为主。2017年至今，由于公司经营业务开始向节能玻璃等玻璃深加工业务拓展，并且伴随公司整体业务量上升，相应地应收账款、应收票据及存货出现一定增长。

（2）非流动资产

报告期内各期末，公司非流动资产的主要构成及其占比情况如下：

单位：万元

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注：2019年1-9月财务数据未经审计

2016年末、2017年末、2018年末以及2019年9月末，公司非流动资产分别为995,475.12万元、1,061,704.55万元、1,075,445.31万元和1,067,674.42万元，呈现逐期增长的趋势。公司非流动资产主要由固定资产构成，报告期各期末，固定资产占非流动资产的比重分别为81.47%、74.13%、77.55%和79.49%，非流动资产结构相对稳定。公司固定资产主要是房屋建筑物和玻璃制造及深加工相关的生产设备。

2、负债分析

2016年末、2017年末、2018年末以及2019年9月末，公司总负债分别为634,122.78万元、563,857.93万元、526,749.32万元和533,148.13万元。报告期内各期末，公司的负债规模相对稳定。

报告期内各期末，公司负债构成情况如下：

单位：万元

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注：2019年1-9月财务数据未经审计

公司主要从事玻璃原片制造及玻璃深加工，在日常经营过程中形成的负债主要是短期借款、应付账款、其他应付款、长期借款等。

（1）流动负债

报告期内各期末，公司流动负债构成情况如下：

单位：万元

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注：2019年1-9月财务数据未经审计

2016年末、2017年末、2018年末以及2019年9月末，公司流动负债分别为434,355.59万元、199,145.44万元、259,388.08万元和341,471.85万元。自2017年开始，流动负债逐年稳步增加。公司流动负债主要由短期借款、应付账款、其他应付款及一年内到期的非流动负债构成，报告期各期末，上述各项合计占流动负债的比重分别为90.45%、77.31%、76.24%和84.77%。公司应付账款主要是应付供应商的材料款和设备款，其他应付款主要为保证金及公司限制性股票回购义务产生。公司2017年短期借款出现大额下降，主要为优化借款结构，调整长期、短期借款比例所致。

（2）非流动负债

报告期内各期末，公司非流动负债构成情况如下：

单位：万元

■

注：2019年1-9月财务数据未经审计

2016年末、2017年末、2018年末以及2019年9月末，公司非流动负债分别为199,767.19万元、364,712.49万元、267,361.24万元和191,676.28万元。报告期各期末，公司非流动负债结构相对稳定，主要由长期借款、长期应付款以及递延收益构成。

3、偿债能力分析

报告期内，公司主要偿债能力指标如下所示：

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注：2019年1-9月财务数据未经审计

2016年末、2017年末、2018年末以及2019年9月末，公司的流动比率分别为0.56、1.05、0.80和0.72，速动比率分别为0.42、0.76、0.53和0.41。报告期内公司的流动比率和速动比率均较低，主要是由行业特点决定的。浮法玻璃行业普遍流动资产占比较小，非流动资产占比较大，同时流动负债占比较大，而非流动负债占比较小，上述资产、负债的结构决定了本行业总体的流动比率和速动比率偏低。

2016年末、2017年末、2018年末以及2019年9月末，公司合并口径的资产负债率分别为51.28%、44.34%、41.03%和40.62%，自2016年至今公司的资产负债率逐年下降。

2016年末、2017年末、 2018年末以及2019年9月末，公司利息保障倍数分别为5.06、10.13、12.44和12.07，报告期内上升较多，主要系公司近年来不断优化借款结构，控制整体借款规模所致。

4、营运能力分析

报告期内，公司主要资产周转能力指标如下所示：

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注1：2019年1-9月财务数据未经审计

注2：2019年1-9月应收账款周转率、存货周转率等财务指标未经年化处理

公司应收账款周转率较高，主要是因为公司的销售收入金额较大，而公司对于浮法玻璃原片产品基本采取款到发货的政策，应收账款金额相对较小，所以报告期内公司应收账款周转率较高。报告期内公司的应收账款周转率存在明显下降趋势，主要原因在于报告期内公司的节能玻璃业务发展较快，该类产品的销售回款周期比浮法玻璃原片产品长，同时报告期内公司海外子公司旗滨集团（马来西亚）有限公司、南方节能玻璃（马来西亚）有限公司开始对外生产销售，境外销售采用信用证结算，回款周期较长。上述原因在一定程度上降低了公司的应收账款周转率。

公司的存货主要是生产玻璃用的原燃材料和库存商品，由于玻璃制造生产工艺的特点是玻璃熔窑点火后需要连续作业，24小时不间断生产，原料从玻璃熔窑一端连续投入，在玻璃熔窑另一端则连续生产出玻璃成品，原燃料日消耗量大，需要保证充足的原料供给以保证安全生产，因此公司存货余额较高，符合行业惯例。报告期内，公司不断加强存货管理，持续优化生产管理水平，确保公司的产供销等生产经营管理体系运转良好，使得公司的存货周转率逐步上升。

5、盈利能力分析

报告期内，公司营业收入及利润情况如下：

单位：万元

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注：2019年1-9月财务数据未经审计

2016年、2017年、2018年以及2019年1-9月，公司实现营业收入696,096.07万元、758,500.41万元、837,830.74万元及653,204.77万元。公司主营业务突出，近年来业绩增长明显，具备较强的盈利能力。

报告期内，公司主营业务收入分产品构成情况如下：

单位：万元

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注：2019年1-9月财务数据未经审计

报告期内，公司主营业务为玻璃原片制造与销售，玻璃新材料研发和玻璃深加工。公司主营业务构成中占比最高的业务为生产、销售玻璃原片，玻璃原片的销售收入在报告期内稳步上升，带动公司整体销售收入持续增长。同时，公司的玻璃加工业务收入在报告期内增长较快。2017年以前，公司的玻璃加工业务主要为工程建设及装修用的玻璃窗框加工，该部分业务规模较小，盈利能力较弱。公司现有的玻璃加工业务以生产销售深加工节能玻璃为主，该类型产品的技术含量较高，盈利能力较好，自2018年公司正式开展销售该类产品后，其销售和盈利占比上升较快。公司的装卸劳务及贸易业收入，主要来自玻璃原片及玻璃加工业务相关产品、原燃料的采购及装卸运输，这两年随着公司整体收入水平的上升，公司的装卸劳务及贸易业收入均呈现一定增长。

四、本次公开发行的募集资金用途

本次发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币150,000万元（含150,000万元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

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注：上述项目名称为公司申请立项审批的名称，实际名称以相关部门备案结果为准。

在本次发行可转换公司债券募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。若本次发行可转换公司债券扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

五、公司利润分配政策的制定和执行情况

（一）公司现行利润分配政策

旗滨集团制定了积极、持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司实际经营情况和可持续发展。现行《公司章程》中关于现金分红的相关条款符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（[2013]43号）的相关规定。现行《公司章程》对利润分配的相关规定如下：

1、利润分配原则

公司实行持续稳定的利润分配政策，利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

2、利润分配形式

（1）公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司优先采用现金分红的利润分配方式。

（2）公司当年如实现盈利并有可供分配利润时,应当进行年度利润分配。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况,提议公司进行中期分红。

（3）公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。

3、现金分红的条件和比例

（1）根据《公司法》等有关法律、法规及公司章程的规定,公司具备利润分配条件，且公司当年有盈利，并且近十二个月内无重大投资计划或重大现金支出计划的，则公司以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十，或者最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时，应充分考虑对未来经营活动和投资活动的影响，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

（2）若董事会认为公司股本情况与公司不断发展的经营规模不相匹配时,在满足最低现金股利分配前提下,公司可以另行增加发放股票股利方式进行利润分配。公司拟采用现金与股票相结合的方式分配利润的,董事会应遵循“现金分红优先于股票股利分红”的原则，按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司所处发展阶段由公司董事会根据具体情形确定。公司所处发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

4、现金分红的期间间隔

在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红。公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。具体分配方案由公司董事会根据公司实际经营及财务状况依职权制订并报公司股东大会批准。除非经董事会论证同意，且经独立董事发表独立意见、监事会决议通过，两次现金分红间隔时间原则上不少于六个月。

5、股票股利发放条件

（1）公司未分配利润为正且当期可分配利润为正；

（2）董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配，公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，并已在公开披露文件中对相关因素的合理性进行必要分析或说明，且发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

6、利润分配的决策程序和机制

公司每年利润分配预案由公司董事会根据公司章程的规定、结合盈利情况、资金供给和需求状况提出、拟订。董事会审议时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并随董事会决议一并公开披露。独立董事也可征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

董事会在审议分红预案时，要详细记录参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。董事会制订的利润分配预案应至少包括：分配对象、分配方式、分配现金金额和/或红股数量、提取比例、折合每股（或每10股）分配金额或红股数量、是否符合本章程规定的利润分配政策的说明、是否变更既定分红政策的说明、变更既定分红政策的理由的说明以及是否符合本章程规定的变更既定分红政策条件的分析、该次分红预案对公司持续经营的影响的分析。审议分红预案的股东大会会议的召集人可以向股东提供网络投票平台，鼓励股东出席会议并行使表决权。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。

7、调整分红政策的条件和决策程序

（1）公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的。

（2）公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金（含银行存款、高流动性的债券等）余额均不足以支付现金股利。

（3）按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项目、重大交易无法按计划实施的。

（4）董事会有充分理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响的。公司因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，董事会应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明利润分配政策调整的原因，并严格履行以下决策程序：

由董事会战略与投资委员会制定《利润分配计划调整方案》，充分论证由于外部经营环境或自身经营状况的变化导致公司不能进行现金分红的原因，并说明利润留存的用途，同时制定切实可行的经营计划提升公司的盈利能力，由董事会根据实际情况，在公司盈利转强时实施公司对过往年度现金分红弥补方案，保证公司股东能够持续获得现金分红。

《利润分配计划调整方案》须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利，且独立董事、监事会要对调整或变更的理由真实性、充分性、合理性、审议程序真实性和有效性以及是否符合本章程规定的条件等事项发表明确意见。股东大会通过的《利润分配计划调整方案》应及时通过公司章程中指定的信息披露媒体向公众及时披露。

8、对股东利益的保护

（1）公司股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

（2）独立董事对分红预案有异议的，可以在独立董事意见披露时公开向中小股东征集网络投票委托。

（3）公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

（4）存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（二）公司2017-2021年股东分红回报规划

公司不断追求稳定和提高公司业绩，积极倡导价值投资回报股东文化，根据《公司法》等有关法律、法规及公司章程的规定，结合公司持续经营和长期发展，于2017年6月制定了《未来五年（2017-2021年）股东分红回报规划》，并予以了公告。

1、分配形式及间隔期

公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利，优先现金分红。公司董事会可以根据公司实际经营状况，提议中期分红。

2、现金分红比例及条件

在满足各项规定和现金分红条件下，未来五年每年进行一次现金分红，公司在足额预留法定公积金、任意公积金以后，每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可分配利润的50%。

3、股票股利分配条件

公司优先采取现金分红的方式分配利润，在确保足额现金股利分配的前提下，可以增加股票股利方式分配利润。

4、利润分配的提出时间

在每个会计年度结束后，由公司董事会提出利润分配预案，并提交股东大会特别决议通过。

5、有关利润分配决策机制、信息披露按照中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》执行，并接受所有股东、独立董事和监事会对公司利润分配预案的建议和监督。

（三）公司最近三年的利润分配情况

根据公司2016年、2017年和2018年年度股东大会通过的决议，公司最近三年的利润分配方案如下：

单位：元

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注：根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等监管规则，上市公司当年实施股票回购所支付的现金视同现金红利。因此，如考虑2018年度公司集中竞价回购金额160,322,999.02元，则公司2018年度的现金分红总额合计为951,034,783.42元。

公司最近三年以现金方式累计分配的利润为2,000,798,957.40元（不含股票回购），占公司最近三年实现的年均可分配利润1,061,789,845.46元的比例达188.44%，公司的实际分红情况符合《上市公司证券发行管理办法》《公司章程》和公司股东分红回报规划的有关规定。

（四）公司最近三年未分配利润使用情况

最近三年，结合公司经营情况及未来发展规划，公司进行股利分配后的未分配利润转入下一年度主要用于发展投入，以满足公司主营业务拓展的资金需求，提高公司的市场竞争力和盈利能力。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。

株洲旗滨集团股份有限公司董事会

二〇二〇年二月二十八日

(上接70版)