广东德生科技股份有限公司

（上接11版）

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四、会议登记等事项

1、登记方式：

直接登记，异地股东可以采用信函或传真方式登记。公司不接受电话登记。请股东仔细填写《参会股东登记表》（见附件三），以便登记确认。

2、登记时间：

2020年3月11日至2020年3月16日，9:00-17:30；建议采用传真的方式登记。传真电话：020-29118600。注意登记时间以收到传真或信函时间为准。

3、登记地点：广东德生科技股份有限公司董事会办公室。

4、登记手续：

（1）自然人股东须持本人身份证（原件）、证券账户卡（复印件）办理登记手续；委托代理人出席的应持代理人身份证（原件）、授权委托书（原件）、委托人身份证（复印件）和委托人证券账户卡（复印件）办理登记手续；

（2）法人股东由法定代表人出席会议的，须持本人身份证（原件）、营业执照（复印件加盖公章）、法定代表人证明书（原件）和证券账户卡（复印件）办理登记手续；由法定代表人委托的代理人出席会议的，持代理人身份证（原件）、法定代表人身份证（复印件）、营业执照（复印件加盖公章）、法定代表人证明书（原件）、授权委托书（原件）和证券账户卡（复印件）办理登记手续；

（3）注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带身份证原件到场，谢绝未按会议登记方式预约登记者出席。

5、其他事项：本次股东大会为期半天，出席会议人员的食宿及交通费用自理。

联系人：蒋琢君（证券事务代表）

电话：020-29118777

传真：020-29118600

电子邮箱：stock@e-tecsun.net

五、网络投票具体操作流程

本次股东大会，股东可通过深圳证券交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、备查文件

1、公司第二届董事会第十六次会议决议

2、公司第二届监事会第十一次会议决议

特此公告。

广东德生科技股份有限公司

董事会

二〇二〇年三月一日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、普通股的投票代码与投票简称:投票代码为“362908”,投票简称为“德生投票”。

2、填报表决意见或选举票数。本次股东大会议案为非累积投票的议案，填

报表决意见为：同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达

相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先

对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表

决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票

表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2020年3月17日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年3月17日9:15-15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资

者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二

授权委托书

兹全权委托 先生/女士代表本人/本单位出席广东德生科技股份有限公司2020年第一次临时股东大会，并代表本人/本单位依照以下指示对下列议案投票。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本人/本单位承担。

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注：股东根据本人意见对上述审议事项选择赞成、反对或弃权，并在相应表格内打“√”，三者中只能选其一，选择一项以上的无效。

委托人名称（签名或盖章）：

委托人证件号码：

委托人持股性质：

委托人持股数量：

受托人姓名：

受托人身份证号码：

委托日期：

附件三：

参会股东登记表

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证券代码：002908 证券简称：德生科技 公告编号：2020-018

广东德生科技股份有限公司

关于与特定对象签署附生效条件股份认购协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东德生科技股份有限公司（以下简称“公司”或“德生科技”）拟拟非公开发行不超过6,000万股（含本数）股票。2020 年 3 月 29 日，公司与发行对象签署了《关于广东德生科技股份有限公司附生效条件的非公开发行股票之认购协议》，相关情况如下：

一、虢晓彬与德生科技签署的附生效条件的股份认购合同

（一）合同主体、签订时间

1、合同主体

股份发行方（甲方）：广东德生科技股份有限公司

股份认购方（乙方）：虢晓彬

2、签订时间

甲方与乙方于2020年3月1日签订了《关于广东德生科技股份有限公司附生效条件的非公开发行股票之认购协议》。

（二）认购方式、认购数量、认购价格、支付方式、限售期

1、认购方式和认购数量

德生科技本次拟非公开发行的人民币普通股（A股）总计不超过6,000万股，每股面值为1元，最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。本次发行中乙方拟以现金认购不超过1,200万股股票，具体认购股票数量将在德生科技取得中国证监会核准本次发行的核准文件后，由德生科技董事会在股东大会授权范围内，根据法律法规的相关规定及实际认购情况确定。

若在定价基准日至本次发行完成日期间德生科技发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项导致其股票或权益发生变化的，本次发行的股票数量将作相应调整。

双方同意，如参与本次非公开发行的其他发行对象有放弃认购的，在监管部门同意的前提下，乙方有优先购买该份额的权利；有多个投资者同时提出行使优先购买权的，由甲方与保荐机构（主承销商）协商确定各投资者的认购份额。

2、认购价格

根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，本次非公开发行股票定价基准日为第二届董事会第十六次会议决议公告日（即2020年3月2日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日德生科技股票交易均价的80%，即本次发行的每股价格为10.16元。

若德生科技股票在定价基准日至本次发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的价格将作相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

最终发行价格由发行人董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

3、支付方式

乙方不可撤销地同意按照本协议约定的认购价格和认购数量认购甲方本次发行的部分股票。在收到德生科技和本次发行保荐机构发出的认购款缴纳通知之日起10个工作日内，乙方应以现金方式一次性将全部认购款划入保荐机构为本次发行专门开立的账户，并在验资完毕、扣除发行费用后划入德生科技募集资金专项存储账户。

4、限售期

乙方承诺，乙方按照本协议认购德生科技的股份自本次发行完成日起36个月内不得转让。若中国证监会及/或深交所对本次发行的锁定期安排有不同意见，乙方同意按照中国证监会或深交所的意见对本次发行的锁定期安排进行修订并予以执行。

双方同意，本次发行完成日后，乙方本次认购所得标的股票因德生科技送红股、转增股本等原因而增加的，新增股票部分亦应遵守本条的约定。

乙方承诺，锁定期届满后，乙方在本次发行中认购的德生科技股份的转让将按照届时有效的相关法律法规、规章和深交所的规则办理。

乙方承诺，乙方将按照相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定及德生科技的要求就本次发行中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理股票锁定的相关事宜。

（三）违约责任

一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的全部直接损失。

本协议生效后，如乙方明确表示放弃认购的，或乙方在德生科技或本次发行保荐机构按照本协议的相关约定向其发出认购款缴纳通知之日起10个工作日内仍未足额支付认购款的，德生科技有权以书面通知方式单方解除本协议且无需向对方承担任何责任，本协议将于德生科技发出解除本协议的书面通知之次日解除。

本协议项下约定的本次发行事宜如未获得①德生科技股东大会通过，或②中国证监会核准的，不构成德生科技违约。

任何一方因不可抗力而不能履行或部分不能履行本协议约定义务将不视为违约，但应采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将不可抗力事件的情况以书面形式通知对方，并在不可抗力事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议约定义务以及需要延期履行的理由的报告。若不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。

（四）协议的成立及生效

本协议经双方签字盖章后成立，并在满足下列全部条件后生效：

(1) 本协议获得德生科技董事会审议通过；

(2) 本协议获得德生科技股东大会审议通过；

(3) 本次非公开发行获得甲方股东大会审议通过且甲方非关联股东通过股东大会决议同意乙方免于以要约方式增持甲方本次非公开发行的股票；

(4) 本次发行获得所有需要获得的有权部门的同意、许可、批准或核准，包括但不限于中国证监会的批准或核准。

二、诺科有限与德生科技签署的附生效条件的股份认购合同

（一）合同主体、签订时间

1、合同主体

股份发行方（甲方）：广东德生科技股份有限公司

股份认购方（乙方）：赣州诺科咨询管理有限公司

2、签订时间

甲方与乙方于2020年3月1日签订了《关于广东德生科技股份有限公司附生效条件的非公开发行股票之认购协议》。

（二）认购方式、认购数量、认购价格、支付方式、限售期

1、认购方式和认购数量

德生科技本次拟非公开发行的人民币普通股（A股）总计不超过6,000万股，每股面值为1元，最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。本次发行中乙方拟以现金认购不超过3,500万股股票，具体认购股票数量将在德生科技取得中国证监会核准本次发行的核准文件后，由德生科技董事会在股东大会授权范围内，根据法律法规的相关规定及实际认购情况确定。

若在定价基准日至本次发行完成日期间德生科技发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项导致其股票或权益发生变化的，本次发行的股票数量将作相应调整。

双方同意，如参与本次非公开发行的其他发行对象有放弃认购的，在监管部门同意的前提下，乙方有优先购买该份额的权利；有多个投资者同时提出行使优先购买权的，由甲方与保荐机构（主承销商）协商确定各投资者的认购份额。

2、认购价格

根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，本次非公开发行股票定价基准日为第二届董事会第十六次会议决议公告日（即2020年3月2日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日德生科技股票交易均价的80%，即本次发行的每股价格为10.16元。

若德生科技股票在定价基准日至本次发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的价格将作相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

最终发行价格由发行人董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

3、支付方式

乙方不可撤销地同意按照本协议约定的认购价格和认购数量认购甲方本次发行的部分股票。在收到德生科技和本次发行保荐机构发出的认购款缴纳通知之日起10个工作日内，乙方应以现金方式一次性将全部认购款划入保荐机构为本次发行专门开立的账户，并在验资完毕、扣除发行费用后划入德生科技募集资金专项存储账户。

4、限售期

乙方承诺，乙方按照本协议认购德生科技的股份自本次发行完成日起36个月内不得转让。若中国证监会及/或深交所对本次发行的锁定期安排有不同意见，乙方同意按照中国证监会或深交所的意见对本次发行的锁定期安排进行修订并予以执行。

双方同意，本次发行完成日后，乙方本次认购所得标的股票因德生科技送红股、转增股本等原因而增加的，新增股票部分亦应遵守本条的约定。

乙方承诺，锁定期届满后，乙方在本次发行中认购的德生科技股份的转让将按照届时有效的相关法律法规、规章和深交所的规则办理。

乙方承诺，乙方将按照相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定及德生科技的要求就本次发行中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理股票锁定的相关事宜。

（三）违约责任

一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的全部直接损失。

本协议生效后，如乙方明确表示放弃认购的，或乙方在德生科技或本次发行保荐机构按照本协议的相关约定向其发出认购款缴纳通知之日起10个工作日内仍未足额支付认购款的，德生科技有权以书面通知方式单方解除本协议且无需向对方承担任何责任，本协议将于德生科技发出解除本协议的书面通知之次日解除。

本协议项下约定的本次发行事宜如未获得①德生科技股东大会通过，或②中国证监会核准的，不构成德生科技违约。

任何一方因不可抗力而不能履行或部分不能履行本协议约定义务将不视为违约，但应采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将不可抗力事件的情况以书面形式通知对方，并在不可抗力事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议约定义务以及需要延期履行的理由的报告。若不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。

（四）协议的成立及生效

本协议经双方签字盖章后成立，并在满足下列全部条件后生效：

(1) 本协议获得德生科技董事会审议通过；

(2) 本协议获得德生科技股东大会审议通过；

(3) 本次非公开发行获得甲方股东大会审议通过且甲方非关联股东通过股东大会决议同意乙方免于以要约方式增持甲方本次非公开发行的股票；

(4) 本次发行获得所有需要获得的有权部门的同意、许可、批准或核准，包括但不限于中国证监会的批准或核准。

三、君重煜信与德生科技签署的附生效条件的股份认购合同

（一）合同主体、签订时间

1、合同主体

股份发行方（甲方）：广东德生科技股份有限公司

股份认购方（乙方）：天津君重煜信管理咨询合伙企业（有限合伙）

2、签订时间

甲方与乙方于2020年3月1日签订了《关于广东德生科技股份有限公司附生效条件的非公开发行股票之认购协议》。

（二）认购方式、认购数量、认购价格、支付方式、限售期

1、认购方式和认购数量

德生科技本次拟非公开发行的人民币普通股（A股）总计不超过6,000万股，每股面值为1元，最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。本次发行中乙方拟以现金认购不超过1,300万股股票，具体认购股票数量将在德生科技取得中国证监会核准本次发行的核准文件后，由德生科技董事会在股东大会授权范围内，根据法律法规的相关规定及实际认购情况确定。

若在定价基准日至本次发行完成日期间德生科技发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项导致其股票或权益发生变化的，本次发行的股票数量将作相应调整。

双方同意，如参与本次非公开发行的其他发行对象有放弃认购的，在监管部门同意的前提下，乙方有优先购买该份额的权利；有多个投资者同时提出行使优先购买权的，由甲方与保荐机构（主承销商）协商确定各投资者的认购份额。

2、认购价格

根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，本次非公开发行股票定价基准日为第二届董事会第十六次会议决议公告日（即2020年3月2日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日德生科技股票交易均价的80%，即本次发行的每股价格为10.16元。

若德生科技股票在定价基准日至本次发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的价格将作相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

最终发行价格由发行人董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

3、支付方式

乙方不可撤销地同意按照本协议约定的认购价格和认购数量认购甲方本次发行的部分股票。在收到德生科技和本次发行保荐机构发出的认购款缴纳通知之日起10个工作日内，乙方应以现金方式一次性将全部认购款划入保荐机构为本次发行专门开立的账户，并在验资完毕、扣除发行费用后划入德生科技募集资金专项存储账户。

4、限售期

乙方承诺，乙方按照本协议认购德生科技的股份自本次发行完成日起18个月内不得转让。若中国证监会及/或深交所对本次发行的锁定期安排有不同意见，乙方同意按照中国证监会或深交所的意见对本次发行的锁定期安排进行修订并予以执行。

双方同意，本次发行完成日后，乙方本次认购所得标的股票因德生科技送红股、转增股本等原因而增加的，新增股票部分亦应遵守本条的约定。

乙方承诺，锁定期届满后，乙方在本次发行中认购的德生科技股份的转让将按照届时有效的相关法律法规、规章和深交所的规则办理。

乙方承诺，乙方将按照相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定及德生科技的要求就本次发行中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理股票锁定的相关事宜。

（三）违约责任

一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的全部直接损失。

本协议生效后，如乙方明确表示放弃认购的，或乙方在德生科技或本次发行保荐机构按照本协议的相关约定向其发出认购款缴纳通知之日起10个工作日内仍未足额支付认购款的，德生科技有权以书面通知方式单方解除本协议且无需向对方承担任何责任，本协议将于德生科技发出解除本协议的书面通知之次日解除。

本协议项下约定的本次发行事宜如未获得①德生科技股东大会通过，或②中国证监会核准的，不构成德生科技违约。

任何一方因不可抗力而不能履行或部分不能履行本协议约定义务将不视为违约，但应采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将不可抗力事件的情况以书面形式通知对方，并在不可抗力事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议约定义务以及需要延期履行的理由的报告。若不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。

（四）协议的成立及生效

本协议经双方签字盖章后成立，并在满足下列全部条件后生效：

(1)本协议获得德生科技董事会审议通过；

(2)本协议获得德生科技股东大会审议通过；

(3)本次发行获得所有需要获得的有权部门的同意、许可、批准或核准，包括但不限于中国证监会的批准或核准。

（五）战略合作意向

乙方作为和君集团控制的有限合伙企业，将基于和君集团的资源与甲方达成战略合作意向。本协议中约定战略合作的框架性条款，战略合作中双方权利义务另行签订协议进行约定。

合作原则：在平等诚信的基础上，通过双方的紧密合作，打造双赢、可持续发展的战略合作伙伴关系。

合作内容：①双方在产业研究、资本运作、经营管理、客户资源等方面展开合作；②双方共同提升甲方在战略规划、市场营销、运营管理、人力资源建设等方面的综合能力，合力增强甲方在政务/人社服务领域的竞争优势；③如甲方需要，由乙方协调和君集团咨询能力（包括战略、营销、人力资源、组织管控、品牌规划、兼并收购等）为甲方的发展贡献自身的能力与资源。对于咨询服务，乙方愿协助引荐和君集团优秀的咨询团队，并协调较为优惠的商务条件。

四、备查文件

1、公司第二届董事会第十六次会议决议；

2、公司与虢晓彬、诺科有限、君重煜信分别签订的《关于广东德生科技股份有限公司附生效条件的非公开发行股票之认购协议》。

特此公告。

广东德生科技股份有限公司董事会

二〇二〇年三月一日

广东德生科技股份有限公司独立董事

关于公司第二届董事会第十六次会议

相关事项的独立意见

根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定，作为广东德生科技股份有限公司（下称“公司”）的独立董事，现就公司第二届董事会第十六次会议相关事项进行了认真核查，发表如下独立意见：

1、关于公司本次非公开发行股票条件的独立意见

根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《发行监管问答一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等相关法律法规的规定，结合公司自身经营情况，对照上市公司非公开发行股票相关资格、条件的要求进行逐项自查，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件关于上市公司非公开发行股票的规定，符合上市公司非公开发行股票的条件和要求。

2、关于公司本次非公开发行股票的方案的独立意见

公司本次非公开发行股票的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定；方案中关于发行对象的选择范围、数量和标准适当，定价的原则、依据、方法和程序合理，发行方案切实可行，符合公司发展战略，有利于进一步加强公司竞争力，保障公司的可持续发展，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。

3、关于公司本次非公开发行股票预案的独立意见

公司董事会为本次非公开发行股票编制的《广东德生科技股份有限公司2020年非公开发行A股股票预案》综合考虑了行业发展现状和发展趋势、公司现状以及本次发行对公司的影响，符合有关法律法规和规范性文件的规定及公司的实际情况，该预案不存在损害公司及其全体股东特别是中小股东利益的情形，且公司此次非公开发行股票有利于增强公司的持续盈利能力和市场竞争能力，符合公司股东的利益。

4、关于公司本次非公开发行股票构成关联交易的独立意见

本次非公开发行股票的发行对象为虢晓彬、赣州诺科咨询管理有限公司、天津君重煜信管理咨询合伙企业（有限合伙）。由于虢晓彬为公司控股股东实际控制人，赣州诺科咨询管理有限公司为虢晓彬控制的公司、且在本次发行后成为公司持股5%以上股东，因此，公司本次非公开发行股票构成关联交易。

本次关联交易协议的各项条款遵循了公开、公平、公正、自愿、诚信的原则，交易内容与方式符合相关规则，该关联交易的实施体现了认购人对公司发展的信心，有利于公司发展，符合本公司全体股东特别是中小股东的共同利益。

5、关于提请股东大会批准虢晓彬及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的独立意见

本次非公开发行股票的发行对象为虢晓彬、赣州诺科咨询管理有限公司、天津君重煜信管理咨询合伙企业（有限合伙）3名特定投资者，其中虢晓彬为公司控股股东和实际控制人，截至目前，虢晓彬合计持有公司已发行股份60,627,150股（占公司总股本的30.18%），赣州诺科咨询管理有限公司为虢晓彬控制的公司，即其一致行动人。根据《上市公司收购管理办法》第四十七条第二款的规定，虢晓彬及其一致行动人赣州诺科咨询管理有限公司认购本次非公开发行的股份将触发其要约收购义务。鉴于虢晓彬、赣州诺科咨询管理有限公司已承诺本次认购的股票自本次非公开发行结束之日起36个月内不转让，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款第（一）项之规定，公司提请股东大会批准虢晓彬及其一致行动人赣州诺科咨询管理有限公司免于以要约收购方式增持公司股份，符合相关法律法规的规定。

6、关于公司签署附生效条件的《非公开发行股票之认购协议》的独立意见

公司与虢晓彬、赣州诺科咨询管理有限公司、天津君重煜信管理咨询合伙企业（有限合伙）就本次非公开发行股票签署了附生效条件的《非公开发行股票之认购协议》，该协议的内容和签订的程序均符合相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，协议所约定的认购价格公允，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

7、关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的独立意见

经审阅《广东德生科技股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》，我们认为公司本次非公开发行募集资金使用符合法律法规和相关政策的规定，具有可行性。本次非公开发行募集资金到位并使用后，有利于改善公司资本结构，降低财务风险，提升盈利水平，推动公司业务持续健康发展。

8、关于公司前次募集资金使用情况专项报告的独立意见

经审阅《广东德生科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》，我们认为公司严格遵守中国证监会、深圳证券交易所及公司关于募集资金存放及使用的相关规定，已披露的募集资金使用的相关信息真实、准确、完整，不存在募集资金存放及使用违规的情形。

9、关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的独立意见

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司财务指标影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，并且公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

经审阅《广东德生科技股份有限公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的报告》，我们认为公司拟采取的填补措施可有效降低本次非公开发行对公司即期收益的摊薄作用，充分保护公司股东特别是中小股东的利益。

10、关于公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人对非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施承诺的独立意见

公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人对非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺有利于各项填补措施更好地得以实施，有利于公司科学决策、业务稳健发展，有利于维护公司及中小投资者的利益。

11、关于设立本次非公开发行股票募集资金专用账户的独立意见

根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司的相关规定，公司将设立募集资金专项账户用于存放本次非公开发行股票募集资金。

12、关于公司第二届董事会第十六次会议相关议案表决程序的独立意见

公司第二届董事会第十六次会议在审议相关议案时，关联董事均回避了表决，董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规、规章及其他规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及公司其它股东利益的情况。

综上所述，我们同意公司按照本次非公开发行股票的方案推进相关工作，并同意将相关议案提交股东大会审议，股东大会在审议所涉及的关联交易事项时，关联股东应对相关议案回避表决。我们认为公司本次关联交易表决程序合法，关联交易内容及定价原则合理，符合公平、公正和公开的原则，不存在损害公司及公司其它股东利益的情况。

独立董事签署：

何小维 江 斌 谢园保

年 月 日

广东德生科技股份有限公司独立董事

关于公司第二届董事会第十六次会议

相关事项的事前认可意见

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规、规范性文件及《广东德生科技股份有限公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定，我们作为广东德生科技股份有限公司（下称“公司”）的独立董事，已于会前获得并审阅拟提交公司第二届董事会第十六次会议的相关议案，经审阅相关材料并听取有关人员对本次非公开发行股票的详细介绍，基于独立判断立场，我们认为：

1、公司本次非公开发行股票的相关议案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，方案切实可行，且符合公司实际情况，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

2、公司本次非公开发行股票有利于提升公司经营业绩和提高公司竞争力，有利于增强公司的持续经营能力和未来盈利能力，符合公司及其全体股东的利益。

3、在本次非公开发行股票过程中，本次非公开发行股票的发行对象共计3名，分别为虢晓彬、赣州诺科咨询管理有限公司、天津君重煜信管理咨询合伙企业（有限合伙），由于虢晓彬为公司控股股东实际控制人，赣州诺科咨询管理有限公司为虢晓彬控制的公司、且在本次发行后成为公司持股5%以上股东，因此，本次非公开发行股票构成关联交易。

4、公司董事会审议本次非公开发行股票有关议案时，关联董事需回避表决；同时，本次非公开发行股票有关议案提交股东大会审议时，关联股东亦将回避表决。关联交易的审议程序需符合有关法律法规、规章及其他规范性文件的规定。

5、本次非公开发行股票的发行对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规规定的条件。公司与上述发行对象分别签订《关于广东德生科技股份有限公司附生效条件的非公开发行股票之认购协议》，该等股份认购协议的条款及签署程序符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，我们一致同意将该等股份认购协议提交公司董事会审议。

6、本次非公开发行股票的发行对象为虢晓彬、赣州诺科咨询管理有限公司、天津君重煜信管理咨询合伙企业（有限合伙）3名特定投资者，其中虢晓彬为公司控股股东和实际控制人，截至目前，虢晓彬合计持有公司已发行股份60,627,150股（占公司总股本的30.18%），赣州诺科咨询管理有限公司为虢晓彬控制的公司，即其一致行动人。根据《上市公司收购管理办法》第四十七条第二款的规定，虢晓彬及其一致行动人赣州诺科咨询管理有限公司认购本次非公开发行的股份将触发其要约收购义务。鉴于虢晓彬、赣州诺科咨询管理有限公司已承诺本次认购的股票自本次非公开发行结束之日起36个月内不转让，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款第（一）项之规定，公司提请股东大会批准虢晓彬及其一致行动人赣州诺科咨询管理有限公司免于以要约收购方式增持公司股份，符合相关法律法规的规定。

综上所述，本次非公开发行股票的方案、预案及涉及的关联交易事项均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规、规章及其他规范性文件以及《公司章程》的规定，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益的情形。我们同意将上述事项提交公司第二届董事会第十六次会议审议，关联董事回避表决。

独立董事签署：

何小维 江 斌 谢园保

年 月 日

广东德生科技股份有限公司

截至2019年9月30日止

前次募集资金使用情况报告

广东德生科技股份有限公司（以下简称本公司）董事会根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》（中国证券监督管理委员会第30令）及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号），编制了本公司于2017年10月募集的人民币普通股资金截至2019年9月30日止的使用情况报告（以下简称前次募集资金使用情况报告）。本公司董事会保证前次募集资金使用情况报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、前次募集资金情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准广东德生科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1728号）核准，公司获准向社会公开发行人民币普通股股票（A股）3,334万股，每股面值人民币1元，每股发行价格为人民币7.58元，募集资金合计252,717,200.00元。扣除承销费用人民币28,000,000.00元，实际到账的募集资金为人民币224,717,200.00元，其中计入实收资本（股本）为人民币33,340,000.00元，计入资本公积-股本溢价为人民币219,377,200.00元，其中承销保荐费对应增值税1,584,905.66元由公司自有资金账户补足，另扣除律师费用、审计及验资费用、已支付的承销费用、信息披露费用以及发行手续费用合计12,439,622.64元后，实际募集资金净额为人民币213,862,483.02元。上述募集资金已于2017年10月16日全部到位，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金的到账情况进行了审验并出具了XYZH/2017GZA10663号《验资报告》。

截止2019年9月30日，公司上述募集资金在银行专户的存储情况如下：

货币单位：元

■

为了规范募集资金的管理和使用，最大限度保护投资者权益，公司依照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件的要求以及公司《募集资金管理制度》的规定，公司与保荐机构中航证券有限公司、招商银行股份有限公司广州高新支行、平安银行股份有限公司广州分行营业部和兴业银行股份有限公司广州东风支行(原名称：兴业银行股份有限公司广州越秀支行)分别签订《募集资金三方监管协议》。公司严格按照《募集资金三方监管协议》以及相关法律法规的规定存放、使用和管理募集资金，并履行了相关义务，未发生违法违规的情形。

截止2019年9月30日，募集资金账户余额为167,687,846.45元，募集资金项目合计使用5,165,347.60元，购买理财产品50,000,000.00元，募集资金账户累计产生的利息收入7,840,512.3元，转账手续费744.79元。

二、前次募集资金实际使用情况

公司2017年首次公开发行股份募集资金分别用于“社会保障卡信息化服务平台技术改造”、“信息化服务研发中心技术改造”和“营销及服务网络技术改造”。

前次募集资金使用情况对照表

单位：万元

■

注1：2019年4月23日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整部分募投项目使用募集资金金额的议案》，因统计口径原因，公司将应用自有资金支付的信息披露费1,150,943.52元计入了发行费用，现将该笔费用从发行费用中调出，调整至“营销及服务网络技术改造”项目，该项目使用募集资金金额从2,110.84万元调整至2,225.93万元。针对该事项公司独立董事、监事会以及保荐机构均发表了明确同意意见。

1．募集资金项目的实际投资总额与承诺之差异

（1）社会保障卡信息化服务平台技术改造:由于市场环境变化及公司战略发展的原因，项目运营场地选址不符合现在的具体情况，为降低项目实施风险，公司目前正在积极寻找合适场地。由于尚未达到预定可使用状态，未能实现预期收益。

（2）信息化服务研发中心技术改造:由于市场环境变化及公司战略发展的原因，项目运营场地选址不符合现在的具体情况，为降低项目实施风险，公司目前正在积极寻找合适场地。由于尚未达到预定可使用状态，未能实现预期收益。

（3）营销及服务网络技术改造：公司尚未为各地营销中心购置到适宜的房产，目前正在积极寻找。由于尚未达到预定可使用状态，未能实现预期收益。

2．前次募集资金实际投资项目变更

公司2017年首次公开发行股份募集资金不存在实际投资项目变更情况。

3．前次募集资金投资项目已对外转让或置换

截至2019年9月30日止，公司前次募集资金投资项目不存在对外转让情况。

2018年1月12日,公司召开第一届董事会第十九次会议及第一届理事会第七次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换已支付发行费用自有资金的议案》，公司以首次公开发行募集资金25,271.72.00万元置换先期已支付发行费用的自有资金人民币1,243.96万元。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）针对该事项于2018年1月12日出具了《广东德生科技股份有限公司以募集资金置换已支付发行费用自有资金的鉴证报告》（XYZH/2018GZA10005）。

4．闲置募集资金临时用于其他用途

公司于2018年1月12日召开第一届董事会第十九次会议、2018年4月19日召开第一届董事会第二十一次会议、2018年5月10日召开2017年年度股东大会、2019年4月23日召开第二届董事会第六次会议、2019年5月14日召开2018年年度股东大会分别通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司对最高额度不超过7,000.00万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，适时购买安全性高、流动性好、风险较低的理财产品。

截至2019年9月30日，公司使用闲置募集资金购买结构性存款余额5,000.00万元。

5．未使用完毕的前次募集资金

截至2019年9月30日，公司尚未使用的募集资金16,768.78万元存放于公司募集资金银行专户，5,000.00万元用于购买理财产品。

6.其他需说明事项

无

三、前次募集资金投资项目实现效益情况

截止2019年9月30日，募集资金投资项目未实现效益。

四、认购股份资产的运行情况

公司不存在发行股份认购股份资产的情况。

五、前次募集资金实际使用情况与公司信息披露文件中有关内容比较

前次募集资金实际情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容一致。

六、其他

无

广东德生科技股份有限公司董事会

二〇二〇年三月一日