君禾泵业股份有限公司公开发行可转换公司债券发行公告

证券代码：603617 证券简称：君禾股份 公告编号：2020-007

君禾泵业股份有限公司公开发行可转换公司债券发行公告

保荐机构（主承销商）：华安证券股份有限公司

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

特别提示

君禾泵业股份有限公司（以下简称“君禾股份”、“发行人”或“公司”）和华安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构（主承销商）”、“主承销商”或“华安证券”）根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》（证监会令〔第144号〕）、《上海证券交易所上市公司可转换公司债券发行实施细则（2018年修订）》（上证发〔2018〕115号）（以下简称“《实施细则》”）、《上海证券交易所证券发行上市业务指引（2018年修订）》（上证发〔2018〕42号）等相关规定组织实施本次公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”或“君禾转债”）。

本次公开发行的可转债将向发行人在股权登记日（2020年3月3日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）交易系统网上向社会公众投资者发行。参与网上申购的投资者请认真阅读本公告及上交所网站（www.sse.com.cn）公布的《实施细则》。

一、投资者重点关注问题

本次可转债发行在发行流程、申购和缴款、投资者弃购处理等方面有重大变化，敬请投资者重点关注。主要变化如下:

1、本次可转债发行的原股东优先配售日及网上申购日同为2020年3月4日（T日），网上申购时间为T日9:30-11:30，13:00-15:00。原股东参与优先配售的部分，应当在2020年3月4日（T日）申购时缴付足额资金。原股东及社会公众投资者参与优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。

2、投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额。保荐机构（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，则该投资者的申购无效。参与网上申购的投资者应自主表达申购意向，证券公司不得接受投资者的全权委托代其进行申购。对于参与网上申购的投资者，证券公司在中签认购资金交收日前（含T+3日），不得为其申报撤销指定交易以及注销相应证券账户。

3、网上投资者申购可转债中签后，应根据《君禾泵业股份有限公司公开发行可转换公司债券网上中签结果公告》（以下简称“《网上中签结果公告》”）履行资金交收义务，确保其资金账户在2020年3月6日（T+2日）日终有足额的认购资金，投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。投资者认购资金不足的，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任，由投资者自行承担。根据中国结算上海分公司的相关规定，放弃认购的最小单位为1手。网上投资者放弃认购的部分由保荐机构（主承销商）包销。

4、当原股东优先认购和网上投资者申购的可转债数量合计不足本次公开发行数量的70%时；或当原股东优先认购和网上投资者缴款认购的可转债数量合计不足本次公开发行数量的70%时，发行人和保荐机构（主承销商）将协商是否采取中止发行措施。如果中止发行，发行人和保荐机构（主承销商）将及时向中国证监会报告，并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。

本次发行认购金额不足21,000万元的部分由保荐机构（主承销商）包销，保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额。包销基数为21,000万元，包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为6,300万元。当包销比例超过本次发行总额的30%时，保荐机构（主承销商）将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告。

5、网上投资者连续12个月内累计出现3次中签但未足额缴款的情形时，自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券网上申购。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购新股、存托凭证、可转换公司债券与可交换公司债券的次数合并计算。

6、本次发行的承销团成员的自营账户不得参与本次申购。

7、投资者须充分了解有关可转换公司债券发行的相关法律法规，认真阅读本公告的各项内容，知悉本次发行的发行流程和配售原则，充分了解可转换公司债券投资风险与市场风险，审慎参与本次可转换公司债券申购。投资者一旦参与本次申购，保荐机构（主承销商）视为该投资者承诺：投资者参与本次申购符合法律法规和本公告的规定，由此产生的一切违法违规行为及相应后果由投资者自行承担。

二、本次发行的可转债分为两个部分

（一）向在股权登记日（2020年3月3日，T-1日）收市后登记在册的原A股股东实行优先配售。其中：

1、原无限售条件股东的优先认购通过上交所交易系统进行，配售简称为“君禾配债”，配售代码为“753617”；

2、原有限售条件股东的优先认购通过网下认购的方式，在保荐机构（主承销商）华安证券处进行。具体要求如下：

（1）参与认购的原有限售条件股东应按本公告的具体要求，正确填写《君禾泵业股份有限公司公开发行可转换公司债券网下优先认购表》（以下简称“《网下优先认购表》”），并准备相关认购文件；

（2）原有限售条件股东若参与本次发行的优先认购，应在申购日2020年3月4日（T日）上午11:30前，将全套认购文件发送至保荐机构（主承销商）华安证券电子邮箱：ecm@hazq.com。具体要求请参考“三、向原有限售条件股东优先配售 （四）优先认购方法”；

（3）参与优先认购的原有限售条件股东必须在2020年3月4日（T日）上午11:30前足额缴纳认购资金。认购资金划付时请在备注栏注明“B123456789君禾转债优先”，其中“B123456789”为原有限售条件股东的上海证券账户号码。未按上述规定及时缴纳认购资金的为无效认购，缴纳的认购资金不足的以实际到账金额确认有效认购数量。

原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。

（二）社会公众投资者通过上交所交易系统参加网上发行。网上申购简称为“君禾发债”，申购代码为“754617”。每个证券账户的最低申购数量为1手（10张，1,000 元），超过1手必须是1手的整数倍。每个账户申购数量上限为1,000手（1万张，100万元），如超过该申购上限，则该笔申购无效。投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与君禾转债申购的，以及投资者使用同一证券账户多次参与君禾转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。

重要提示

1、君禾泵业股份有限公司公开发行可转换公司债券已获得中国证券监督管理委员会证监许可〔2019〕2698号文核准。本次发行的可转债简称为“君禾转债”，债券代码为“113567”。

2、本次发行人民币21,000万元可转债，每张面值为人民币100元，共计210万张，21万手，按面值发行。

3、本次公开发行的可转债向发行人在股权登记日（2020年3月3日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行。

4、原股东可优先配售的君禾转债数量为其在股权登记日（2020年3月3日，T-1日）收市后持有的中国结算上海分公司登记在册的发行人股份数量按每股配售1.473元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位,即每股配售0.001473手可转债。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。原股东除可参与优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的网上申购。

发行人现有总股本142,504,600股，按本次发行优先配售比例计算，原股东最多可优先认购约209,908手，约占本次发行的可转债总额的99.956%。其中无限售条件股东持有43,363,180股，可优先认购君禾转债上限总额为63,873手；有限售条件股东持有99,141,420股，可优先认购君禾转债上限总额为146,035手。原股东参与优先配售的部分，应当在2020年3月4日（T日）申购时缴付足额认购资金。

5、原无限售条件股东的优先认购通过上交所交易系统进行，配售简称为“君禾配债”，配售代码为“753617”。

6、原有限售条件股东的优先认购通过网下认购的方式，在保荐机构（主承销商）华安证券处进行。拟参与网下优先配售的原有限售条件股东应按本公告的要求，正确填写《网下优先认购表》，并将相关资料发送至保荐机构（主承销商）电子邮箱：ecm@hazq.com。

7、社会公众投资者通过上交所交易系统参加网上发行。网上发行申购简称为“君禾发债”，申购代码为“754617”。每个证券账户的最小申购单位为1手（10张，1,000元），超过1手的必须是1手的整数倍。每个账户申购数量上限是1,000手（1万张，100万元），如超过该申购上限，则该笔申购无效。网上投资者在2020年3月4日（T日）参与网上申购时无需缴付申购资金。

8、本次发行的君禾转债不设持有期限制，投资者获得配售的君禾转债上市首日即可交易。

9、本次发行并非上市，上市事项将另行公告，发行人在本次发行结束后将尽快向上交所提交上市申请并办理有关上市手续。

10、投资者请务必注意本公告中有关君禾转债的发行方式、发行对象、申购时间、申购方式、申购规则、申购程序、申购数量、票面利率、申购资金缴纳和投资者弃购处理等具体规定。

11、投资者不得非法利用他人账户或资金进行申购，也不得违规融资或帮他人违规融资申购。投资者申购并持有君禾转债应按相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。

12、本公告仅对发行君禾转债的有关事宜向投资者作扼要说明，不构成本次发行君禾转债的任何投资建议。投资者欲了解本次君禾转债的详细情况，敬请阅读《君禾泵业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”），《募集说明书》摘要已于2020年3月2日（T-2日）刊登在《上海证券报》上。投资者亦可到上交所网站（www.sse.com.cn）查询《募集说明书》全文及本次发行的相关资料。

13、投资者须充分了解发行人的各项风险因素，谨慎判断其经营状况及投资价值，并审慎做出投资决策。发行人受政治、经济、行业环境变化的影响，经营状况可能会发生变化，由此可能导致的投资风险应由投资者自行承担。本次发行的可转债无流通限制及锁定期安排，自本次发行的可转债在上交所上市交易之日起开始流通。请投资者务必注意发行日至上市交易日之间公司股票价格波动和利率波动导致可转债价格波动的投资风险。

14、有关本次发行的其它事宜，发行人和主承销商将视需要在《上海证券报》和上交所网站（www.sse.com.cn）上及时公告，敬请投资者留意。

释义

除非特别指明，以下词语在本发行公告中具有下列含义：

■

一、本次发行基本情况

（一）发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

（二）发行规模和发行数量

本次拟发行的可转债总额为人民币21,000万元，发行数量为210万张（21万手）。

（三）票面金额和发行价格

本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。

（四）可转债基本情况

1、债券期限：本次发行的可转债的期限为自可转债发行之日起六年，即自2020年3月4日至2026年3月3日。

2、票面利率：本次发行的可转债票面利率具体为第一年0.5%、第二年0.8%、第三年1.2%、第四年1.6%、第五年2.2%、第六年2.8%。

3、债券到期赎回：在本次可转债期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可转债票面面值的113%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转债。

4、还本付息的期限和方式：

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

（1）年利息计算

年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

i：指可转债的当年票面利率。

（2）付息方式

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次发行的可转债发行首日。

付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换为公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付利息。

可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。在本次发行的可转换公司债券到期日之后的5个工作日内，公司将偿还所有到期未转股的可转换公司债券本金及最后一年利息。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。

5、转股价格的确定：本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为16.20元/股，初始转股价格不低于募集说明书公布日前二十个交易日公司股票交易均价16.1926元/股和前一个交易日公司股票交易均价15.2619元/股。

若在上述二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前的交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

6、转股期限：本次发行的可转债转股期限自可转债发行结束之日（2020年3月10日，T+4日）起满六个月后的第1个交易日起至可转债到期日止，即2020年9月10日至2026年3月3日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

7、信用评级：公司的主体信用等级为A+，本次可转换公司债券信用等级为A+，评级展望稳定。

8、资信评级机构：联合信用评级有限公司。

9、担保事项：本次发行的可转换公司债券采用股票质押担保的方式，公司的控股股东宁波君禾投资控股有限公司作为出质人将其合法拥有的公司股票作为质押资产进行质押担保，担保范围为公司经中国证监会核准发行的可转换公司债券本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转换公司债券的本息按照约定如期足额兑付。

（五）转股价格的调整及计算方式

在本次可转换公司债券发行之后，当公司因送红股、转增股本、增发新股或配股、派息等情况（不包括因可转换公司债券转股增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整：

送股或转增股本：P1=P/(1+n)；

增发新股或配股：P1=(P+A×k)/(1+k)；

两项同时进行：P1=(P+A×k)/(1+n+k)；

派息：P1=P－D；

上述三项同时进行：P1＝(P－D＋A×k)/(1+n+k)。

其中：P为调整前转股价，n为送股率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派息，P1为调整后的转股价格。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（六）转股价格向下修正条款

1、修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中有15个交易日的收盘价不高于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交本公司股东大会表决。若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前20个交易日本公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（七）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：

V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；

P：指申请转股当日有效的转股价格。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次发行的可转换公司债券持有人经申请转股后，对所剩可转换公司债券不足转换为一股股票的余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股后的5个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及利息，按照四舍五入原则精确到0.01元。

（八）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将按债券面值的113%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转换公司债券。

2、有条件赎回条款

（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），本公司有权按照可转换公司债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。

若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（2）在本次发行可转换公司债券转股期内，当可转换公司债券未转股的票面金额少于3,000万元（含3,000万元）时，公司有权按可转换公司债券面值加当期应计利息赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。

（3）当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365；IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；i：指可转换公司债券当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。

（九）回售条款

1、有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司A股股票收盘价连续30个交易日低于当期转股价格的70%时，本次可转换公司债券持有人有权将其持有的本次可转换公司债券全部或部分按面值加当期应计利息回售给本公司。若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

任一计息年度可转换公司债券持有人在回售条件首次满足后可以进行回售，但若首次不实施回售的，则该计息年度不应再行使回售权。

2、附加回售条款

在本次发行的可转换公司债券存续期间内，如果本次发行所募集资金的使用与本公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定可被视作改变募集资金用途或者被中国证监会认定为改变募集资金用途的，持有人有权按面值加当期应计利息的价格向本公司回售其持有的部分或全部可转换公司债券。持有人在附加回售申报期内未进行附加回售申报的，不应再行使本次附加回售权。

（十）转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东均享受当期股利。

（十一）发行时间

本次可转债发行的原股东优先配售日和网上申购日为2020年3月4日（T日）。

（十二）发行对象

1、向发行人原股东优先配售：本公告公布的股权登记日（2020年3月3日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东。

2、网上发行：中华人民共和国境内持有上交所证券账户的社会公众投资者，包括：自然人、法人、证券投资基金等（法律法规禁止购买者除外）。

3、本次发行的承销团成员的自营账户不得参与本次申购。

（十三）发行方式

本次发行向原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统向社会公众投资者发行。

1、向发行人原股东优先配售

原股东可优先配售的君禾转债数量为其在股权登记日（2020年3月3日，T-1日）收市后持有的中国结算上海分公司登记在册的发行人股份数量按每股配售1.473元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位,即每股配售0.001473手可转债。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。原股东除可参与优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。

发行人现有总股本142,504,600股，按本次发行优先配售比例计算，原股东最多可优先认购约209,908手，约占本次发行的可转债总额21万手的99.956%。其中无限售条件股东持有43,363,180股，可优先认购君禾转债上限总额为63,873手；有限售条件股东持有99,141,420股，可优先认购君禾转债上限总额为146,035手。

原无限售条件股东的优先配售通过上交所交易系统进行，配售简称为“君禾配债”，配售代码为“753617”。原无限售条件股东优先配售不足1手的部分按照精确算法（参见释义）原则处理。

原有限售条件股东的优先配售通过网下认购的方式，在保荐机构（主承销商）华安证券处进行。拟参与网下优先配售的原有限售条件股东应按本公告的要求，正确填写《网下优先认购表》，并将相关资料发送至保荐机构（主承销商）电子邮箱：ecm@hazq.com。

2、网上向社会公众投资者发行

社会公众投资者通过上交所交易系统参加网上发行。网上发行申购简称为“君禾发债”，申购代码为“754617”。每个证券账户的最低申购数量为1手（10张，1,000元），每1手为一个申购单位，超过1手的必须是1手的整数倍，每个账户申购数量上限是1,000手（1万张，100万元），如超过该申购上限，则该笔申购无效。

当原股东优先认购和网上投资者缴款认购的可转债数量合计不足本次公开发行数量的70%时，发行人和保荐机构（主承销商）将协商是否采取中止发行措施。如果中止发行，发行人和保荐机构（主承销商）将及时向中国证监会报告，在T+3当日17:00前向上交所提出申请，并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。

（十四）发行地点

1、原无限售条件股东优先配售、网上向社会公众投资者发行地点：全国所有与上交所交易系统联网的证券交易网点。

2、原有限售条件股东优先配售地点：保荐机构（主承销商）华安证券处。

（十五）锁定期

本次发行的君禾转债不设持有期限制，投资者获得配售的君禾转债上市首日即可交易。

（十六）承销方式

本次发行的可转债由保荐机构（主承销商）以余额包销的方式承销。

认购金额不足21,000万元的部分由保荐机构（主承销商）余额包销，主承销商根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额。包销基数为21,000万元，包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为6,300万元。当实际包销比例超过本次发行总额的30%时，保荐机构（主承销商）将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告。

（十七）上市安排

发行结束后，公司将尽快申请本次发行的可转债在上交所上市，具体上市时间将另行公告。

（十八）与本次发行有关的时间安排

本次发行期间的主要日程安排如下：

■

注：上述日期均为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，保荐机构（主承销商）将及时公告，修改发行日程。

二、向原无限售条件股东优先配售

（一）发行对象

在股权登记日（2020年3月3日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的发行人无限售条件股东。

（二）优先配售数量

原无限售条件股东可优先配售的君禾转债数量为其在股权登记日（2020年3月3日，T-1日）收市后持有的中国结算上海分公司登记在册的发行人股份数按每股配售1.473元面值可转债的比例计算可配售可转债的数量，并按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.001473手可转债，不足1手的部分按照精确算法原则处理。原无限售条件股东有效认购数量小于或等于其可优先配售的可转债上限总额，则可按其实际有效认购数量获配君禾转债。请股东仔细查看证券账户内“君禾配债”的可配余额。

原无限售条件股东共计持有43,363,180股，可优先配售的可转债上限总额为63,873手。原无限售条件股东参与优先配售的部分，应当在2020年3月4日（T日）申购时缴付足额认购资金。原无限售条件股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的网上申购。

（三）优先配售时间

1、股权登记日：2020年3月3日（T-1日）。

2、原无限售条件股东优先配售认购时间：2020年3月4日（T日）9:30-11:30，13:00-15:00，逾期视为自动放弃优先配售权。

3、原无限售条件股东优先配售缴款时间：2020年3月4日（T日）。

（四）优先认购方法

1、原无限售条件股东的优先认购方式

原无限售条件股东的优先认购通过上交所交易系统进行，配售简称为“君禾配债”，配售代码为“753617”。

2、原无限售条件股东的优先认购程序

（1）原无限售条件股东应于股权登记日收市后核对其证券账户内“君禾配债”的可配余额。

（2）原无限售条件股东应根据自己的认购量于认购前存入足额的认购资金，不足部分视为放弃认购。

（3）原无限售条件股东当面委托时，填写好认购委托单的各项内容，持本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户卡（确认资金存款额必须大于或等于认购所需的款项）到其指定交易的与上交所联网的证券交易网点，办理委托手续。柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核无误后即可接受委托。

（4）原无限售条件股东通过电话委托或其它自动委托方式委托的，应按各证券交易网点规定办理委托手续。

（5）原无限售条件股东的委托一经接受，不得撤单。

（五）原无限售条件股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的网上申购。

具体申购方法请参见本公告“四、网上向社会公众投资者发行”。

三、向原有限售条件股东优先配售

（一）发行对象

在股权登记日（2020年3月3日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的发行人有限售条件股东。

（二）优先配售数量

原有限售条件股东可优先配售的君禾转债数量为其在股权登记日（2020年3月3日，T-1日）收市后持有的中国结算上海分公司登记在册的发行人股份数按每股配售1.473元面值可转债的比例计算可配售可转债的数量，并按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.001473手可转债，不足1手的部分舍掉取整。

原有限售条件股东共计持有99,141,420股，可优先配售的可转债上限总额为146,035手。原有限售条件股东参与优先配售的部分，应当在2020年3月4日（T日）申购时缴付足额认购资金。原有限售条件股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的网上申购。

（三）优先配售时间

1、股权登记日：2020年3月3日（T-1日）。

2、原有限售条件股东优先配售认购时间：2020年3月4日（T日）上午11:30前，逾期视为自动放弃优先配售权。

3、原有限售条件股东优先配售缴款时间：2020年3月4日（T日）上午11:30之前。

（四）优先认购方法

1、原有限售条件股东的优先认购方式

原有限售条件股东的优先配售通过网下认购的方式，在华安证券处进行。拟参与认购的原有限售条件股东应按本公告的具体要求，正确填写《网下优先认购表》，并准备相关资料。

2、发送认购文件

原有限售条件股东若参与本次发行的优先配售，应按本公告的要求，正确填写《网下优先认购表》，并将《网下优先认购表》及相关资料在2020年3月4日（T日）上午11:30前发送至保荐机构（主承销商）华安证券电子邮箱：ecm@hazq.com。邮件标题应为“有限售条件股东全称+优先认购君禾转债”，邮件附件应包括以下内容：

（1）《网下优先认购表》扫描件（股东签字或盖章）及Excel电子版（请确保扫描件与电子版内容一致）；

（2）机构股东提供加盖单位公章的法人营业执照扫描件，自然人股东提供股东身份证扫描件；

（3）《网下优先认购表》由授权代表或授权经办人签署的，需提供授权委托书扫描件。机构股东由法定代表人签章的，自然人股东由本人签字的，无需提供；

（4）上交所证券账户卡扫描件或开户证明文件（如有）；

（5）授权经办人身份证扫描件（如有）。

请务必保证电子版《网下优先认购表》与盖章版扫描件内容完全一致。如有差异，主承销商有权认定其申购无效。

《网下优先认购表》见本公告附件一，《网下优先认购表》电子版文件可在保荐机构（主承销商）华安证券官方网站（http://www.hazq.com）下载，下载路径为“首页-业务公告”。

邮件是否成功发送请以回复邮件确认为准。若在发送邮件30分钟内未收到回复邮件确认，请拨打咨询电话0551-65161950进行确认。已获得回复邮件确认的，请勿重复发送邮件。邮件收悉以收到时间为准，若多次发送，以截止时间前收到的最后一封为准。

原有限售条件股东填写的《网下优先认购表》一旦发送电子邮件至保荐机构（主承销商）华安证券处，即具有法律约束力，不得撤回。

原无限售条件股东的优先认购通过上交所交易系统进行，保荐机构（主承销商）不接受原无限售条件股东在主承销商华安证券处通过网下认购的方式进行优先认购。

3、缴纳认购资金

参与优先认购的原有限售条件股东必须在2020年3月4日（T日）上午11:30前足额缴纳认购资金。认购资金划付时请在备注栏注明“B123456789君禾转债优先”，其中“B123456789”为原有限售条件股东的上海证券账户号码。未按上述规定及时缴纳认购资金的为无效认购，未填写汇款用途或备注内容，或账户号码填写错误的，保荐机构（主承销商）有权确认其认购无效。

认购资金到账情况可向收款银行查询，也可向保荐机构（主承销商）华安证券查询。保荐机构（主承销商）华安证券认购资金到账查询电话0551-65161596，考虑到资金的在途时间，请在划款30分钟之后再进行资金到账查询。

保荐机构（主承销商）收款银行账户信息如下：

■

原有限售条件股东须确保认购资金于2020年3月4日（T日）上午11:30前汇至上述指定账户。未按上述规定及时缴纳认购资金的可视为无效认购，缴纳的认购资金不足的以实际到账金额确认有效认购数量。请原有限售条件股东仔细核对汇款信息并留意款项在途时间，以免延误。

认购资金将直接作为认购款。扣除实际的认购金额后，认购资金若有剩余，则余额部分将于2020年3月10日（T+4日）按汇入路径返还。认购资金在认购冻结期的资金利息按国家有关规定归证券投资者保护基金所有。

4、验资

立信会计师事务所（特殊普通合伙）将对原有限售条件股东优先配售认购资金的到账情况进行审验，并出具验资报告。

5、律师见证

安徽天禾律师事务所将对本次原有限售条件股东优先配售过程进行见证，并出具见证意见。

（五）原有限售条件股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的网上申购。

具体申购方法请参见本公告“四、网上向社会公众投资者发行”。

四、网上向社会公众投资者发行

（一）发行对象

持有上交所开立证券账户的境内自然人、法人、证券投资基金、符合法律法规规定的其他投资者（国家法律法规禁止购买者除外）。

（二）发行数量

本次君禾转债的发行总额为人民币21,000万元，网上向社会公众投资者发售的具体数量请参见“一、本次发行基本情况”之“（十三）发行方式”。

（三）申购时间

2020年3月4日（T日），上交所交易系统的正常交易时间内，即9:30-11:30，13:00-15:00进行。

（四）申购方式

参与网上发行的投资者应在指定的时间内通过与上交所联网的证券交易网点，以确定的发行价格和符合本公告规定的申购数量进行申购委托。一经申报，不得撤单。

（五）申购规则

1、申购简称为“君禾发债”，申购代码为“754617”。

2、申购价格为100元/张。

3、参与本次网上发行的每个证券账户的最低申购数量为1手（10张，1,000元），每1手为一个申购单位，超过1手的必须是1手的整数倍。每个账户申购数量上限为1,000手（1万张，100万元），如超过该申购上限，则该笔申购无效。投资者申购及持有可转债数量应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。投资者应遵守行业监管要求，申购金额不得超过相应的资产规模或资金规模。保荐机构（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，则该配售对象的申购无效。

4、投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与同一只可转债申购的，以及投资者使用同一证券账户多次参与同一只可转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。

5、不合格、休眠和注销的证券账户不得参与可转债的申购。

6、投资者在2020年3月4日（T日）参与可转债网上申购时无需缴付申购资金。

（六）申购程序

1、办理开户手续

凡参与本次网上申购的投资者，申购时必须持有上交所的证券账户，尚未办理开户登记手续的投资者，必须在网上申购日2020年3月4日（T日）（含该日）前办妥上交所的证券账户开户手续。

2、申购手续

申购手续与在二级市场买入上交所上市股票的方式相同。

投资者当面委托时，应认真、清楚地填写买入可转债委托单的各项内容，持本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户卡到其指定交易的与上交所联网的各证券交易网点办理申购委托。柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核各项内容无误后即可接受申购委托。

投资者通过电话或其他方式委托时，应按各证券交易网点规定办理委托手续。

（七）配售规则

2020年3月4日（T日），投资者网上有效申购数量与原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分），即网上发行总量确定后，发行人与保荐机构（主承销商）按照以下原则配售可转债：

1、当网上申购总量等于网上发行总量时，按投资者的实际申购量配售；

2、当网上申购总量小于网上发行总量时，按投资者的实际申购量配售后，余额部分按照可转债募集说明书与发行公告确定的方式处理；

3、当网上申购总量大于网上发行总量时，按投资者摇号中签结果确定配售数量。

（八）配号与抽签

当网上申购总量大于网上发行总量时，按投资者摇号中签结果确定配售数量：

1、申购配号确认

2020年3月4日（T日），上交所根据实际有效申购进行申购配号，每一有效申购单位配一个号，对所有有效申购单位按时间顺序连续配号，并将配号结果传到各证券交易网点。

2020年3月5日（T+1日），向投资者公布配号结果。投资者应到原委托申购的交易网点处确认申购配号。

2、公布中签率

发行人和主承销商于2020年3月5日（T+1日）在《上海证券报》上刊登的《君禾泵业股份有限公司公开发行可转换公司债券网上中签率及优先配售结果公告》（以下简称“《网上中签率及优先配售结果公告》”）中公布网上发行中签率。

3、摇号抽签、公布中签结果

2020年3月5日（T+1日）在公证部门的监督下，由发行人和主承销商主持摇号抽签，确认摇号中签结果，上交所于当日将抽签结果传给各证券交易网点。发行人和主承销商于2020年3月6日（T+2日）在《上海证券报》上刊登的《网上中签结果公告》中公布中签结果。

4、确认认购数量

2020年3月6日（T+2日）公告摇号中签结果，投资者根据中签号码确认认购君禾转债数量，每一中签号码只能认购1手（10张，1,000元）可转债。

（九）中签投资者缴款

2020年3月6日（T+2日）日终，中签的投资者应确保其资金账户有足额的认购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任由投资者自行承担。根据中国结算上海分公司的相关规定，放弃认购的最小单位为1手。网上投资者放弃认购的部分由保荐机构（主承销商）包销。投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。

（十）放弃认购可转债的处理方式

网上投资者连续12个月内累计出现3次中签但未足额缴款的情形时，自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券和可交换公司债券网上申购。

上交所根据中国结算上海分公司提供的不得参与新股、存托凭证、可转债和可交换债申购的投资者名单，在申购后、配号前对相应申购做无效处理。

放弃认购情形以投资者为单位进行判断，即投资者持有多个证券账户的，其名下任何一个证券账户（含不合格、注销证券账户）发生放弃认购情形的，均纳入该投资者放弃认购次数。证券公司客户定向资产管理专用账户以及企业年金账户，证券账户注册资料中“账户持有人名称”相同且“有效身份证明文件号码”相同的，按不同投资者进行统计。

放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购新股、存托凭证、可转债与可交换债的次数合并计算。

网上投资者中签未缴款金额以及主承销商的包销比例等具体情况详见2020年3月10日（T+4日）刊登的《君禾泵业股份有限公司公开发行可转换公司债券发行结果公告》（以下简称“《发行结果公告》”）。

五、中止发行安排

当原股东优先认购和网上投资者申购的可转债数量合计不足本次公开发行数量的70%时；或当原股东优先认购和网上投资者缴款认购的可转债数量合计不足本次公开发行数量的70%时，发行人和保荐机构（主承销商）将协商是否采取中止发行措施。如果中止发行，发行人和保荐机构（主承销商）将及时向中国证监会报告，并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。

中止发行时，网上投资者中签可转债无效且不登记至投资者名下。

六、包销安排

原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行。本次发行认购金额不足21,000万元的部分由保荐机构（主承销商）包销，保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额。包销基数为21,000万元，包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为6,300万元。当实际包销比例超过本次发行总额的30%时，保荐机构（主承销商）将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告。

七、发行费用

本次发行对投资者不收取佣金、过户费和印花税等费用。

八、网上路演

为使投资者更好地了解本次发行和发行人的详细情况，发行人拟于2020年3月3日（T-1日）就本次发行在中国证券网（http://roadshow.cnstock.com）举行网上路演。请广大投资者留意。

九、风险揭示

发行人和保荐机构（主承销商）已充分揭示已知范围内本次发行可能涉及的风险事项，详细风险揭示条款参见《募集说明书》。

十、发行人、保荐机构（主承销商）

（一）发行人：君禾泵业股份有限公司

地址：宁波市海曙区集士港镇万众村

联系电话：0574-88020788

联系人：蒋良波、陈佳伟

（二）保荐机构（主承销商）：华安证券股份有限公司

地址：安徽省合肥市政务文化新区天鹅湖路198号

联系电话：0551-65161501

联系人：金融市场部

发行人：君禾泵业股份有限公司

保荐机构（主承销商）：华安证券股份有限公司

2020年3月2日

附件一：君禾泵业股份有限公司公开发行可转换公司债券网下优先认购表

重要声明

1、本表格Excel下载地址为：华安证券指定网站（http://www.hazq.com），下载路径为“首页-业务公告”。

2、本表仅供持有君禾股份有限售条件股份的股东在保荐机构（主承销商）华安证券处进行网下优先认购。原无限售条件股东的优先认购应当通过上交所交易系统进行，发送本表进行认购属于无效认购。

3、本表一经申购人完整填写，按《发行公告》要求签署完毕并发送至保荐机构（主承销商）处，即构成不可撤销的申购要约，具有法律效力。

4、认购方信息、缴款及退款银行账户信息、申购信息为申购及债券登记的重要信息，以上信息错误将导致无法办理债券登记或债券登记有误，请参与认购的原股东务必正确填写。如因原股东填报信息有误导致债券无法登记或登记有误的，由此产生的后果由原股东自行承担。

5、本表共[ ]页，共[ ]账户。投资者可根据需要自行增加行数，无内容的行可自行删除。

6、邮箱地址：ecm@hazq.com；咨询电话：0551-65161950

■

填表说明（以下填表说明部分无需回传，但填表前请仔细阅读）：

1、本表格可从华安证券指定网站http://www.hazq.com下载，下载路径为“首页-业务公告”；

2、身份证明号码填写：身份证明号码为投资者在开立证券账户时提供的身份证明资料号码，即证券账户开户办理确认单中的“主要身份证明文件号码”，如投资者在开立证券账户后已办理完毕修改身份证明资料号码的，需提供修改后的身份证明资料号码。其中一般法人填写其营业执照注册号；公募基金产品填写“基金名称前两字”＋“证基”＋“证监会同意设立证券投资基金的批文号码”（例如XX证基(XXXX)XXXX）；全国社保基金填写“全国社保基金”+“投资组合号码”（例如全国社保基金XXXXXX）；企业年金基金填写“企业年金基金监管机构出具的企业年金计划确认函中的登记号”；

3、本表一旦发送电子邮件至保荐机构（主承销商）处，即具有法律约束力，不得撤回。每个股东只能提交一份《网下优先认购表》，如某一股东提交两份或两份以上《网下优先认购表》，若多次发送，以截止时间前收到的最后一封为准。

4、参与优先认购的原有限售条件股东必须在2020年3月4日（T日）上午11:30前足额缴纳认购资金。认购资金划付时请在备注栏注明“B123456789君禾转债优先”。如原A股有限售条件股东上海证券账户号码为：B123456789，则请在划款备注栏注明：B123456789君禾转债优先。未填写汇款用途或备注内容，或账户号码填写错误的，发行人及主承销商有权认为其认购无效。

5、退款银行账号必须与实际汇款银行账号一致，如不一致，保荐机构（主承销商）有权按照实际汇款银行账号进行退款。

6、原有限售条件股东若参与本次发行的优先配售，应在申购日2020年3月4日（T日）上午11:30前将以下资料：（1）《网下优先认购表》扫描件（股东签字或盖章）及Excel电子版（请确保扫描件与电子版内容一致）；（2）机构股东提供加盖单位公章的法人营业执照扫描件，自然人股东提供股东身份证扫描件；（3）《网下优先认购表》由授权代表或经办人签署的，需提供授权委托书扫描件。机构股东由法定代表人签章的，自然人股东由本人签字的，无需提供；（4）上交所证券账户卡扫描件或开户证明文件（如有）；（5）授权经办人身份证扫描件（如有）。发送至保荐机构（主承销商）华安证券邮箱ecm@hazq.com处（请仅以一封邮件发送）。邮件标题应为“有限售条件股东全称+优先认购君禾转债”。（例如“王小明+优先认购君禾转债”）。

7、邮件是否成功发送请以回复邮件确认为准。若在发送邮件30分钟内未收到回复邮件确认，请拨打咨询0551-65161950进行确认。已获得回复邮件确认的，请勿重复发送邮件。