湖南泰嘉新材料科技股份有限公司
关于原一致行动人关系到期终止暨部分股东签署新一致行动协议的公告

证券代码：002843 证券简称：泰嘉股份 公告编号：2020-006

湖南泰嘉新材料科技股份有限公司

关于原一致行动人关系到期终止暨部分股东签署新一致行动协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

湖南泰嘉新材料科技股份有限公司（以下简称 “公司”）于2020年3月2日收到公司原一致行动人长沙正元企业管理有限公司（以下简称 “长沙正元”）、邦中投资有限公司（以下简称 “香港邦中”）的通知，上述原一致行动人已于2020年3月2日签署《声明》，声明各方一致行动人关系已到期，不再顺延。同时，为了维护公司实际控制权的稳定，保持公司重大事项决策的一致性，保障公司持续、稳定发展，提高公司经营、决策效率，公司股东长沙正元、湖南长创投资合伙企业(有限合伙)（以下简称 “长创投资”）于2020年3月2日共同签署了《一致行动协议》，构成了一致行动人关系。现将相关情况公告如下：

一、原一致行动人关系到期终止基本情况

长沙正元、香港邦中于2016年11月27日签订了《一致行动协议》，各方达成一致行动人关系，其中，方鸿持有长沙正元100%股权，赵树德持有香港邦中100%股权。长沙正元为公司控股股东，方鸿为公司实际控制人。上述原一致行动人已于2020年3月2日签署《声明》，声明各方一致行动人关系已到期，不再顺延。

截至本公告日，长沙正元持有公司股份58,897,350股，占公司总股本的28.0464%，香港邦中持有公司股份17,602,650股，占公司总股本的8.3822%，合计持有公司股份76,500,000股，占公司总股本的36.4286%。上述原一致行动人在管理和决策中保持一致意见，在约定的一致行动事项上，均充分遵守了一致行动的约定和有关承诺，各方未发生违反《一致行动协议》的情形。

二、新《一致行动协议》的签署情况

截至本公告披露日，长沙正元持有公司股份58,897,350股，占公司总股本的28.0464%，长创投资持有公司股份7,500,000股，占公司总股本的3.5714%，合计持有公司股份66,397,350股，占公司总股本的31.6178%。

2020年3月2日，长沙正元、长创投资共同签署了《一致行动协议》，构成了一致行动人关系。协议主要内容如下：

1、一致行动

长创投资无条件同意：始终尊重和维持长沙正元在公司的控股股东地位，在公司重大事项的决策上，均能事先进行充分沟通与协商，在公司的经营决策、董事会、股东大会等会议的召集、提案、提名、投票等事项上，长创投资均以长沙正元的意见作为最终意见。

2、提案安排

除非长沙正元所提议案，长创投资(含长创投资提名的董事以及所征集的表决权，但不包括独立董事，下同)拟向公司董事会、股东大会提交提案的，应于提案前通知长沙正元，并根据长沙正元的意见，以长沙正元或长沙正元与长创投资共同认可方的名义向董事会、股东大会提交提案。

3、表决安排

长沙正元、长创投资在公司董事会、股东大会表决时应采取一致行动，长创投资应当根据长沙正元的意见进行投票表决。

4、提名安排

除非长沙正元所提人选，长创投资拟向公司董事会、股东大会提名高级管理人员、董事、监事的，应于提名前通知长沙正元，并根据长沙正元同意的人选，向董事会、股东大会提名。

5、承诺条款

5.1长创投资承诺：在本协议有效期内不单独或与除长沙正元以外的公司其他股东共同谋求对公司的控制地位。

5.2长沙正元、长创投资均不得利用其一致行动地位损害其他股东(特别是中小股东)及公司利益。

5.3长沙正元、长创投资均应有效约束其所提名之董事履行本协议，并对其董事之履约承担连带责任。

6、特别约定

6.1除非公司其他股东的提案、表决或提名意见与长沙正元的意见保持一致，长创投资不得接受公司其他股东的委托进行提案、表决或提名。

6.2 无论本协议是否约定，在涉及公司经营决策相关事项时，长创投资均应一致按照长沙正元的意见行事。

6.3 在本协议有效期内，长沙正元、长创投资对公司持股比例的变化，不影响本协议的其他约定。

7、违约责任

若长沙正元、长创投资利用其一致行动地位给其他股东(特别是中小股东) 及/或公司利益造成损害的，应予全额赔偿。

8、争议解决

因本协议之解释、履行等引发之争议，由双方协商解决；自一方提出协商之日起30日内未解决的，任何一方均可向公司住所地人民法院起诉。

9、生效及其他

9.1本协议经长沙正元、长创投资双方签署后生效。

9.2 本协议有效期为自长沙正元与香港邦中之间的《一致行动协议》到期解除之日起至2022年12月31日。

9.3未经双方另行签署书面协议，本协议不得解除。

9.4本协议一式肆份，双方各持贰份，具有同等法律效力。

三、原一致行动人关系到期终止及新《一致行动协议》签署对公司的影响

公司股东原《一致行动协议》到期终止、本次新《一致行动协议》签署生效后，公司控制权未发生变更，公司实际控制人未发生变更，公司的实际控制人为方鸿。

原一致行动关系到期终止暨新的一致行动协议签署，对公司的独立经营无实质性影响，公司仍将具有独立经营的能力和持续盈利的能力，不会引起公司管理层变动，不会对公司的日常经营活动产生影响。

四、律师法律意见

湖南启元律师事务所出具了法律意见书，认为：

长沙正元与长创投资新签署了《一致行动协议》，该协议为协议各方真实的意思表示，不违反《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效；本次新《一致行动协议》签署后，公司的控制权未发生变化，公司实际控制人为方鸿。

五、其他说明

长沙正元、香港邦中一致行动关系到期终止的行为不违反《公司法》、《合同法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；不存在违反各自所作承诺的情形。

六、备查文件

1、长沙正元、香港邦中签署的《声明》；

2、长沙正元、长创投资签署的《一致行动协议》；

3、《湖南启元律师事务所关于湖南泰嘉新材料科技股份有限公司相关股东一致行动关系变动事宜的法律意见书》。

特此公告。

湖南泰嘉新材料科技股份有限公司董事会

2020年3月3日