上海雅仕投资发展股份有限公司
第二届董事会第十二次会议决议公告
证券代码：603329 证券简称：上海雅仕 公告编号：2020-012
上海雅仕投资发展股份有限公司
第二届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
上海雅仕投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十二次会议于2020年3月2日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议由董事长孙望平先生主持，应出席会议的董事9名，实际出席会议的董事9名。会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
本次董事会会议审议并通过了以下议案：
一、审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
同意公司使用部分闲置募集资金人民币40,000,000元暂时补充流动资金，自董事会审议通过之日起不超过12个月。
详见公司于同日披露的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2020-014）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
为了公司业务发展需要，提高公司盈利能力，优化资本结构，降低财务风险，公司拟非公开发行股票，募集资金主要用于一带一路供应链基地（连云港）项目及补充流动资金。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》（2020年修改）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修改）、《发行监管问答一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等法律、法规和规范性文件的规定，经逐项自查，确认公司符合现行法律、法规规定的向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股（A股）的资格和条件。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、逐项审议通过《关于公司修改非公开发行股票方案的议案》
2020年2月14日，中国证监会发布《关于修改〈上市公司证券发行管理办法〉的决定》、《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》等相关法律法规，对上市公司非公开发行股票制度部分条款进行修订，根据法律法规最新修订以及公司实际情况，公司拟对本次非公开发行股票方案进行调整。
关联董事孙望平、王明玮、杜毅、关继峰回避表决。
调整后，公司本次修改非公开发行A股股票方案具体内容如下：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
2、发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准后批文有效期内择机发行。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
3、发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为本次修改非公开发行股票方案的董事会决议公告日，即公司第二届董事会第十二次会议决议公告日（即2020年3月3日）。
本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即9.31元/股。
在本次发行定价基准日至发行日期间，公司若发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整，调整公式如下：
假设调整前发行价格为P0，每股派息/现金分红为D，每股送股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1，则：派息/现金分红后P1=P0-D；送股或转增股本后P1=P0/(1+N)；两项同时进行则P1=(P0-D)/(1+N)。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
4、发行数量
本次非公开发行股票的发行数量为37,000,000股（含本数），不超过本次发行前公司总股本132,000,000股的30%，符合中国证监会《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》（2020年2月修订）的相关规定。公司最终发行股份数量以中国证监会关于本次非公开发行股票的核准文件为准。
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。最终发行股份数量提请公司股东大会授权公司董事会根据中国证监会关于本次发行的核准文件以及本次发行时的实际情况与主承销商协商确定。
如本次非公开发行拟募集资金总额后发行股份总数因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况予以调整，则公司本次非公开发行的股份数量将做相应调整。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
5、发行对象和认购方式
本次非公开发行的发行对象包括公司控股股东江苏雅仕投资集团有限公司（以下简称“雅仕集团”）、宁波梅山保税港区鼎铧永达股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“鼎铧永达”）、宁波梅山保税港区鼎兴鼎泰股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“鼎兴鼎泰”）、宁波梅山保税港区鼎盛兴诚股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“鼎盛兴诚”）、上海立正投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海立正”）等5名投资者，发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
根据公司与各发行对象签署的《附条件生效的股份认购协议》及《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，各发行对象认购情况如下：
■
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
6、限售期
发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起18个月内不得转让。认购对象所认购的本次发行股份因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
限售期结束后，认购对象减持还行遵守《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
若前述限售期与法律、法规以及证券监管机构规范性文件或监管要求规定不相符的，按相关规定执行。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
7、募集资金投向
本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）为34,447.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投入以下项目：
单位：万元
■
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况调整，并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
8、上市地点
本次非公开发行的股票拟在上海证券交易所上市交易。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
9、滚存利润的安排
本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
10、本次发行决议的有效期
本次非公开发行股票决议自股东大会通过之日起12个月内有效，但如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该授权有效期自动延长至中国证监会核准文件有效期到期之日。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
详见公司于同日披露的《关于修改公司非公开发行股票方案的公告》（公告编号：2020-015）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》
2020年2月14日，中国证监会发布《关于修改〈上市公司证券发行管理办法〉的决定》、《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》等相关法律法规，对上市公司非公开发行股票制度部分条款进行修订，根据法律法规最新修订以及公司实际情况，公司制定了《上海雅仕投资发展股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》。
具体内容详见同日披露的《关于公司非公开发行股票预案修订情况说明的公告》（公告编号：2020-016）和《上海雅仕投资发展股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》。
关联董事孙望平、王明玮、杜毅、关继峰回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》
公司对本次非公开发行股票方案进行了调整，同时对本次非公开发行股票编制的《上海雅仕投资发展股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》进行相应调整，形成《上海雅仕投资发展股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。
具体内容详见同日披露的《上海雅仕投资发展股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于公司与江苏雅仕投资集团有限公司签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》
公司与控股股东雅仕集团于2020年3月2日签署了《附条件生效的股份认购协议之补充协议》。
具体内容详见同日披露的《关于公司与江苏雅仕投资集团有限公司签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的公告》（公告编号：2020-018）。
关联董事孙望平、王明玮、杜毅、关继峰回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》
公司与鼎铧永达、鼎兴鼎泰、鼎盛兴诚、上海立正于2020年3月2日签署了《附条件生效的股份认购协议》。
具体内容详见同日披露的《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》（公告编号：2020-019）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的相关要求，为保障中小投资者利益，公司对本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施的相关说明，以及相关主体的承诺进行了修订。
具体内容详见同日披露的《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺（修订稿）的公告》（公告编号：2020-017）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》
本次非公开发行股票涉及的关联交易事项如下：
控股股东雅仕集团拟以现金方式认购本次非公开发行股票，认购数量4,680,000股（含本数），占发行后公司总股本的2.77%。同时，鼎铧永达拟以现金方式认购的本次非公开发行股票数量为12,000,000股（含本数），鼎兴鼎泰拟以现金方式认购的本次非公开发行股票数量为9,000,000股（含本数）。本次非公开发行完毕后，雅仕集团合计持有公司42.60%的股份，鼎铧永达持有公司7.10%的股份、鼎兴鼎泰持有公司5.33%的股份，雅仕集团仍为公司控股股东，鼎铧永达与鼎兴鼎泰将成为公司持股5%以上股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，雅仕集团、鼎铧永达、鼎兴鼎泰认购公司本次非公开发行股票事项构成关联交易。
具体内容详见同日披露的《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的公告》（公告编号：2020-020）。
关联董事孙望平、王明玮、杜毅、关继峰回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于提请股东大会审议公司控股股东免于作出要约收购方式增持公司股份的议案》
截至本公告披露日，雅仕集团持有公司67,320,000股（占公司总股本51.00%）。
根据本次非公开发行股票方案，公司本次非公开发行股票的拟发行数量为37,000,000股（含本数），不超过本次发行前公司总股本132,000,000股的30%，且根据公司与雅仕集团签署的《附条件生效的股份认购协议》、《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，雅仕集团拟以现金方式认购公司本次非公开发行股票4,680,000股（含本数）。根据《上市公司收购管理办法》第四十七条第二款的规定，雅仕集团认购公司本次非公开发行的股票可能会触发要约收购义务。
鉴于本次非公开发行股票有利于促进公司转型升级，提升公司市场竞争力，增强盈利能力，满足公司供应链物流等业务增长带来的营运资金需求；并且，本次发行完成后，雅仕集团合计持有公司股票72,000,000股，占公司发行后总股本的42.60%，其仍为公司的控股股东，不会导致公司控股股东发生变化。
因此，依据《上市公司收购管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定，雅仕集团参与本次非公开发行股票具备可免于向中国证监会提交豁免申请的条件，公司董事会同意提请股东大会批准雅仕集团免于因参与本次非公开发行股份而触发的其要约收购义务。
关联董事孙望平、王明玮、杜毅、关继峰回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》
为高效、有序完成本次非公开发行股票的工作，依照相关法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会在符合相关法律法规的前提下全权办理与本次非公开发行股票的有关的具体事宜，包括但不限于：
1、根据国家法律法规、证券监管机构的有关规定及意见以及公司具体情况，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，对本次非公开发行股票的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止时间、发行价格、发行对象选择及其他与发行方案相关的一切事宜。
2、决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构，签署与本次非公开发行有关的一切协议和文件。
3、根据实际情况决定本次非公开发行的募集资金在拟投资项目中的具体使用安排，并根据国家规定以及监管部门的要求和市场情况对募集资金投向进行调整。
4、办理本次非公开发行申报事宜，包括但不限于：就本次非公开发行事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；批准、签署、执行、修改、完成与本次非公开发行相关的所有必要文件。
5、本次非公开发行股票完成后，办理公司章程相关条款的修改以及所涉及的工商变更登记事宜。
6、根据本次非公开发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律、法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，对本次具体发行方案进行调整。
7、办理与本次非公开发行股票有关的其他事宜。
8、上述授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效，但如果已于该有效期内取得中国证监会对本次非公开发行的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次交易完成日。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过《关于召开公司2020年第二次临时股东大会的议案》
公司拟定于2020年3月19日召开公司2020年第二次临时股东大会，具体内容详见股东大会会议通知。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
上海雅仕投资发展股份有限公司
董 事 会
2020年3月3日
证券代码：603329 证券简称：上海雅仕 公告编号：2020-013
上海雅仕投资发展股份有限公司
第二届监事会第十次会议决议
公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
上海雅仕投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十次会议于2020年3月2日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议由监事会主席邓勇先生主持，应出席会议的监事3名，实际出席会议的监事3名。会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。
二、监事会会议审议情况
本次监事会会议审议并通过了以下议案：
一、审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的审议程序符合中国证监会、上海证券交易所相关规定，符合公司募集资金投资项目建设的实际情况，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合公司及全体股东利益的需要。同意公司使用部分闲置募集资金人民币40,000,000元暂时补充流动资金，自董事会审议通过之日起不超过12个月。
详见公司于同日披露的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2020-014）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
为了公司业务发展需要，提高公司盈利能力，优化资本结构，降低财务风险，公司拟非公开发行股票，募集资金主要用于一带一路供应链基地（连云港）项目及补充流动资金。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》（2020年修改）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修改）、《发行监管问答一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等法律、法规和规范性文件的规定，经逐项自查，确认公司符合现行法律、法规规定的向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股（A股）的资格和条件。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、逐项审议通过《关于公司修改非公开发行股票方案的议案》
2020年2月14日，中国证监会发布《关于修改〈上市公司证券发行管理办法〉的决定》、《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》等相关法律法规，对上市公司非公开发行股票制度部分条款进行修订，根据法律法规最新修订以及公司实际情况，公司拟对本次非公开发行股票方案进行调整。
关联监事邓勇、郭长吉回避表决。
调整后，公司本次修改非公开发行A股股票方案具体内容如下：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。
2、发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准后批文有效期内择机发行。
表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。
3、发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为本次修改非公开发行股票方案的董事会决议公告日，即公司第二届董事会第十二次会议决议公告日（即2020年3月3日）。
本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即9.31元/股。
在本次发行定价基准日至发行日期间，公司若发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整，调整公式如下：
假设调整前发行价格为P0，每股派息/现金分红为D，每股送股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1，则：派息/现金分红后P1=P0-D；送股或转增股本后P1=P0/(1+N)；两项同时进行则P1=(P0-D)/(1+N)。
表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。
4、发行数量
本次非公开发行股票的发行数量为37,000,000股（含本数），不超过本次发行前公司总股本132,000,000股的30%，符合中国证监会《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》（2020年2月修订）的相关规定。公司最终发行股份数量以中国证监会关于本次非公开发行股票的核准文件为准。
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。最终发行股份数量提请公司股东大会授权公司董事会根据中国证监会关于本次发行的核准文件以及本次发行时的实际情况与主承销商协商确定。
如本次非公开发行拟募集资金总额后发行股份总数因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况予以调整，则公司本次非公开发行的股份数量将做相应调整。
表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。
5、发行对象和认购方式
本次非公开发行的发行对象包括公司控股股东江苏雅仕投资集团有限公司（以下简称“雅仕集团”）、宁波梅山保税港区鼎铧永达股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“鼎铧永达”）、宁波梅山保税港区鼎兴鼎泰股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“鼎兴鼎泰”）、宁波梅山保税港区鼎盛兴诚股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“鼎盛兴诚”）、上海立正投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海立正”）等5名投资者，发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
根据公司与各发行对象签署的《附条件生效的股份认购协议》及《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，各发行对象认购情况如下：
■
表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。
6、限售期
发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起18个月内不得转让。认购对象所认购的本次发行股份因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
限售期结束后，认购对象减持还行遵守《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
若前述限售期与法律、法规以及证券监管机构规范性文件或监管要求规定不相符的，按相关规定执行。
表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。
7、募集资金投向
本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）为34,447.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投入以下项目：
单位：万元
■
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况调整，并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。
表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。
8、上市地点
本次非公开发行的股票拟在上海证券交易所上市交易。
表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。
9、滚存利润的安排
本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。
表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。
10、本次发行决议的有效期
本次非公开发行股票决议自股东大会通过之日起12个月内有效，但如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该授权有效期自动延长至中国证监会核准文件有效期到期之日。
表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。
详见公司于同日披露的《关于修改公司非公开发行股票方案的公告》（公告编号：2020-015）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》
2020年2月14日，中国证监会发布《关于修改〈上市公司证券发行管理办法〉的决定》、《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》等相关法律法规，对上市公司非公开发行股票制度部分条款进行修订，根据法律法规最新修订以及公司实际情况，公司制定了《上海雅仕投资发展股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》。
具体内容详见同日披露的《关于公司非公开发行股票预案修订情况说明的公告》（公告编号：2020-016）和《上海雅仕投资发展股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》。
关联监事邓勇、郭长吉回避表决。
表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》
公司对本次非公开发行股票方案进行了调整，同时对本次非公开发行股票编制的《上海雅仕投资发展股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》进行相应调整，形成《上海雅仕投资发展股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。
具体内容详见同日披露的《上海雅仕投资发展股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于公司与江苏雅仕投资集团有限公司签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》
公司与控股股东雅仕集团于2020年3月2日签署了《附条件生效的股份认购协议之补充协议》。
具体内容详见同日披露的《关于公司与江苏雅仕投资集团有限公司签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的公告》（公告编号：2020-018）。
关联监事邓勇、郭长吉回避表决。
表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》
公司与鼎铧永达、鼎兴鼎泰、鼎盛兴诚、上海立正于2020年3月2日签署了《附条件生效的股份认购协议》。
具体内容详见同日披露的《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》（公告编号：2020-019）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的相关要求，为保障中小投资者利益，公司对本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施的相关说明，以及相关主体的承诺进行了修订。
具体内容详见同日披露的《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺（修订稿）的公告》（公告编号：2020-017）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》
本次非公开发行股票涉及的关联交易事项如下：
控股股东雅仕集团拟以现金方式认购本次非公开发行股票，认购数量4,680,000股（含本数），占发行后公司总股本的2.77%。同时，鼎铧永达拟以现金方式认购的本次非公开发行股票数量为12,000,000股（含本数），鼎兴鼎泰拟以现金方式认购的本次非公开发行股票数量为9,000,000股（含本数）。本次非公开发行完毕后，雅仕集团合计持有公司42.60%的股份，鼎铧永达持有公司7.10%的股份、鼎兴鼎泰持有公司5.33%的股份，雅仕集团仍为公司控股股东，鼎铧永达与鼎兴鼎泰将成为公司持股5%以上股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，雅仕集团、鼎铧永达、鼎兴鼎泰认购公司本次非公开发行股票事项构成关联交易。
具体内容详见同日披露的《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的公告》（公告编号：2020-020）。
关联监事邓勇、郭长吉回避表决。
表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于提请股东大会审议公司控股股东免于作出要约收购方式增持公司股份的议案》
截至本公告披露日，雅仕集团持有公司67,320,000股（占公司总股本51.00%）。
根据本次非公开发行股票方案，公司本次非公开发行股票的拟发行数量为37,000,000股（含本数），不超过本次发行前公司总股本132,000,000股的30%，且根据公司与雅仕集团签署的《附条件生效的股份认购协议》、《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，雅仕集团拟以现金方式认购公司本次非公开发行股票4,680,000股（含本数）。根据《上市公司收购管理办法》第四十七条第二款的规定，雅仕集团认购公司本次非公开发行的股票可能会触发要约收购义务。
鉴于本次非公开发行股票有利于促进公司转型升级，提升公司市场竞争力，增强盈利能力，满足公司供应链物流等业务增长带来的营运资金需求；并且，本次发行完成后，雅仕集团合计持有公司股票72,000,000股，占公司发行后总股本的42.60%，其仍为公司的控股股东，不会导致公司控股股东发生变化。
因此，依据《上市公司收购管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定，雅仕集团参与本次非公开发行股票具备可免于向中国证监会提交豁免申请的条件，公司董事会同意提请股东大会批准雅仕集团免于因参与本次非公开发行股份而触发的其要约收购义务。
关联监事邓勇、郭长吉回避表决。
表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》
为高效、有序完成本次非公开发行股票的工作，依照相关法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会在符合相关法律法规的前提下全权办理与本次非公开发行股票的有关的具体事宜，包括但不限于：
1、根据国家法律法规、证券监管机构的有关规定及意见以及公司具体情况，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，对本次非公开发行股票的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止时间、发行价格、发行对象选择及其他与发行方案相关的一切事宜。
2、决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构，签署与本次非公开发行有关的一切协议和文件。
3、根据实际情况决定本次非公开发行的募集资金在拟投资项目中的具体使用安排，并根据国家规定以及监管部门的要求和市场情况对募集资金投向进行调整。
4、办理本次非公开发行申报事宜，包括但不限于：就本次非公开发行事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；批准、签署、执行、修改、完成与本次非公开发行相关的所有必要文件。
5、本次非公开发行股票完成后，办理公司章程相关条款的修改以及所涉及的工商变更登记事宜。
6、根据本次非公开发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律、法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，对本次具体发行方案进行调整。
7、办理与本次非公开发行股票有关的其他事宜。
8、上述授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效，但如果已于该有效期内取得中国证监会对本次非公开发行的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次交易完成日。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
上海雅仕投资发展股份有限公司
监 事 会
2020年3月3日
证券代码：603329 证券简称：上海雅仕 公告编号：2020-014
上海雅仕投资发展股份有限公司
关于使用部分闲置募集资金暂时
补充流动资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
为提高募集资金使用效率，上海雅仕投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，金额不超过40,000,000元，期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海雅仕投资发展股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕2261号）的核准，公司首次公开发行3,300万股人民币普通股股票，全部为公开发行新股。每股面值为人民币1.00元，每股发行价格为人民币10.54元，募集资金总额为人民币347,820,000.00元，扣除各项发行费用后的实际募集资金净额为人民币305,007,735.86元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年12月26日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了信会师报字[2017]第ZA16539号《验资报告》。公司已对募集资金进行了专户存储。
二、募集资金投资项目的基本情况
经公司第一届董事会第五次会议和2015年第四次临时股东大会审议通过，并经《上海雅仕投资发展股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》披露，公司本次募集资金拟投资于以下项目：
单位：万元
■
2018年1月20日，公司召开的第一届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的金额为20,422,553.86元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募投项目情况进行了专项审核，并出具了《上海雅仕投资发展股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（信会师报字[2018]第ZA10020号）。具体内容详见公司于2018年1月22日披露的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》（公告编号：2018-006）。
2018年4月24日，公司召开的第二届董事会第二次会议及第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目金额的议案》，将“连云港港旗台作业区液体化工品罐区工程项目”使用募集资金金额中的7,694.23万元调整至“供应链物流多式联运项目”。本次募集资金调整金额占总筹资额的比例为25.23%。上述议案经2018年5月22日公司召开的2017年年度股东大会审议通过。
截至2019年12月31日，公司募集资金投资项目基本情况如下：
单位：万元
■
截至2019年12月31日，公司累计使用募集资金为人民币15,407.98万元，尚未使用的募集资金金额合计为人民币15,092.79万元（包括收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
三、历次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
2018年2月27日，公司召开了第一届董事会第十七次会议及第一届监事会第九次会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，金额为100,000,000元，期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期前归还至募集资金专用账户。独立董事发表了同意的独立意见。截至2019年2月20日，公司将上述用于暂时补充流动资金的募集资金 100,000,000 元提前归还至募集资金专用账户，不存在到期未归还募集资金的情况。
2018年8月22日，公司召开了第二届董事会第三会议和第二届监事会第三次会议，分别审议通过了《关于增加使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司增加使用闲置募集资金暂时补充流动资金，金额为100,000,000元，期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。独立董事发表了同意的独立意见。截至2019年8月20日，公司将上述用于暂时补充流动资金的募集资金100,000,000 元提前归还至募集资金专用账户，不存在到期未归还募集资金的情况。
2019年3月1日，公司召开了第二届董事会第五次会议和第二届监事会第五次会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司增加使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，金额为50,000,000万元，期限自本次董事会审议通过之日起不超过12个月。独立董事发表了同意的独立意见。截至2020年2月27日，公司将上述用于暂时补充流动资金的募集资金50,000,000元提前归还至募集资金专用账户，不存在到期未归还募集资金的情况。
2019年8月27日，公司召开了第二届董事会第九次会议和第二届监事会第八次会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司增加使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，金额为5,000.00万元，期限自本次董事会审议通过之日起不超过12个月。独立董事发表了同意的独立意见。截至2020年3月2日，上述暂时补充流动资金尚未到期。公司不存在到期未归还募集资金的情况。
四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划
为提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低公司运营成本，维护公司和投资者的利益，在确保募集资金投资项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，公司决定使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，该笔资金仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用，金额不超过人民币40,000,000元，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内，到期前归还至募集资金专用账户。
公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不会直接或间接安排用于新股配售、申购、或用于股票及其衍生品种、可转换债券等交易。
本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不会改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
五、公司履行的内部决策程序
2020年3月2日，公司召开了第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十次会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，金额不超过人民币40,000,000元，期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。独立董事发表了同意的独立意见。
六、专项意见说明
（一）独立董事意见
独立董事认为：《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》不影响募集资金投资项目的正常实施，亦不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法规的要求。
本次公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总金额不超过人民币40,000,000元，期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月，符合关于上市公司募集资金使用的相关规定。
本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的决策程序符合关于上市公司募集资金使用的相关规定，且有利于提高公司募集资金的使用效率，降低公司财务费用，符合公司及全体股东利益。
全体独立董事同意使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，金额不超过人民币40,000,000元，期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。
（二）监事会意见
公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的审议程序符合中国证监会、上海证券交易所相关规定，符合公司募集资金投资项目建设的实际情况，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合公司及全体股东利益的需要。同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，金额不超过人民币40,000,000元，期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。
（三）保荐机构意见
保荐机构东兴证券对上海雅仕使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金情况进行了核查，核查意见如下：
1、公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金已经董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的内部决策程序。
2、公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，提升公司经营业绩，维护公司和投资者的利益。
3、公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用，不存在变相改变募集资金用途的情况，不影响募集资金投资项目的正常进行，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规的规定。
综上，保荐机构同意上海雅仕本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项。
特此公告。
上海雅仕投资发展股份有限公司
董 事 会
2020年3月3日
证券代码：603329 证券简称：上海雅仕 公告编号：2020-015
上海雅仕投资发展股份有限公司
关于修改公司非公开发行股票
方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2019年8月27日，上海雅仕投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第九次会议审议通过了公司关于非公开发行股票的相关议案；2019年9月17日，公司2019年第三次临时股东大会审议通过了该等议案，并授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2020年2月14日公布的修订后的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，结合公司实际情况，公司于2020年3月2日召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司修改非公开发行股票方案的议案》，对本次非公开发行股票方案的部分内容进行了修改，现将有关事项公告如下：
一、本次非公开发行股票方案修改的具体内容
（一）发行价格和定价原则
调整前：本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商而定。如本公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，前述发行底价将进行相应调整。
调整后：本次非公开发行股票的定价基准日为本次修改非公开发行股票方案的董事会决议公告日，即公司第二届董事会第十二次会议决议公告日（即2020年3月3日）。
本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即9.31元/股。
在本次发行定价基准日至发行日期间，公司若发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整，调整公式如下：
假设调整前发行价格为P0，每股派息/现金分红为D，每股送股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1，则：派息/现金分红后P1=P0-D；送股或转增股本后P1=P0/(1+N)；两项同时进行则P1=(P0-D)/(1+N)。
（二）发行数量
调整前：本次非公开发行股票的发行数量=募集资金总额÷发行价格，同时根据证监会《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》规定，本次非公开发行股票数量不超过2,500万股（含本数），并以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。最终发行股份数量由股东大会授权董事会根据实际认购情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
调整后：本次非公开发行股票的发行数量为37,000,000股（含本数），不超过本次发行前公司总股本132,000,000股的30%，符合中国证监会《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》（2020年2月修订）的相关规定。公司最终发行股份数量以中国证监会关于本次非公开发行股票的核准文件为准。
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。最终发行股份数量提请公司股东大会授权公司董事会根据中国证监会关于本次发行的核准文件以及本次发行时的实际情况与主承销商协商确定。
如本次非公开发行拟募集资金总额后发行股份总数因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况予以调整，则公司本次非公开发行的股份数量将做相应调整。
（三）发行对象和认购方式
调整前：本次非公开发行的发行对象包括公司控股股东江苏雅仕投资集团有限公司（以下简称“雅仕集团”）在内的不超过10名特定对象，其中雅仕集团拟认购数量不低于本次发行股票数量的10%（含本数），除雅仕集团外，其他发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等符合相关法律法规规定的特定对象，本次发行的特定对象均以现金认购。
证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
调整后：本次非公开发行的发行对象包括公司控股股东江苏雅仕投资集团有限公司（以下简称“雅仕集团”）、宁波梅山保税港区鼎铧永达股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“鼎铧永达”）、宁波梅山保税港区鼎兴鼎泰股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“鼎兴鼎泰”）、宁波梅山保税港区鼎盛兴诚股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“鼎盛兴诚”）、上海立正投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海立正”）等5名投资者，发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
根据公司与各发行对象签署的《附条件生效的股份认购协议》及《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，各发行对象认购情况如下：
■
（四）限售期
调整前：控股股东雅仕集团认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。其他发行对象认购的股票自本次非公开发行股票结束之日起十二个月内不得转让，锁定期结束后，将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定执行。
调整后：发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起18个月内不得转让。认购对象所认购的本次发行股份因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
限售期结束后，认购对象减持还行遵守《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
若前述限售期与法律、法规以及证券监管机构规范性文件或监管要求规定不相符的，按相关规定执行。
（五）募集资金投向
调整前：本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过35,000万元（含35,000万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟投入以下项目：
单位：万元
■
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况调整，并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。
调整后：本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）为34,447.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投入以下项目：
单位：万元
■
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况调整，并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。
（六）本次发行决议的有效期
调整前：本次非公开发行股票决议自股东大会通过之日起12个月内有效。
调整后：本次非公开发行股票决议自股东大会通过之日起12个月内有效，但如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该授权有效期自动延长至中国证监会核准文件有效期到期之日。
二、本次非公开发行股票方案修改履行的相关程序
2020年3月2日，公司第二届董事会第十二次会议及第二届监事会第十次会议审议通过了《关于公司修改非公开发行股票方案的议案》，对本次非公开发行股票方案中的发行价格及定价原则、发行数量、发行对象和认购方式、限售期、募集资金投向以及本次发行决议的有效期进行了调整，全体独立董事发表了同意的独立意见。本次修改非公开发行股票方案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
上海雅仕投资发展股份有限公司
董 事 会
2020年3月3日
证券代码：603329 证券简称：上海雅仕 公告编号：2020-016
上海雅仕投资发展股份有限公司
关于公司非公开发行股票预案
修订情况说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2019年8月27日，上海雅仕投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第九次会议审议通过了公司关于非公开发行股票的相关议案；2019年9月17日，公司2019年第三次临时股东大会审议通过了该等议案，并授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜。
2020年2月14日，中国证监会发布《关于修改〈上市公司证券发行管理办法〉的决定》、《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》等相关规定，对上市公司非公开发行股票规则进行了修改。为确保本次非公开发行股票的顺利进行，保护公司及股东的合法权益，根据修订后的相关规定并结合公司实际情况及投资者认购意见，公司于2020年3月2日召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。
本次修订的主要内容包括：1、修订本次非公开发行方案中发行价格及定价原则、发行数量、发行对象和认购方式、限售期、募集资金投向以及本次发行决议的有效期等相关内容；2、更新发行对象基本情况；3、补充附条件生效的股份认购协议以及附条件生效的股份认购协议之补充协议相关内容；4、更新非公开发行股票摊薄即期回报测算相关内容；5、更新本次非公开发行股票相关议案的决策程序。
公司对《上海雅仕投资发展股份有限公司非公开发行股票预案》的相应章节进行了修订，制定了《上海雅仕投资发展股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》。具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所（www.sse.com.cn）的《上海雅仕投资发展股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》。
特此公告。
上海雅仕投资发展股份有限公司
董 事 会
2020年3月3日
证券代码：603329 证券简称：上海雅仕 公告编号：2020-017
上海雅仕投资发展股份有限公司
关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体
承诺（修订稿）的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、以下关于上海雅仕投资发展股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）本次非公开发行股票的主要财务指标分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。本公司提示投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。
2、本次非公开发行股票相关事项已经公司第二届董事会第九次会议、第二届董事会第十二次会议通过，并经公司2019年第三次临时股东大会审议通过，尚需公司2020年第二次临时股东大会审议和中国证券监督管理委员会的核准。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，并就本次发行摊薄即期回报情况及相关填补措施情况说明如下：
一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设条件及测算说明
公司基于以下假设条件就本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次发行方案和实际发行完成时间最终以经中国证监会核准的情况为准，具体假设如下：
1、假设国内外宏观经济环境、产业政策、行业发展、公司经营环境以及国内金融证券市场没有发生重大不利变化；
2、假设本次非公开发行于2020年6月底完成（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准）；
3、假设本次非公开发行最终发行数量为发行数量的上限3,700万股（最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会核准情况及发行情况与保荐机构协商确定）；
4、根据《上海雅仕投资发展股份有限公司2019年年度业绩预亏公告》（公告编号：2020-004），预计2019年年度实现归属于上市公司股东的净利润亏损8,527.30万元至10,422.26万元，预计2019年年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润亏损9,247.30万元至11,302.26万元。假设 2019年公司归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别取业绩预告的中值，分别为（-8,527.30-10,422.26）/2=-9,474.78万元、（-9,247.30-11,302.26）/2= -10,274.78万元；假设2020年度归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润与2019年持平（前述利润值不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策）；
5、截至本公告披露日，公司总股本为13,200万股。在预测公司总股本时，以当前总股本为基础，未考虑除募集资金、净利润之外其他因素的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；
6、假设公司本次非公开发行募集资金总额为34,447.00万元（含本数），按照上限计算且暂不考虑发行费用等的影响；
7、不考虑本次发行募投项目实施后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
8、基本每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的有关规定进行测算。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设的前提下，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响具体如下：
■
从上述测算可以看出，根据《上海雅仕投资发展股份有限公司2019年年度业绩预亏公告》（公告编号：2020-004），预计2019年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属上市公司股东的净利润为负，以及假设2020年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属上市公司股东的净利润仍然为负的条件下，本次发行不会使公司的每股收益较发行前出现下降。
二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本、净资产规模将有较大幅度的增加。由于募集资金从投入到产生效益需要一定时间，公司利润实现和股东回报仍主要依赖于公司现有业务。在公司的总股本增加的情况下，如果未来公司业绩不能实现相应幅度的增长，则本次发行后公司每股收益等指标将仍可能出现当期为负的情形，特此提醒投资者关注。
同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2019年及2020年归属于上市公司股东的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
三、本次非公开发行募集资金的必要性和合理性
(下转52版)
