深圳市中装建设集团股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金报告书(草案)修订
说明的公告
证券代码:002822 证券简称:中装建设 公告编号:2020-053
债券代码:128060 债券简称:中装转债
深圳市中装建设集团股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金报告书(草案)修订
说明的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳市中装建设集团股份有限公司(以下简称“中装建设”、“上市公司”或“公司”)于2020年2月12日召开了第三届董事会第十七次会议,审议通过了本次交易报告书等议案。公司已于2020年2月14日在公司指定信息披露媒体及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)就上述事项进行公告。
2020年2月21日,上市公司收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对深圳市中装建设集团股份有限公司的问询函》(中小板问询函【2020】第2号)(以下简称“《问询函》”)。上市公司收到《问询函》后,已组织中介机构及相关各方按照《问询函》的要求对所涉及的问题进行逐项落实和回复,并对《深圳市中装建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)》(以下简称“《重组报告书》”)进行了修改和补充。
2020年3月2日,上市公司召开第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》《关于修改公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》《关于〈公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)(修订稿)〉及其摘要的议案》等议案,拟对本次重组非公开发行股份募集配套资金部分的条款予以调整。公司已在《重组报告书》中对募集配套资金方案调整事项进行修订披露。
现就本次修订情况说明如下(本说明中的简称与重组报告书中的简称具有相同的含义):
一、已在《重组报告书》关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案中对募集配套资金的发行对象、发行价格、定价原则、发行数量、发行股票的限售期进行了相应修订。
二、已在《重组报告书》“第六节、本次发行股份情况” 之“三、采用发行股份购买资产并募集配套资金方式完成本次交易的必要性和合理性”中补充披露了本次交易采用发行股份购买资产并募集配套资金方式完成本次交易的必要性和合理性。
三、已在《重组报告书》“第九节 管理层讨论与分析” 之“六、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析”之“(一)本次交易对上市公司持续经营能力的影响”中补充披露上市公司业务区域分布、人员构成等方面与标的资产之间的协同效应,并结合收购完成后公司主要财务指标的变动情况说明了本次收购的必要性和合理性。
四、已在《重组报告书》“第五节 标的资产评估情况” 之“二、嘉泽特100%股权的评估情况”之“(六)标的资产评估增值率的公允性和合理性”中补充披露标的资产评估增值率的公允性和合理性。
五、已在《重组报告书》 “第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司的财务状况及盈利能力分析”之“(三)标的公司现金流量分析” 之“1、经营活动产生的现金流量分析”中补充披露了标的公司2019年1-9月经营活动产生的现金流量净额为负的原因及合理性。
六、已在《重组报告书》“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司的财务状况及盈利能力分析”之“(二)盈利能力分析” 之“(5)利润表其他项目”中补充披露了标的公司2019年1-9月诉讼赔偿款200.9万元的具体内容。
七、已在《重组报告书》“第四节 标的公司基本情况”之“十一、交易标的涉及的其他事项”之“(三)拟购买资产的重大未决诉讼、仲裁和行政处罚情况” 之“1、重大未决的诉讼、仲裁情况”中补充披露了标的公司诉讼的具体内容,不存在其他对标的公司正常生产经营造成重大影响的诉讼请求及不存在要求更换物业管理运营方的诉讼请求。
八、已在《重组报告书》 “第四节 标的公司基本情况”之“六、标的公司主营业务发展情况”之“(五)主要销售、采购情况” 之“5、标的公司在管项目中重大合同情况”中补充披露了标的公司在管项目中重大合同的相关信息。
九、已在《重组报告书》 “第四节 标的公司基本情况”之“五、嘉泽特及子公司主要资产的权属、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“(一)主要资产及其权属情况” 之“5、业务资质” 中补充披露了标的公司下属子公司及其分支机构从事物业服务所需的行业资质证书及其获取情况。
十、已在《重组报告书》 “第四节 标的公司基本情况”之“六、标的公司主营业务发展情况”之“(五)主要销售、采购情况”之“6、科技园物业公司的收入分布情况”中补充披露了报告期内科技园物业公司的收入金额及占比、毛利率变动情况,以及不存在来源于楼宇广告收入。
十一、已在《重组报告书》“第四节 标的公司基本情况”之“五、嘉泽特及子公司主要资产的权属、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“(二)许可他人使用资产及被许可使用他人资产情况”中补充披露了科技园物业公司与深圳科技工业园有限公司于2009年签订的《科技工业园物业管理用房配置协议书》的主要条款。
十二、已在《重组报告书》“第四节 标的公司基本情况”之“四、标的公司主要下属子公司情况”之“(一)科技园物业”之“2、股权结构及产权关系”对科技工业园物业管理有限公司工会委员会和深圳科技工业园(集团)有限公司基本信息进行了补充披露。已在《重组报告书》“第十一节 同业竞争与关联交易”之“二、关联交易情况”之“(二)报告期内标的公司的关联交易情况”之“3、关联方应收应付款项”对科技工业园物业管理有限公司工会委员会和深圳科技工业园(集团)有限公司与科技园物业公司关联往来进行了补充披露。
十三、已在《重组报告书》“第四节 标的公司基本情况”之“四、标的公司主要下属子公司情况”之“(三)深圳市深科元环境工程有限公司”之“(2)简要历史沿革”部分对环境公司股权2019年的股权转让处进行了修订。
特此公告。
深圳市中装建设集团股份有限公司
2020年3月2日
证券代码:002822 证券简称:中装建设 公告编号:2020-054
债券代码:128060 债券简称:中装转债
深圳市中装建设集团股份有限公司
第三届董事会第十八次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳市中装建设集团股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第十八次会议通知于2020年2月26日以电子邮件、电话、专人送达的形式向各位董事发出,会议于2020年3月2日在鸿隆世纪广场A座五楼公司兰花厅会议室以现场结合通讯会议的方式召开。本次会议应出席董事7名(含独立董事3名),实际出席7名。会议由董事长庄重先生主持,部分监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序均符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定,合法有效。根据中国证监会于2020年2月14日发布修订后的《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定,经与会董事认真审议,表决通过了如下议案,本次修订仅涉及新规实施后的相关方案调整,其他未调整部分继续有效:
一、审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
调整前:
公司拟以发行股份及支付现金方式购买严勇等13名自然人合计持有的深圳市嘉泽特投资有限公司(以下简称“嘉泽特”或“标的公司”)100%股权,并向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金(以下简称“本次交易”或“本次重组”)。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件有关的规定,公司董事会对公司实际情况和相关事项进行自查及分析论证后,认为公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项要求和条件。
调整后:
公司拟以发行股份及支付现金方式购买严勇等13名自然人合计持有的深圳市嘉泽特投资有限公司(以下简称“嘉泽特”或“标的公司”)100%股权,并向不超过35名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金(以下简称“本次交易”或“本次重组”)。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件有关的规定,公司董事会对公司实际情况和相关事项进行自查及分析论证后,认为公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项要求和条件。
表决结果:同意7票,弃权0票,反对0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
二、逐项审议通过《关于修改公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》
(一)本次交易的整体方案
调整前:
公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买严勇等13名自然人股东合计持有的深圳市嘉泽特投资有限公司(以下简称“嘉泽特”或“标的公司”)100%股权;同时公司拟向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提,最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如本次募集资金不足或未能实施完成,公司将以自筹资金的方式解决。
调整后:
公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买严勇等13名自然人股东合计持有的深圳市嘉泽特投资有限公司(以下简称“嘉泽特”或“标的公司”)100%股权;同时公司拟向不超过35名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提,最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如本次募集资金不足或未能实施完成,公司将以自筹资金的方式解决。
表决结果:同意7票,弃权0票,反对0票。
(二)发行股份募集配套资金
1、发行对象和发行方式
调整前:
本次募集配套资金采取询价发行的方式,拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份。
特定对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上的基金认购的,视为一个发行对象;信托投资公司作为发行对象,只能以自有资金认购。
调整后:
本次募集配套资金采取询价发行的方式,拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份。
特定对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的,视为一个发行对象;信托公司作为发行对象,只能以自有资金认购。
表决结果:同意7票,弃权0票,反对0票。
2、定价基准日和定价依据
调整前:
本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日,发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的90%。
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
如因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况导致本次募集配套资金需予以或者可予以调整(包括但不限于募集配套资金的金额、定价原则、发行对象数量、锁定期等),则公司将根据需要进行调整。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后,由上市公司董事会根据股东大会的授权,按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定,依据发行对象申购报价的情况,与本次交易的独立财务顾问(保荐机构)协商确定。
调整后:
本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日,发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的80%。
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后,由上市公司董事会根据股东大会的授权,按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定,依据发行对象申购报价的情况,与本次交易的独立财务顾问(保荐机构)协商确定。后续如有因监管政策变化或发行核准文件要求的需要,本次发行方案存在进一步调整的可能性。
表决结果:同意7票,弃权0票,反对0票。
3、发行数量、本次发行股票的限售期和上市公司滚存未分配利润安排
调整前:
公司拟向不超过10名(含10名)特定投资者非公开发行股份募集配套资金,募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%,发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%。最终发行数量将在中国证监会核准后,按照《发行管理办法》的相关规定,根据询价结果最终确定。
调整后:
公司拟向不超过35名(含35名)特定投资者非公开发行股份募集配套资金,募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%,发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。本次非公开发行股票完成后,发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。锁定期届满之后股份的交易按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。本次发行完成后,由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份,亦遵照上述锁定期进行锁定。最终发行数量将在中国证监会核准后,按照《发行管理办法》的相关规定,根据询价结果最终确定。
本次发行完成后,公司滚存的未分配利润,由公司新老股东按本次交易完成后各自持有公司股份的比例共同享有。
表决结果:同意7票,弃权0票,反对0票。
《独立董事关于发行股份购买资产并募集配套资金相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于发行股份购买资产并募集配套资金相关事项的独立意见》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
三、审议通过《关于〈公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)(修订稿)〉及其摘要的议案》
中国证监会于2020年2月14日公布了修订后的《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定,公司根据上述规定的修订,修改了《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)》及其摘要关于募集配套资金中发行对象、发行价格、定价原则、发行数量、发行股票的限售期等内容,并根据深圳证券交易所许可类重组问询函(【2020】第2号)的要求进行了相关内容的补充披露。
表决结果:同意7票,弃权0票,反对0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
《深圳市中装建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)(修订稿)》及其摘要详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
四、审议通过《关于提请召开公司2020年第一次临时股东大会的议案》
同意于2020年3月18日召开公司2020年第一次临时股东大会,提请股东大会审议公司第三届董事会第十四次会议、第三届董事会第十五次会议、第三届董事会第十六次会议、第三届董事会第十七次会议、第三届董事会第十八次会议中尚需股东大会审议的议案。本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。
表决结果:同意7票,弃权0票,反对0票。
《关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
五、备查文件:
1、第三届董事会第十八次会议决议;
2、独立董事关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的独立意见;
3、独立董事关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的事前认可意见。
特此公告。
深圳市中装建设集团股份有限公司
董事会
2020年3月2日
证券代码:002822 证券简称:中装建设 公告编号:2020-055
债券代码:128060 债券简称:中装转债
深圳市中装建设集团股份有限公司
第三届监事会第十七次会议决议的公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳市中装建设集团股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第十七次会议通知于2020年2月26日以电子邮件、电话、专人送达的形式向各位监事发出,会议于2020年3月2日在鸿隆世纪广场A座五楼公司兰花厅会议室以现场结合通讯会议的方式召开。本次会议应出席监事3名,实际出席3名。会议由监事会主席佛秀丽女士主持。本次会议的召集、召开和表决程序均符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定,合法有效。根据中国证监会于2020年2月14日发布修订后的《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定,经与会监事认真审议,表决通过了如下议案,本次修订仅涉及新规实施后的相关方案调整,其他未调整部分继续有效:
一、审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
调整前:
公司拟以发行股份及支付现金方式购买严勇等13名自然人合计持有的深圳市嘉泽特投资有限公司(以下简称“嘉泽特”或“标的公司”)100%股权,并向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金(以下简称“本次交易”或“本次重组”)。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件有关的规定,公司监事会对公司实际情况和相关事项进行自查及分析论证后,认为公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项要求和条件。
调整后:
公司拟以发行股份及支付现金方式购买严勇等13名自然人合计持有的深圳市嘉泽特投资有限公司(以下简称“嘉泽特”或“标的公司”)100%股权,并向不超过35名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金(以下简称“本次交易”或“本次重组”)。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件有关的规定,公司监事会对公司实际情况和相关事项进行自查及分析论证后,认为公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项要求和条件。
表决结果:同意3票,弃权0票,反对0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
二、逐项审议通过《关于修改公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》
(一)本次交易的整体方案
调整前:
公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买严勇等13名自然人股东合计持有的深圳市嘉泽特投资有限公司(以下简称“嘉泽特”或“标的公司”)100%股权;同时公司拟向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提,最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如本次募集资金不足或未能实施完成,公司将以自筹资金的方式解决。
调整后:
公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买严勇等13名自然人股东合计持有的深圳市嘉泽特投资有限公司(以下简称“嘉泽特”或“标的公司”)100%股权;同时公司拟向不超过35名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提,最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如本次募集资金不足或未能实施完成,公司将以自筹资金的方式解决。
表决结果:同意3票,弃权0票,反对0票。
(二)发行股份募集配套资金
1、发行对象和发行方式
调整前:
本次募集配套资金采取询价发行的方式,拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份。
特定对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上的基金认购的,视为一个发行对象;信托投资公司作为发行对象,只能以自有资金认购。
调整后:
本次募集配套资金采取询价发行的方式,拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份。
特定对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的,视为一个发行对象;信托公司作为发行对象,只能以自有资金认购。
表决结果:同意3票,弃权0票,反对0票。
2、定价基准日和定价依据
调整前:
本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日,发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的90%。
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
如因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况导致本次募集配套资金需予以或者可予以调整(包括但不限于募集配套资金的金额、定价原则、发行对象数量、锁定期等),则公司将根据需要进行调整。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后,由上市公司董事会根据股东大会的授权,按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定,依据发行对象申购报价的情况,与本次交易的独立财务顾问(保荐机构)协商确定。
调整后:
本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日,发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的80%。
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后,由上市公司董事会根据股东大会的授权,按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定,依据发行对象申购报价的情况,与本次交易的独立财务顾问(保荐机构)协商确定。后续如有因监管政策变化或发行核准文件要求的需要,本次发行方案存在进一步调整的可能性。
表决结果:同意3票,弃权0票,反对0票。
3、发行数量、本次发行股票的限售期和上市公司滚存未分配利润安排
调整前:
公司拟向不超过10名(含10名)特定投资者非公开发行股份募集配套资金,募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%,发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%。最终发行数量将在中国证监会核准后,按照《发行管理办法》的相关规定,根据询价结果最终确定。
调整后:
公司拟向不超过35名(含35名)特定投资者非公开发行股份募集配套资金,募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%,发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。本次非公开发行股票完成后,发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。锁定期届满之后股份的交易按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。本次发行完成后,由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份,亦遵照上述锁定期进行锁定。最终发行数量将在中国证监会核准后,按照《发行管理办法》的相关规定,根据询价结果最终确定。
本次发行完成后,公司滚存的未分配利润,由公司新老股东按本次交易完成后各自持有公司股份的比例共同享有。
表决结果:同意3票,弃权0票,反对0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
三、审议通过《关于〈公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)(修订稿)〉及其摘要的议案》
中国证监会于2020年2月14日公布了修订后的《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定,公司根据上述规定的修订,修改了《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)》及其摘要关于募集配套资金中发行对象、发行价格、定价原则、发行数量、发行股票的限售期等内容,并根据深圳证券交易所许可类重组问询函(【2020】第2号)的要求进行了相关内容的补充披露。
表决结果:同意3票,弃权0票,反对0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
《深圳市中装建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)(修订稿)》及其摘要详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
四、备查文件:
1、第三届监事会第十七次会议决议。
特此公告。
深圳市中装建设集团股份有限公司
监事会
2020年3月2日
证券代码:002822 证券简称:中装建设 公告编号:2020-056
债券代码:128060 债券简称:中装转债
深圳市中装建设集团股份有限公司
关于召开2020年第一次临时
股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳市中装建设集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年3月2日召开第三届董事会第十八次会议,会议决议于2020年3月18日召开2020年第一次临时股东大会,本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开,现将本次会议的有关事项通知如下:
一、 召开会议的基本情况
1、会议届次:2020年第一次临时股东大会
2、会议召集人:公司第三届董事会
3、会议召开的合法、合规性:公司第三届董事会第十八次会议通过了《关于提请召开公司2020年第一次临时股东大会的议案》,本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。
4、会议召开的时间:
(1) 现场会议时间:2020年3月18日(星期三)下午15:00
(2) 网络投票时间:2020年3月18日(星期三)。
其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2020年3月18日上午9:30一11:30,下午13:00一15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2020年3月18日上午9:15一下午15:00期间的任意时间。
5、会议的召开方式:本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。
(1)现场投票:股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议。
(2)网络投票:公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台,公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
(3)公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种方式进行表决,如果同一表决权出现重复投票表决的,以第一次投票表决结果为准;如果网络投票中重复投票,也以第一次投票表决结果为准。
6、出席对象:
(1)截止股权登记日(2020年3月11日)下午收市时,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席本次股东大会,或可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。
(2)公司董事、监事和高级管理人员。
(3)公司聘请的律师。
7、现场会议地点:广东省深圳市罗湖区深南东路4002号鸿隆世纪广场B座四楼公司牡丹厅会议室。
二、会议事项
1、《关于修订公司章程和办理工商变更登记的议案》;
2、《关于公司及控股子公司2020年度向银行等金融机构申请综合授信额度的议案》;
3、《关于公司及控股子公司2020年度担保额度预计的议案》;
4、《关于预计2020年度实际控制人及亲属为公司及控股子公司银行等金融机构授信提供担保暨关联交易预计的议案》;
5、《关于全资子公司2020年度担保额度预计的议案》;
6、《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》;
7、《关于修订〈关联交易决策管理制度〉的议案》;
8、《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》;
9、《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》;
10、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》;
11、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成关联交易的议案》;
12、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成重大资产重组、不构成重组上市的议案》;
13、《关于〈公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)(修订稿)〉及其摘要的议案》;
14、《关于公司签署附生效条件的〈深圳市中装建设集团股份有限公司与深圳市嘉泽特投资有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议〉及〈标的资产业绩承诺之补偿协议〉的议案》;
15、《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》;
16、《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条的议案》;
17、《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条的议案》;
18、《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条的议案》;
19、《关于本次交易相关主体不存在〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》;
20、《关于批准公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的相关审计报告、备考报表审阅报告与评估报告的议案》;
21、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》;
22、《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》;
23、《关于本次交易摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的议案》;
24、《关于〈深圳市中装建设集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告〉的议案》;
25、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》;
26、《关于〈深圳市中装建设集团股份有限公司2020年第一期员工持股计划(草案)〉及其摘要的议案》;
27、《关于〈深圳市中装建设集团股份有限公司2020年第一期员工持股计划管理办法〉的议案》;
28、《关于授权董事会办理公司2020年第一期员工持股计划有关事项的议案》。
说明和提别提示:
(1)上述提案已经公司第三届董事会第十四次会议、第三届董事会第十五次会议、第三届董事会第十六次会议、第三届董事会第十七次会议、第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十四次会议、第三届监事会第十五次会议、第三届监事会第十六次会议、第三届监事会第十七次会议通过,详细内容见《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《第三届董事会第十四次会议决议的公告》、《第三届董事会第十五次会议决议的公告》、《第三届董事会第十六次会议决议的公告》、《第三届董事会第十七次会议决议的公告》、《第三届董事会第十八次会议决议的公告》和《第三届监事会第十四次会议决议的公告》、《第三届监事会第十五次会议决议的公告》、《第三届监事会第十六次会议决议的公告》、《第三届监事会第十七次会议决议的公告》。
(2)根据《上市公司股东大会规则(2016 年修订)》的要求,本次股东大会审议的议案为影响中小投资者利益的重大事项,将对中小投资者(即对单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东)的表决单独计票并披露。
(3)其中议案10《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》需逐项表决。
(4)上述议案1、3、5、9~27为特别决议议案,应经出席股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。
三、提案编码
本次股东大会提案编码示例表
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四、 现场会议登记事项
1、登记方式:
(1)、自然人股东须持股东账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记;
(2)、受自然人股东委托代理出席会议的代理人,须持委托人身份证(复印件)、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记;
(3)、法人股东由法定代表人出席会议的,需持本人身份证、营业执照(复印件)、法定代表人身份证明书、股东账户卡进行登记;由法定代表人委托的代理人出席会议的,需持营业执照(复印件)、法定代表人身份证明书、委托人身份证(复印件)、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明登记;
(4)、异地股东可以凭以上证件采取书面信函或传真方式办理登记,(信函以收到时间为准,但不得迟于2020年3月13日16:00送达),本公司不接受电话方式办理登记。
2、登记时间:2020年3月12日至13日(上午8:30-11:30,下午13:00-16:00)。
3、登记及信函邮寄地点:
深圳市中装建设集团股份有限公司董事会秘书办公室,信函上请注明“股东大会”字样,通讯地址:广东省深圳市罗湖区深南东路4002号鸿隆世纪广场四-五层,邮编:518001,电话:0755-83598225,传真:0755-83567197。
五、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会上股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(地址为http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,网络投票的具体操作流程见附件一。
六、其他事项
1、会议联系人:陈琳
2、联系电话:0755-83598225
3、传真号码:0755-83567197
4、电子邮箱:zhengquan@zhongzhuang.com
5、联系地址:广东省深圳市深南东路4002号鸿隆世纪广场四-五层
6、会期预计半天,出席现场会议股东食宿及交通费用自理
7、出席会议人员请于会议开始前半小时到达会议地点,并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件,以便验证入场。
8、网络投票系统异常情况的处理方式:网络投票期间,如网络投票系统遇突发重大事件的影响,则本次股东大会的进程按当日通知进行。
七、备查文件
1、公司第三届董事会第十四次会议决议;
2、公司第三届董事会第十五次会议决议;
3、公司第三届董事会第十六次会议决议;
4、公司第三届董事会第十七次会议决议;
5、公司第三届董事会第十八次会议决议;
6、公司第三届监事会第十四次会议决议;
7、公司第三届监事会第十五次会议决议;
8、公司第三届监事会第十六次会议决议;
9、公司第三届监事会第十七次会议决议。
八、附件
附件一:参加网络投票的具体操作流程;
附件二:股东登记表;
附件三:授权委托书。
特此公告。
深圳市中装建设集团股份有限公司
董事会
2020年3月2日
附件一
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、普通股的投票代码与投票简称:投票代码为“362822”,投票简称为“中装投票”。
2.填报表决意见或选举票数
本次会议的议案全部为非累积投票议案,填报表决意见:同意、反对、弃权。
3、股东对总议案进行投票,视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。
在股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。
4、对同一提案的投票只能申报一次,不能撤单。
5、不符合上述规定的申报无效,深交所交易系统作自动撤单处理,视为未参与投票。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间:2020年3月18日的交易时间,即9:30--11:30和13:00--15:00。
2、股东可以登陆证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2020年3月18日上午9:15一下午15:00期间的任意时间。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件二
股东登记表
截止2020年3月11日15:00交易结束时,本单位(或本人)持有深圳市中装建设集团股份有限公司(股票代码:002822)股票,现登记参加公司2020年第一次临时股东大会。
姓名(或名称):____________________证件号码:_____________________
股东账号:______________________ 持有股数:______________________股
联系电话:______________________ 登记日期: ______年____月______日
股东签字(盖章):______________________
附件三
授权委托书
兹委托____________先生/女士(身份证号码:______________________)代表本人(本单位)出席深圳市中装建设集团股份有限公司2020年第一次临时股东大会,并于本次股东大会按照以下指示就下列议案投票,如没有做出指示,代理人有权按自己的意愿表决。
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注:1.请在“提案名称”栏目对应的“同意”、“反对”或“弃权”空格内填上“√”;采用累积投票制的议案,以其所拥有的选举票数(即股份数与应选人数的乘积)为限进行投票;
2.委托人为法人的,应当加盖单位印章;
3.委托人未作任何投票指示或者对同一项事项有多项授权指示的,则受托人可按照自己的意愿代为行使表决权,其行使表决权的后果均由委托人承担;
4.本授权委托的有效期:自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束时。
委托人签名或盖章:___________身份证号码(营业执照号码):___________
委托人股东账号:__________________委托人持股数: __________________
受托人签名:____________________身份证号码:____________________
委托日期:__________年________月________日