南国置业股份有限公司
第五届董事会第一次临时会议决议公告

证券代码：002305 证券简称：南国置业 公告编号：2020-003号

南国置业股份有限公司

第五届董事会第一次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、会议召开情况

南国置业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第一次临时会议通知于2020年2月27日以邮件及通讯方式送达。会议于2020年3月2日上午9:00以通讯表决的方式召开。会议由董事长秦普高先生主持，会议应到董事11人，实到董事11人，公司监事、部分高级管理人员列席会议。会议的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

二、会议审议事项

会议审议通过了如下议案：

1、审议通过了《关于向电建地产提供集中采购与管理服务暨关联交易的议案》

表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

关联董事秦普高、武琳、谈晓君回避了该议案的表决。非关联董事一致同意本议案。

根据公司战略发展需要，为整合供应链管理资源，公司拟与中国电建地产集团有限公司（以下简称“电建地产”）签订《2020年集中采购与管理服务合同》。公司作为电建地产2020年集中采购与管理服务单位，按电建地产确定的货物集中采购计划及方案组织相关集中采购工作，本次关联交易金额预计不超过950万元。

公司独立董事发表了事前认可及同意的独立意见：本次关联交易符合公司业务特点，能够充分发挥公司供应链管理能力，交易行为在公平原则下合理进行，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况，不会对公司业务的独立性造成影响。

具体内容详见同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网发布的《关于向电建地产提供集中采购与管理服务暨关联交易的公告》。

2、审议通过了《关于为参股公司提供财务资助的议案》

表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

为支持项目开发，公司及电建地产、中储发展股份有限公司（以下简称“中储股份”）拟向共同投资的南京电建中储房地产有限公司（以下简称“电建中储房地产”）按股权比例提供财务资助共计10亿元。本次财务资助主要是用于南京泛悦城市广场项目的开发，有利于进一步提升公司综合开发能力和公司竞争力，为公司股东创造更大的价值，符合公司跨区域战略布局的需要。

公司独立董事发表了事前认可及同意的独立意见：本次财务资助为公司向参股子公司提供财务资助，其他股东按比例提供同等条件的财务资助，风险可控。该事项的程序不存在违反法律、法规的情形，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情况。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

具体内容详见同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网发布的《关于为参股公司提供财务资助的公告》。

3、审议通过了《关于为参股公司提供担保的议案》

表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

为支持项目公司的区域开发及拓展，公司拟以持有的重庆启润房地产开发有限公司（以下简称“重庆启润”）股权，为重庆启润在重庆建行申请的总额为人民币14.71亿元的综合授信融资提供质押担保，期限三年。其中，公司不超过5.27亿元人民币，其他股东按照股权比例提供担保，担保费率按年千分之三执行。

公司独立董事发表了事前认可及同意的独立意见：本次担保事项系各股东按股权比例向重庆启润提供，确保其业务的持续稳定发展，符合参股公司项目整体开发的需要。担保行为在公平原则下合理进行，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况，不会对公司业务的独立性造成影响。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

具体内容详见同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网发布的《关于为参股公司提供担保的公告》。

4、审议通过了《关于召开公司2020年第一次临时股东大会的议案》

公司拟定于2020年3月19日（星期四）召开2020年第一次临时股东大会。

具体内容详见同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网发布的《关于召开公司2020年第一次临时股东大会的通知》。

三、备查文件

1、公司第五届董事会第一次临时会议决议；

2、独立董事关于第五届董事会第一次临时会议相关事项的事前认可和独立意见；

3、深交所要求的其他文件。

特此公告。

南国置业股份有限公司

董事会

2020年3月3日

股票代码:002305 股票简称:南国置业 公告编号:2020-004号

南国置业股份有限公司

第五届监事会第一次临时会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、监事会会议召开情况

南国置业股份有限公司(以下简称“公司”)第五届监事会第一次临时会议通知于2020年2月27日以邮件及通讯方式送达，会议于2020年3月2日上午11:00以通讯方式召开。会议应到监事3名，实到监事3名，会议由监事会主席姚桂玲女士主持，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

1、审议通过了《关于向电建地产提供集中采购与管理服务暨关联交易的议案》

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

具体内容详见同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网发布的《关于向电建地产提供集中采购与管理服务暨关联交易的公告》。

2、审议通过了《关于为参股公司提供财务资助的议案》

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

具体内容详见同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网发布的《关于为参股公司提供财务资助的公告》。

3、审议通过了《关于为参股公司提供担保的议案》

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

具体内容详见同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网发布的《关于为参股公司提供担保的公告》。

三、备查文件

1、公司第五届监事会第一次临时会议决议；

2、深交所要求的其他文件。

特此公告。

南国置业股份有限公司

监事会

2020年3月3日

证券代码：002305 证券简称：南国置业 公告编号：2020-005号

南国置业股份有限公司

关于向电建地产提供集中采购与管理服务

暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、关联交易概述

1、根据战略发展需要，为整合供应链管理资源，南国置业股份有限公司（以下简称“公司”）拟与中国电建地产集团有限公司（以下简称“电建地产”）签订《2020年集中采购与管理服务合同》。公司将作为电建地产2020年集中采购与管理服务单位，按电建地产确定的货物集中采购计划及方案组织相关集中采购工作。

2、公司2020年3月2日召开的第五届董事会第一次临时会议审议通过了《关于向电建地产提供集中采购与管理服务暨关联交易的议案》。关联董事秦普高、武琳、谈晓君回避了该议案的表决。本事项已经经过公司独立董事事前认可并出具了独立意见。

3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。

二、交易方介绍

公司名称：中国电建地产集团有限公司

注册地址：北京市海淀区玲珑路9号院东区9号楼7-10层

法定代表人：夏进

注册资本：900,000 万元人民币

电建地产是中国电力建设集团有限公司的下属企业。中国电力建设集团有限公司是中央管理的、跨国经营的综合性大型企业，其业务遍布世界四十多个国家和地区，在国际和国内享有良好声誉，系具有房地产主业的十六家中央企业之一。电建地产拥有房地产开发企业壹级资质，资信等级 AAA 级。依托强大的资源优势、技术力量、资本支持和信用平台，电建地产以房地产开发与经营为核心业务，大力实施跨地域发展战略，成为面向全国市场，集土地开发、房地产开发、物业管理为一体的，产品覆盖住宅、写字楼、零售物业、酒店等多种物业的房地产品牌综合运营商。

目前已先后在北京、上海、天津、南京、成都、贵阳、绵阳、都江堰、昆明、长沙、武汉、唐山、抚顺、郑州、三亚、林芝等城市进行房地产开发，品牌实力日渐彰显，电建地产及旗下项目多次获得各级政府及相关机构的高度评价。

与公司的关联关系：系公司控股股东。

三、关联交易主要内容

甲方：中国电建地产集团有限公司

乙方：南国置业股份有限公司

（一）服务内容

合同有效期内，公司服务包含但不限于以下内容：

1、按甲方确定的货物集中采购计划及方案组织相关集中采购工作。

2、接受甲方下属各项目公司或工程承包方的货物采购委托，签订采购委托合同，按照委托需求向供货商进行所需货物的采购，与供货商签订采购合同，协调供货过程中各项事宜，做好所采购货物的质量监督及检测工作，按合同约定完成供货经甲方下属各项目公司或工程承包方验收合格后，与甲方下属各项目公司或工程承包方办理结算，收取相应货款；并按采购合同约定向供货商支付货款。

3、协助甲方进行供应商管理，做好供应商履约评价工作。

4、协助供货商做好售后服务工作。

5、协助甲方推动供应链融资相关工作。

（二）服务费用及结算支付方式

1、服务费用：

乙方按与甲方下属项目公司或工程承包方签订的货物采购委托合同结算金额的0.9752%（含6%增值税）计取服务费用，暂估服务期内乙方与甲方下属各项目公司或工程承包方签订的货物采购委托合同结算总金额为9.6亿元，即暂估含税服务费用不超过人民币950万元。

服务费包括服务人员工资、奖金、福利、差旅费、办公通讯费用、咨询顾问费、过程服务费、管理费、利润、税金及后期施工配合阶段工程师驻场等各项应有费用。

2、考虑到乙方服务人员的劳动成本和管理费用，甲方承诺合同期内甲方下属各项目公司或工程承包方委托的货物采购总金额不低于人民币5亿元，即向乙方支付的含税服务费用不低于4,876,000元，人民币大写肆佰捌拾柒万陆仟元。如实际货物采购金额低于5亿元，甲方按前述承诺的货物采购总额，向乙方补齐支付服务费用。

（三）合同有效期与合同终止

1、本合同自双方签署之后，待乙方履行相关的上市公司要求的审批程序后生效，合同截止时间为2020年12月31日，合同期满前1个月双方可协商修订本协议，但任何一方均没有期满续约或继续合作的义务，经双方协商达成共识时，双方可续签此协议。此外，本协议对上述约定截止日前甲乙双方之间已生效未履行完毕的项目继续有效，直至该项目相关合同履行完毕。

2、本合同一方在符合法律和本合同约定条件下提出终止合同的要求，必须提前1个月书面通知对方，在合同终止前仍应履行本合同规定的各项义务，否则，须承担相应的违约责任。

四、交易的目的和对上市公司的影响

1、本次由公司承接电建地产的集中采购与管理服务，能够充分发挥公司供应链管理能力；同时，可以提升泛悦系产品线的品牌知名度，通过模式探索、管控模式梳理，逐步把集中采购与管理服务模式打造成为公司新的业务增长点。

2、公司已对该关联交易情况进行了合理估计，该交易符合公司业务特点，有利于公司产品输出，符合公司主业发展方向，交易行为在公平原则下合理进行，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况，不会对公司业务的独立性造成影响。

五、独立董事意见

公司独立董事对公司《关于向电建地产提供集中采购与管理服务暨关联交易的议案》发表了如下独立意见：

公司与关联方电建地产拟发生的关联交易，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，该交易符合公司业务特点，能够充分发挥公司供应链管理能力，交易行为在公平原则下合理进行，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况，不会对公司业务的独立性造成影响。

六、备查文件

1、公司第五届董事会第一次临时会议决议；

2、独立董事事前认可及独立意见；

3、公司第五届监事会第一次临时会议决议。

特此公告。

南国置业股份有限公司

董 事 会

2020年3月3日

证券代码：002305 证券简称：南国置业 公告编号：2020-006号

南国置业股份有限公司

关于为参股公司提供财务资助的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、财务资助的概述

1、为支持南京电建中储房地产有限公司（以下简称“电建中储房地产”）项目开发，南国置业股份有限公司（以下简称“公司”）及中国电建地产集团有限公司（以下简称“电建地产”）、中储发展股份有限公司（以下简称“中储股份”）作为电建中储房地产股东，拟按股权比例向电建中储房地产提供财务资助共计10亿元。其中，公司不超过2.601亿元人民币，电建地产不少于2.499亿元人民币，中储股份不少于4.9亿元人民币。财务资助利率4.75%/年，期限5个月。

2、2020年3月2日召开的第五届董事会第一次临时会议审议通过了《关于为参股公司提供财务资助的议案》。本事项已经经过公司独立董事事前认可并出具了独立意见。

3、公司前任副总经理吴疆在电建中储房地产担任董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》关于关联方及关联交易的有关规定，电建中储房地产为公司的关联法人。本次财务资助构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，需要召开公司股东大会进行审议。

二、财务资助对象的基本情况

项目公司：南京电建中储房地产有限公司

注册地址：南京市鼓楼区中央北路河路道一号

法定代表人：李大伟（目前在做法人变更程序）

注册资本：10,000万元

经营范围：房地产开发（须取得许可或批准后方可经营）；商品房销售代理、房地产信息咨询；物业管理；室内外装饰工程设计、施工、安装。（依法须经批注的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

与公司的关系：系公司参股子公司。

电建中储房地产的股权结构为：公司持股26.01%、电建地产持股24.99%、中储股份持股49%。

主要财务指标

单位：万元

■

三、被资助对象的其他股东情况

1、公司名称：中国电建地产集团有限公司

注册地址：北京市海淀区玲珑路9号院东区9号楼7-10层

法定代表人：夏进

注册资本：900,000 万元人民币

电建地产是中国电力建设集团有限公司的下属企业。中国电力建设集团有限公司是中央管理的、跨国经营的综合性大型企业，其业务遍布世界四十多个国家和地区，在国际和国内享有良好声誉，系具有房地产主业的十六家中央企业之一。电建地产拥有房地产开发企业壹级资质，资信等级 AAA 级。依托强大的资源优势、技术力量、资本支持和信用平台，电建地产以房地产开发与经营为核心业务，大力实施跨地域发展战略，成为面向全国市场，集土地开发、房地产开发、物业管理为一体的，产品覆盖住宅、写字楼、零售物业、酒店等多种物业的房地产品牌综合运营商。

目前已先后在北京、上海、天津、南京、成都、贵阳、绵阳、都江堰、昆明、长沙、武汉、唐山、抚顺、郑州、三亚、林芝等城市进行房地产开发，品牌实力日渐彰显，电建地产及旗下项目多次获得各级政府及相关机构的高度评价。

与公司的关联关系：系公司控股股东。

2、公司名称：中储发展股份有限公司

注册地址：天津市北辰经济开发区开发大厦

法定代表人：韩铁林

注册资本：22亿元人民币

中储股份（证券代码 600787）是具有中外合资性质、国有控股的A股上市公司。公司实际控制人为国务院国资委直属的中国诚通控股集团有限公司,第二大股东为全球领先的物流和工业地产商普洛斯。自1996年成立以来,在合作伙伴支持、广大员工的共同努力下,快速成长,已发展成为实体网络覆盖全国主要城市和全球主要经济区域,业务涵盖期现货交割物流、大宗商品供应链、互联网+物流、工程物流、消费品物流、金融物流等领域,资产规模达217亿元,净资产达106亿元,年均利润10亿以上的大型仓储物流商。中储仓储网络覆盖亚洲、欧洲、美洲等世界主要经济区域;在国内20多个省、直辖市和自治区投资运营了物流园区。形成了立足中国,服务全球的仓储物流服务能力,能够为中外企业的全球化经营提供物流支持。

与公司的关联关系：与公司不存在关联关系。

电建地产和中储股份在同等条件下按出资比例相应提供财务资助。

四、财务资助的主要内容

1、财务资助用途：用于进行南京泛悦城市广场项目的开发。

2、本次财务资助金额：按股权比例向电建中储房地产提供财务资助共计10亿元。其中，公司不超过2.601亿元人民币，电建地产不少于2.499亿元人民币，中储股份不少于4.9亿元人民币。

3、财务资助利率：4.75%/年。

4、资金来源：自有资金。

五、风险控制及披露

公司将在出现下列情形之一时及时披露相关情况并说明拟采取的补救措施：

1、被资助对象在约定资助期间到期后未能及时清偿的；

2、被资助对象或者为财务资助提供担保的第三方出现财务困难、资不抵债、现金流转困难、破产及其他严重影响清偿能力情形的；

3、深圳证券交易所认定的其他情形。

六、董事会意见

公司董事会认为：以上财务资助不影响公司的正常生产经营，可以支持加快相关项目推进。同时，以上财务资助为公司向参股子公司提供财务资助，其他股东按比例提供同等条件的财务资助，风险可控。

七、独立董事意见

公司独立董事对公司《关于为参股公司提供财务资助的议案》发表了如下独立意见：

以上财务资助为公司向参股子公司提供财务资助，其他股东按比例提供同等条件的财务资助，风险可控。

公司独立董事认为该事项的程序不存在违反法律、法规的情形，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情况。

八、公司在上一年度对其财务资助情况

公司上一会计年度累计对电建中储房地产提供财务资助金额为0.5202亿元，不存在逾期未收回财务资助金额的情况。

年初至本公告披露日，公司累计对电建中储房地产提供财务资助金额为0.5202亿元，不存在逾期未收回财务资助金额的情况。

九、备查文件

1、公司第五届董事会第一次临时会议决议；

2、独立董事事前认可及独立意见；

3、公司第五届监事会第一次临时会议决议。

特此公告。

南国置业股份有限公司

董 事 会

2020年3月3日

证券代码：002305 证券简称：南国置业 公告编号：2020-007号

南国置业股份有限公司

关于为参股公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、担保情况概述

1、2017年11月,南国置业股份有限公司（以下简称“公司”）为拓展公司规模、扩展公司发展区域，入股重庆启润房地产开发有限公司（以下简称“重庆启润”），与中国电建地产集团有限公司（以下简称“电建地产”）及武汉地产控股有限公司（以下简称“武汉地产”）共同开发重庆洺悦城·龙洲湾项目，其中公司持有重庆启润35.76%的股权。

为支持项目开发，在不影响公司正常经营的情况下，公司及电建地产、武汉地产拟向重庆启润按股权比例提供融资担保共计14.71亿元。其中，公司不超过5.27亿元人民币，其他股东按照股权比例提供担保，担保费率按年千分之三执行。重庆启润为公司不超过5.27亿元人民币的担保提供反担保。

2、2020年3月2日，公司召开第五届董事会第一次临时会议审议通过了《关于为参股公司提供担保的议案》。本次交易事前已经过公司独立董事的认可并出具了独立意见。

3、公司前任副总经理牟家骅在重庆启润担任董事长，根据《深圳证券交易所股票上市规则》关于关联方及关联交易的有关规定，重庆启润为公司的关联法人。本次对外担保属于关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

4、根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次交易尚需提交股东大会审议，股东大会审议通过后方可实施，同时提请股东大会授权公司经营层在上述额度范围内，根据重庆启润实际经营资金需求情况，办理担保事宜并签署相关合同。此次授权有效期限为：自股东大会审议通过之日起一年之内有效。

二、担保对象的基本情况

项目公司：重庆启润房地产开发有限公司

注册地址：重庆市巴南区渝南大道297号1幢9-4

法定代表人：牟家骅

注册资本：31,600万元

经营范围：房地产开发、房屋租赁、楼盘销售代理、房地产信息咨询、物业管理二级、室内外装饰工程设计、施工（须经审批的经营项目，取得审批后方可从事经营）。

与公司的关系：系公司参股子公司。

重庆启润的股权结构为：公司持股35.76%、电建地产持股35.76%、武汉地产持股28.48%。

截止2019年12月31日，重庆启润资产总额407,593.46万元，负债总额379,403.42万元,营业收入0万元，净利润-2,075.86万元（未经审计）。

三、担保的基本情况

1、担保债权：公司及电建地产、武汉地产拟向重庆启润地产按股权比例提供融资担保共计14.71亿元。其中，公司不超过5.27亿元人民币，其他股东按照股权比例提供担保，担保费率按年千分之三执行。

2、担保范围：借款本金及利息、违约金、赔偿以及履行债权的费用等。

3、担保方式：连带责任保证。

4、担保期限：主债务履行期限届满之日后两年止。

四、担保对公司的影响

本次担保目的是为重庆启润申请银行贷款，是开发重庆洺悦城·龙洲湾项目正常经营所需。本次担保风险可控，不会对公司的经营业绩产生不利影响。

五、董事会意见

公司为持股35.76%股权的参股公司重庆启润融资事项提供担保，可以满足重庆洺悦城·龙洲湾项目开发中的资金需求。同时，本次担保中反担保措施具备实施的可行性，符合公司的整体利益。重庆启润经营和信用状况良好，具有良好的履约和偿债能力。公司董事会同意该笔担保事项。

六、独立董事事前认可和独立意见

公司独立董事对《关于为参股公司提供担保的议案》事前认可及独立意见如下：

1、公司独立董事认为，本次担保事项系各股东按股权比例向重庆启润提供，确保其业务的持续稳定发展，符合参股公司项目整体开发的需要。本次担保遵循了公平、公正、公开的原则，没有损害全体股东及中小股东的利益。

2、本次担保的决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律法规及规范性文件规定。

七、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至目前，公司及下属公司累计实际发生对外担保总额为430,160万元，占2018年度经审计净资产的83.99%，包括公司对子公司、子公司对子公司以及公司或子公司对参股公司发生的担保，主要为南国置业及其子公司的经营及开发需求发生的项目融资提供担保；无逾期担保，无涉及诉讼的担保，无因担保被判决败诉而应承担的损失金额。

八、备查文件

1、公司第五届董事会第一次临时会议决议；

2、独立董事事前认可及独立意见；

3、公司第五届监事会第一次临时次会议决议。

特此公告。

南国置业股份有限公司

董 事 会

2020年3月3日

股票代码:002305 股票简称:南国置业 公告编号:2020-008号

南国置业股份有限公司

关于召开公司2020年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2020年第一次临时股东大会

2、股东大会的召集人：公司董事会

3、本次股东大会会议由公司第五届董事会第一次临时会议提议召开，符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，同意召开股东大会。

4、会议召开时间：

（1）现场会议召开时间为：2020年3月19日（星期四）下午14:30；

（2）网络投票时间为：2020年3月19日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2020年3月19日的交易时间，即9:30一11:30和13:00一15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2020年3月19日09：15至15:00期间的任意时间。

5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。

公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、出席对象：

（1）本次股东大会的股权登记日为2020年3月16日(星期一)。截止2020年3月16日下午交易结束后在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权在办理登记手续后出席本次股东大会及参加表决，股东因故不能亲自到会，可书面委托代理人（该代理人不必是公司股东）出席会议；

（2）公司董事、监事、高级管理人员；

（3）公司聘请的律师。

7、会议召开地点：武汉市武昌区昙华林路202号泛悦中心B座

二、会议审议事项

（一）会议议题

1、审议《关于为参股公司提供财务资助的议案》；

2、审议《关于为参股公司提供担保的议案》。

本次股东大会审议的议案中，议案2需经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的三分之二以上通过，根据《上市公司股东大会规则》的要求，本次股东大会的议案对中小投资者的表决单独计票。

（二）议案的审议程序

以上有关议案已经公司第五届董事会第一次临时会议及第五届监事会第一次临时会议审议通过，详见2020年3月3日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮网的相关公告。

三、提案编码

■

四、会议登记等事项

1、自然人股东凭本人身份证、证券账户卡和持股证明办理登记手续；

2、委托代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人身份证复印件、委托人证券账户卡及持股证明办理登记手续；

3、法人股东凭单位营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书、法定代表人签章的授权委托书及出席人身份证办理手续登记；

4、登记时间：2020年3月17日（星期二）上午9:00－12:00，下午2:00－4:00；

5、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2020年3月17日下午4:00点之前送达或传真到公司），信函请注明“股东大会”字样；不接受电话登记，以上有关证件除非特指均应为原件；

6、登记地点：武汉市武昌区昙华林路202号泛悦中心B座董事会办公室。

7、联系方式

联系人：黄倩

电话：027-83988055 传真：027-83988055

8、与会股东食宿及交通费自理。

授权委托书样本见附件二。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、备查文件

1、公司第五届董事会第一次临时会议决议；

2、深交所要求的其他文件。

南国置业股份有限公司

董事会

2020年3月3日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：362305

2、投票简称：南国投票

3、填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、 投票时间：2020年3月19日的交易时间，即9:30一11:30 和13:00一15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年3月19日（现场股东大会召开当日）上午9：15，结束时间为2020年3月19日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

兹委托________先生（女士）代表本人/本单位出席南国置业股份有限公司2020年第一次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均为本人/本单位承担。具体情况如下：

■

说明:

1、对于以上议案，授权委托人可在签署授权委托书时在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，每项均为单选，多选无效。

2、对本次股东大会提案可明确投票意见；没有明确投票指示的，应当注明是否授权由受托人按自己的意见投票。

3、委托人为自然人的需要股东本人签名(或盖章)。委托人为单位的必须加盖单位公章。

委托人姓名或名称：

委托人身份证号码或营业执照注册登记号：

委托人股东账号： 持股数量：

委托人签名(或盖章)：

受托人姓名(签名): 身份证号码：

委托日期： 年 月 日

本委托书的有效期限：自本委托书签署之日起至本次股东大会结束。

（注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。）