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（三）主要原材料供应情况

公司生产所需原材料主要包括ＰＶＣ树脂粉、增塑剂、印刷膜等，公司原材料供应持续、稳定。

（四）行业竞争情况以及发行人在行业中的竞争地位

ＰＶＣ塑料地板产品起源并发展于欧美地区，经过数十年的发展，欧美ＰＶＣ塑料地板企业在销售渠道、研发设计、品牌影响力等方面形成了较大的竞争优势，形成了部分知名品牌商、贸易商。我国ＰＶＣ塑料地板市场起步较晚，我国ＰＶＣ塑料地板企业更多凭借着完善的生产制造体系和大批成熟的产业工人作为生产商向海外品牌商、贸易商提供ＯＤＭ产品。随着欧美ＰＶＣ塑料地板市场的进一步增长以及国内ＰＶＣ塑料地板产业的逐渐起步，我国ＰＶＣ塑料地板企业均保持着较快的发展速度。其中，公司、泰州市华丽塑料有限公司和张家港市易华润东新材料有限公司等少数企业凭借技术实力、规模化生产、产品质量、创新能力等优势，处于行业领先地位。

国内涉及ＰＶＣ塑料地板等相关产品出口的报关科目主要为３９１８１０９０类别。根据海关数据统计，２０１７年至２０１９年，公司ＰＶＣ塑料地板出口金额分别为１４，９６７．１４万美元、２０，５３７．３９万美元、１５，８０１．７０万美元，公司出口ＰＶＣ塑料地板占同类产品出口比重分别为４．４５％、４．４９％、３．２７％。

五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

（一）主要固定资产情况

公司主要固定资产为房屋及建筑物、机器设备、运输设备等，截至２０１９年１２月３１日，公司固定资产具体情况如下：

单位：万元

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注：成新率＝净值／原值×１００％。

１、主要生产设备

截至２０１９年１２月３１日，公司主要生产设备情况如下：

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２、自有房屋建筑物情况

截至２０１９年１２月３１日，公司共拥有１３项房屋所有权，具体情况如下表：

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３、房屋建筑物租赁情况

截至２０１９年１２月３１日，公司租赁的主要物业情况如下：

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注：截至２０１９年１２月３１日，上述第１、２项租赁物业出租人尚未取得房屋所有权证，上述租赁物业尚未办理租赁备案。

上述第１项租赁房屋的出租方未取得房屋所有权证书，该等房屋占公司所有在使用物业建筑面积的比例较小，且不用于生产、可替代性强。

因在开发建设中未完整履行房屋建设手续，上述第２项租赁标的未取得房屋所有权证书。租赁标的所占用地原为星火村、洪桥村所有集体土地，已于２０１６年１２月３０日经江苏省人民政批准（苏政地［２０１６］６７７号）征收为国有用地用于村镇建设。洪桥村拟通过招拍挂程序取得租赁标的所占用地国有土地使用权证。出租方后续会继续跟进办理租赁标的房屋产权证书，截至２０１９年１２月３１日，尚未取得租赁标的占地的国有土地使用权。

张家港市国土资源局、江苏扬子江国际冶金工业园规划建设局于２０１８年分别出具《情况说明》，租赁标的不存在被拆除的风险，爱丽家居作为承租方，不会被作为行政处罚的对象。

２０１８年１１月６日，张家港市国土资源局出具的《情况说明》，租赁标的所占用地已征收为国有建设用地，不涉及集体土地的使用。

（二）主要无形资产

１、土地使用权

截至２０１９年１２月３１日，公司拥有１１项土地使用权，具体情况如下：

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２、专利权

截至２０１９年１２月３１日，公司拥有２２项专利权，其中实用新型１６项、发明专利６项，具体情况如下：

（１）境内专利

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（２）境外专利

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３、商标权

截至２０１９年１２月３１日，公司拥有１项商标权，具体情况如下：

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（三）资产许可使用情况

截至２０１９年１２月３１日，公司拥有３项资产许可使用情况，具体情况如下：

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除上述专利许可之外，发行人不存在其他允许他人使用自己所拥有的资产或作为被许可方使用他人所拥有资产的情况。

六、同业竞争与关联交易

（一）同业竞争

１、公司与控股股东之间不存在同业竞争

公司主营业务为ＰＶＣ塑料地板的研发、生产和销售。博华有限直接持有公司１５，４８０．００万股股份，占公司８６．００％股权，为公司控股股东，其无实际经营业务，与公司之间不存在同业竞争。

２、公司与实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争

宋锦程、宋正兴、侯福妹分别持有公司控股股东博华有限８０％、１０％、１０％股权；宋锦程直接持有公司６．６９％股份，且为持有公司２．０９％股份泽慧管理、１．９５％股份泽兴管理的执行事务合伙人；宋正兴、侯福妹系夫妻关系，为宋锦程之父母，宋锦程、宋正兴、侯福妹合计控制公司９６．７３％的表决权，为公司实际控制人。实际控制人未从事其他与公司相同、相似的业务或活动，与公司之间不存在同业竞争。

实际控制人除共同控制公司外，实际控制人控制的其他企业包括博华有限、泽慧管理和泽兴管理。该等企业未从事任何与公司相同、相似的业务，与公司亦不存在同业竞争。该等公司具体情况参见本招股意向书“第五节 发行人基本情况”之“七、股东及实际控制人的基本情况”之“（三）实际控制人及其控制的其他企业的基本情况”的相关内容。

（二）关联交易

１、经常性关联交易

２０１７年，公司经常性关联交易主要系与金盟有限发生的采购和租赁交易、与佰利信之间发生的墙板、地板销售交易等。２０１８年、２０１９年，上述关联交易不再发生。

（１）关联销售

报告期内，发行人关联销售为与佰利信之间的销售交易，该等交易的具体情况如下：

单位：万元

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报告期内，佰利信向公司采购少量ＰＶＣ塑料墙板、地板满足境内客户需要。２０１７年，该等交易金额为２２．１３万元，占各期营业收入的比例为０．０２％，该关联交易对公司财务状况影响较小。

２０１７年，公司销售给佰利信主要产品价格与无关联第三方同类产品对比情况如下：

平方米／元

■

注：无关联同类型客户销售的平均价格为发行人向境内其他客户销售价格

由上表可知，报告期内，公司销售给佰利信和无关联第三方的产品平均价格不存在较大差异，交易价格公允。

自２０１７年７月起，为规范公司治理和减少关联交易，公司与佰利信不再发生交易。２０１８年１月，佰利信注销。

（２）关联采购

报告期内，发行人关联采购为与金盟有限之间的采购交易，该等交易的具体情况如下：

单位：万元

■

注：占同类交易的比例为公司向金盟有限采购金额占公司同期采购原材料总额比例。

报告期内，基于金盟有限产品质量稳定、供货及时，公司向其采购塑料磨砂片用以生产ＰＶＣ塑料地板。２０１７年，该等采购金额为４，１６５．７４万元，占当期营业成本比例为５．４６％。

２０１７年１－７月，发行人采购塑料磨砂片基本上均为向金盟有限采购，无可比的第三方采购价格。上述关联交易价格主要以成本加成为基础协商确定，为金盟有限在生产成本的基础上，加上２０％－３０％的毛利率空间销售给发行人。２０１７年１－７月金盟有限综合毛利率水平为２９．２２％，保持在较合理的区间范围内。

２０１７年８月，公司收购了金盟有限的经营性资产和负债；同时，该收购构成同一控制下业务合并。因此，在公司合并利润表层面，该项关联交易的影响已完全抵销。

（３）关联租赁

报告期内，发行人关联租赁为与金盟有限之间的租赁交易，该等交易的具体情况如下：

单位：万元

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注：２０１７年８月，公司与金盟有限房屋租赁协议终止。

报告期内，公司将自有房屋租赁给金盟有限满足其生产经营需要。２０１７年，该等交易金额为９．４６万元，占当期营业收入的比例为０．０１％。上述关联交易价格主要以周边厂房租赁的市场价格为基础协商确定，定价公允。

２０１７年８月，公司终止了与金盟有限的房屋租赁协议，前述关联交易不再发生。

（４）与金盟有限之间的代收代缴电费交易

单位：万元

■

２０１７年１－８月，金盟有限一直租用公司的房屋进行生产经营，每月耗用的电费由公司代收代缴。２０１７年，公司代收代缴电费金额为１１８．５２万元，占当期营业收入的比例为０．１１％，该关联交易金额及占营业收入比例相对较低，对公司财务状况及经营成果影响较小。

２０１７年８月，公司收购了金盟有限的经营性资产和负债，金盟有限不再进行生产经营，前述关联交易不再发生。同时，该收购构成同一控制下业务合并，在公司合并利润表层面，该项关联交易的影响已完全抵销。

２、偶发性关联交易

（１）公司收购江苏优程股权交易

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报告期内，江苏优程主要向公司出租房屋、土地和机器设备，与公司存在关联交易。为了减少关联交易，２０１７年８月２８日，爱丽有限收购宋锦程、宋正兴持有的江苏优程９２．８６％、７．１４％股权，此次收购价格以评估值为基础协商确定。收购完成后，江苏优程成为公司全资子公司。

（２）公司收购达元贸易股权交易

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报告期内，达元贸易主要从事ＰＶＣ树脂粉等原材料的购销业务。为了避免同业竞争和减少关联交易，２０１７年８月２５日，宋锦程、施慧璐分别以其持有的达元贸易７０％股权、３０％股权对爱丽有限增资，达元贸易股权的整体评估值为１５，０９９．１６万元。增资完成后，达元贸易成为公司全资子公司。

（３）公司收购金盟有限经营性资产交易

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报告期内，金盟有限主要从事塑料磨砂片的生产和销售。为了避免同业竞争和减少关联交易，２０１７年８月２８日，爱丽有限收购其经营性资产和负债，此次收购价格以评估值为基础确定。

（４）关联方为公司提供的担保交易

报告期内，公司的关联方与公司发生的担保情况如下：

单位：万元

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（５）关联方与公司发生的资金拆借交易

报告期内，公司关联方与公司发生的资金拆借情况如下：

单位：万元

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１）关联方资金拆借的用途、资金使用时间及使用费用具体情况

报告期内，公司关联方与公司发生的资金拆借具体情况如下：

单位：万元

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注：泰源建设资金使用费为报告期内资金使用费。

２０１３年，公司拆借给泰源建设的资金主要用于其日常生产经营。截至２０１８年底，泰源建设已将上述资金拆借本金及资金占用费支付公司。

２）履行的相应的程序及是否符合相关法律的规定

上述资金往来主要发生在有限公司阶段，已履行当时公司内部管理程序。改制为股份公司后，公司规范了关于资金占用的内部控制制度，制定了专项资金管理制度，亦未发生关联方资金占用情形。

公司于第一届董事会第五次会议和２０１８年第一次临时股东大会审议通过了《关于审议公司２０１５年－２０１８年６月期间关联交易事项的议案》，就前述关联交易事项予以确认；并且由独立董事对资金占用交易合法、合规性发表了独立意见，认为：爱丽家居报告期内发生的资金拆借行为遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议或合同所确定的条款是公允的、合理的，关联交易的价格依据市场定价原则或者按照使爱丽家居或非关联股东收益的原则确定，不存在损害爱丽家居及其他股东利益的情况。

综上，上述资金往来主要发生在有限公司阶段，公司已履行当时必要的内部管理程序，并按照市场利率计提必要的利息，未对公司及其他股东利益造成损害。公司董事会、股东大会已审议通过确认报告期内发生的关联交易的议案，公司独立董事发表了对该等关联交易予以确认的独立意见，不存在损害公司和股东利益的行为，不存在违反法律法规相关规定的情形。

３、关联方应收应付款项

报告期内，公司与关联方之间应收应付款项余额情况如下：

单位：万元

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２０１７年末，公司对泰源建设的其他应收款余额为７８．４０万元，主要为往来借款本金及利息余额。２０１７年末，公司对金盟有限的其他应付款余额为３，５２９．４４万元，主要为收购款项尚未支付完毕。

（三）独立董事对关联交易发表的意见

独立董事对公司报告期内的关联交易进行了核查，并签署了《独立董事关于公司关联交易的确认意见》，公司全体独立董事均认为：“爱丽家居报告期内发生的关联交易行为遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议或合同所确定的条款是公允的、合理的，关联交易的价格依据市场定价原则或者按照使爱丽家居或非关联股东受益的原则确定，不存在损害爱丽家居及其他股东利益的情况。爱丽家居报告期内发生的关联交易，均已按照爱丽家居当时的有效章程及决策程序履行了相关审批程序。”

七、董事、监事、高级管理人员

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注１：持股比例计算包含直接持股和间接持股的情形。

八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况

公司发行前总股本１８，０００．００万股，其中张家港博华企业管理有限公司（以下简称“博华有限”）持有１５，４８０．００万股，占本次发行前公司总股本的８６．００％，为公司控股股东。

宋锦程、宋正兴、侯福妹分别持有公司控股股东博华有限８０％、１０％、１０％股权；宋锦程直接持有公司６．６９％股份，且为持有公司２．０９％股份泽慧管理、１．９５％股份泽兴管理的执行事务合伙人；宋正兴、侯福妹系夫妻关系，为宋锦程之父母，宋锦程、宋正兴、侯福妹合计控制公司９６．７３％的表决权，为公司实际控制人。宋锦程、宋正兴和侯福妹的基本情况如下：

宋锦程：男，１９８０年２月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为：３２０５８２１９８００２２１＊＊＊＊，住所为苏州张家港市杨舍镇。

宋正兴：男，１９５３年１１月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为：３２０５２１１９５３１１０６＊＊＊＊，住所为苏州张家港市杨舍镇。

侯福妹：女，１９５６年２月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为：３２０５２１１９５６０２１６＊＊＊＊，住所为苏州张家港市杨舍镇。

九、财务会计信息及管理层讨论与分析

（一）简要财务报表

１、简要合并资产负债表

单位：万元

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２、简要合并利润表

单位：万元

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３、简要合并现金流量表

单位：万元

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（二）非经常性损益

报告期内，公司的非经常性损益如下表所示：

单位：万元

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（三）主要财务指标

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注１：在计算该等指标时，为保证可比计算口径，各期指标均按公司目前股本１８，０００万股计算。

（四）管理层讨论与分析

１、公司财务状况分析

报告期内，公司主要资产构成及变动情况如下图所示：

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报告期内，公司资产结构基本稳定，各期末流动资产主要为与主营业务活动密切相关的货币资金、应收账款和存货等。２０１７年末至２０１９年末，公司流动资产占公司总资产的比例分别为６９．６０％、６６．９６％及６０．１８％。

２０１７年末至２０１９年末，公司的流动比率分别为１．２７、１．９１及２．３１，速动比率分别为０．８５、１．２８及１．６２，其中，２０１７年流动比率、速动比率相对较低主要系公司当期末应付股利较高，导致期末流动负债较高。此外，２０１７年末，公司收购金盟有限资产款项尚未支付完毕进一步导致期末流动负债较高。

２０１７年末至２０１８年末，公司同行业可比公司的流动比率分别为２．０５及２．１２，速动比率分别为１．０６及１．１５。２０１７年末，公司速动比率及流动比率略低于行业平均水平主要原因系同行业可比公司梦百合、恒林股份及菲林格尔分别于２０１６年、２０１７年上市并发行股票募集了资金，现金流较为充裕，从而使得其偿债能力得以提升。剔除上述因素影响，公司流动比率、速动比率与同行业可比公司基本相当。

２０１７年末至２０１８年末，母公司资产负债率分别为５３．９８％、３０．１０％和２３．３８％。２０１７年末，公司资产负债率高于同行业可比公司的平均水平，主要原因系如前所述，梦百合、恒林股份及菲林格尔分别于２０１６年、２０１７年上市并发行股票募集了资金，现金流较为充裕，资产负债率水平相对较低，进而拉低了同行业可比公司的平均水平。

２、公司盈利能力分析

报告期内，公司营业收入的构成情况如下：

单位：万元

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报告期内，公司利润的主要来源情况如下：

单位：万元

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报告期内，公司产品的综合毛利率情况如下表：

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报告期内，主要产品的毛利率如下表所示：

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３、现金流量分析

公司现金流量情况如下：

单位：万元

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报告期内，公司现金流量主要数据变动情况如下图所示：

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（下转16版）

（上接14版）