中信证券股份有限公司
关于深圳市华阳国际工程设计股份有限公司
使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为深圳市华阳国际工程设计股份有限公司（以下简称“华阳国际”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》等有关规定，对华阳国际使用闲置募集资金进行现金管理事项进行了审慎核查，核查情况如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市华阳国际工程设计股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2018]2157号）核准，深圳市华阳国际工程设计股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行人民币普通股（A股）股票4,903万股，发行价为每股人民币10.51元，共计募集资金515,305,300.00元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为471,044,747.15元。募集资金到账后，致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年2月19日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》，公司对上述募集资金采取了专户存储。

二、募集资金使用情况及闲置原因

根据《深圳市华阳国际工程设计股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》，本次发行募集资金扣除发行费用后，全部投入与主营业务相关的项目建设。截止2020年2月底，募集资金余额为1.96亿，具体情况如下：

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由于募集资金投资项目建设需要一定的周期，根据募集资金投资项目建设进度，募集资金会出现部分闲置的情况。因此，在确保不影响正常运营和资金安全的前提下，公司拟使用不超过人民币20,000万元的闲置募集资金进行现金管理。

三、本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况

（一）管理目的

根据募投项目建设进度，目前募集资金尚不能完全投入使用。为提高资金使用效率，合理利用闲置募集资金，在不影响公司募投项目建设和正常经营业务的前提下，利用暂时闲置募集资金进行现金管理，增加资金效益，更好地实现公司资金的保值增值，保障公司股东的利益。

（二）投资额度

任意时点持有未到期的理财产品总额不超过人民币20,000万元，在决议有效期内，资金可以滚动使用。

（三）投资品种及期限

为控制风险，公司使用闲置募集资金适当购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，投资产品的期限不超过12个月。以上投资品种不涉及证券投资，不用于股票及其衍生产品、证券投资基金和证券投资目的及无担保债券为标的的银行理财或信托产品。

（四）投资决议有效期

自公司2020年度第二次临时股东大会审议通过之日起12个月内有效。闲置募集资金现金管理到期后归还至募集资金账户。

（五）实施方式

在获股东大会批准及授权后，公司董事会将授权董事长或董事长授权人员在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。公司财务部为理财产品业务的具体经办部门，将严格遵守公司相关制度。

（六）信息披露

公司将根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规定及时履行信息披露义务。

四、投资风险分析及风险控制措施

（一）投资风险

1、短期保本型金融机构理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除投资收益将受到市场波动的影响。

2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期。

3、相关工作人员的操作风险。

（二）风险控制措施

1、为控制风险，以上资金投资品种为低风险、短期（不超过一年）的保本型产品（包括但不限于协定存款、结构性存款、定期存款、有保本约定的投资产品等），不包括银行等金融机构以股票、利率、汇率及其衍生品种为投资标的的银行理财产品，不涉及深圳证券交易所规定的风险投资品种。

2、公司财务部将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。理财资金使用与保管情况由审计部进行日常监督，不定期对资金使用情况进行审计、核实。

3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

五、对公司的影响

1、公司严格遵守审慎投资的原则，在确保募投项目建设进度和资金安全的前提下，并视公司资金情况决定具体投资期限，同时考虑产品赎回的灵活度，因此不会影响公司日常生产经营，并有利于提高资金的使用效率和收益。

2、通过进行适度的低风险短期理财，能获得一定的投资效益，能进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东创造更多的投资回报。

六、决策程序

公司关于本次使用闲置募集资金进行现金管理的事项（《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》）已经公司第二届董事会第十一次会议及第二届监事会第十二次会议审议通过。

公司监事会和独立董事已发表意见，认为：在不影响募集资金正常使用的情况下，使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，择机、分阶段购买安全性高、流动性好的保本型理财产品，有利于提高募集资金使用效率，能够获得一定的投资收益，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金使用，不损害中小股东利益。因此，同意公司使用不超过人民币20,000万元的闲置募集资金进行现金管理。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

七、保荐机构意见

经核查，中信证券认为：

1、公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项已经公司第二届董事会第十一次会议及第二届监事会第十二次会议审议通过，尚需股东大会审议通过，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序。

2、本事项符合中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金使用管理办法》等有关规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不会影响公司募集资金投资项目的正常开展。

3、公司在不影响募集资金投资项目正常实施进度并保证日常经营运作资金需求、有效控制投资风险的前提下，通过进行适度理财，可以提高募集资金的使用效率，获取一定的投资效益，为公司股东谋求更多的投资回报。综上，保荐机构对华阳国际以部分闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。

保荐代表人： 孔少锋 张 新

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关于深圳市华阳国际工程设计股份有限公司

为参股公司对外提供担保的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为深圳市华阳国际工程设计股份有限公司（以下简称“华阳国际”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》等有关规定，对华阳国际为参股子公司提供担保暨关联交易事项进行了核查，并发表如下核查意见：

一、担保情况概述

华阳国际于2020年3月3日召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司对外担保的议案》。东莞市润阳联合智造有限公司（以下简称“润阳智造”）为公司参股公司，其因自身经营发展需要，拟向银行申请授信不超过人民币2,800万元，本次授信额度的使用期间为一年（本次申请的授信为2019年授信的续期）。

公司计划和其他股东按持股比例为润阳智造的银行授信提供担保，公司担保金额不超过1,428万元，担保方式为信用担保，保证期间为债务期限届满之日起两年。润阳智造将提供相应的反担保。

本次担保事项具体如下（相关担保事项以正式签署的担保协议为准）：

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由于公司董事长及总经理唐崇武担任润阳智造董事长，公司董事龙玉峰担任润阳智造的董事及总经理，公司董事、财务总监、董事会秘书徐清平担任润阳智造的董事，本次对外担保构成关联交易。该担保事项尚待公司股东大会审议批准。

二、被担保人的基本情况

公司名称：东莞市润阳联合智造有限公司

1、基本情况

成立日期：2017年6月30日

类型：有限责任公司(中外合资)

住所：东莞市茶山镇超朗村超横路与生态园大道交汇处旁

法定代表人：唐崇武

注册资本：6000万人民币

经营范围：设计、生产、销售：建筑用混凝土预制构件及石膏预制构件，建筑用铁制模具制品、轻质装饰材料。装配式建筑的深化设计、现场施工咨询顾问，预制构件施工安装，预制构件设计、生产及施工安装的技术研发、技术服务、技术转让和技术进出口。

2、股东结构

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3、基本财务情况

截至2019年12月31日润阳智造总资产为9,071.84万元；负债总额为4,583.81万元；净资产为4,488.03万元。2019年1-12月营业收入4,789.22万元，利润总额-834.65万为元，净利润为-788.97万元（以上数据未经审计）。

三、担保协议的主要内容

公司计划和其他股东按持股比例为润阳智造的银行授信提供连带责任担保，公司担保金额不超过1,428万元，其中保证期间为债务期限届满之日起两年。具体担保期限、担保金额、担保形式以协议约定为准。

四、反担保情况

为控制风险，润阳智造同意为上述关联担保向公司提供反担保。

五、公司累计对外担保数量及逾期数量

公司2019年第二次临时股东大会审议通过为润阳智造的银行授信提供担保，公司担保金额不超过1,428万元。截止2020年2月29日，公司实际为润阳担保金额867万，占公司最近一期经审计净资产的1.43%。

公司及控股子公司未发生其他对外担保事项（不包含本次担保）。公司及控股子公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

六、决策程序

公司本次对外担保事项已经第二届董事会第十一次会议及第二届监事会第十二次会议审议通过。公司独立董事已发表意见，同意公司为润阳智造的银行授信提供担保，并同意将上述担保事项提交公司2020年第二次临时股东大会审议。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

七、保荐机构核查意见

经核查，中信证券认为：

公司本次担保符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关规定；本次公司担保有利于满足公司下属公司生产经营的需要，确保其经营的可持续发展，符合公司及全体股东的长远利益，且公司为润阳智造提供担保的行为是基于开展公司业务的基础之上，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司本次为参股公司提供担保事项已经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。本保荐机构对公司本次为参股公司提供担保的事项无异议。

保荐代表人： 孔少锋 张 新

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